湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

（湖北省随州市曾都经济开发区）

中国证券监督管理委员会：

贵会签发的《湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171001号）（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”、“发行人”或“公司”）会同长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）和发行人律师、发行人会计师对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行可转债申请相关文件进行了修订。现将具体情况说明如下，请予以审核。

（本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与《湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

问题一

申请人于2016年9月首次公开发行并上市，截止2016年末，首发募集资金使用率65%。截止一季度末，申请人资产负债率13.2%，本次发行完成后资产负债率将进一步下降到10%。最近一年一期，申请人长短期银行借款余额为0。

请申请人说明在前次募集资金尚未投入完毕的情况下，短期内又继续募集资金增加产能的考虑。请说明现有的技术、人员及管理储备是否支持短期内生产规模的大幅扩张，请说明未来新增产能的消化是否存在保障。

请申请人提供本次募集资金的投入明细，并请说明非资本性支出的合理性。对于存在预备费及铺底流动资金的，请比照补充流动资金测算说明合理性。

请申请人对比同行业资产负债率水平，说明未使用银行借款融资的原因。请论证说明在银行借款余额为0的情况下，本次发行可转债的必要性。

请保荐机构核查，请结合企业的货币资金余额、经营活动现金流及银行借款余额情况，分析说明本次募集资金是否超过实际需要量。请补充核查首发“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”截止最近一期的产能利用率及产销率情况。

回复说明：

（一）请申请人说明在前次募集资金尚未投入完毕的情况下，短期内又继续募集资金增加产能的考虑。请说明现有的技术、人员及管理储备是否支持短期内生产规模的大幅扩张，请说明未来新增产能的消化是否存在保障。

1、公司前次募集资金尚未投入完毕的项目与本次募集资金增加产能的项目不同

公司于2013年6月向中国证监会提出首次公开发行股票申请，首发募集资金于2016年9月到位。募集资金到位以前，公司以自有资金对“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”进行了投入，截至2016年末该项目基本投入完毕并已经达到了预期效益。截止2016年末，公司首发募集资金使用率65%，首发募集资金中未使用的资金主要为“TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”及“技术中心”，本次募集资金增加产能的项目为微型片式高频晶体谐振器和温补型微型片式晶体谐振器。

截至2017年6月30日，公司首发募集资金已经使用比例为90.15%，剩余资金占比为9.85%，具体情况如下：

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2、公司短期内又继续募集资金增加产能的考虑

截至2016年末，公司前次募集资金投资项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”已经基本投入完毕并已达到预期效益，公司微型片式晶体谐振器产品保持了较高的产能利用率、产销率和稳定的毛利率，下游市场前景较好，为此公司拟募集资金用于增加微型片式高频晶体谐振器及温补型微型片式晶体谐振器产品产能。具体说明如下：

（1）公司主要产品微型片式晶体谐振器市场需求旺盛

作为标准频率源或脉冲信号源，石英晶体谐振器提供了高精度的频率基准，逐步由高端军用电子设备应用拓展到民用电子产品的广阔领域中，被广泛的应用于消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等领域，成为电子工业的基础元器件。基于其优良的特性和低成本的优势，石英晶体谐振器在未来较长的时期内是其他元器件所难以替代的。在日本，石英晶体谐振器被称为“工业之盐”。

随着我国电子信息产业的高速发展，信息产业整体技术的稳步提升，相关产业集群效应优势明显，电子信息产业制造中心地位进一步增强。石英晶体谐振器行业作为电子信息产业的基础一直以来就是我国重点扶植和发展的基础产业之一。自上世纪九十年代初期以个人电脑（PC）为代表的资讯设备逐步普及并形成规模量产以来，我国石英晶体谐振器行业成长迅速，各类产品市场规模逐年递增。公司产品微型片式晶体谐振器属频率元器件，主要应用于资讯设备、移动终端、网络设备、汽车电子、消费类电子产品、小型电子类产品等，在无线广域网（WAN）、局域网（LAN）、城域网（MAN）、个人网（PAN）有广泛的应用，包括 3G/4G/5G、蓝牙、WiFi、ZIGBEE 技术等。

根据国家工信部统计数据，2016年我国生产电子元件37,455亿只，同比增长9.30%；2016年我国生产手机21亿部，同比增长13.60%，其中智能手机15亿部，增长9.90%，占全部手机产量比重为74.70%。基于国内庞大的需求规模，我国石英晶体谐振器产品目前已形成了消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等多层次的产品市场结构。随着我国下游电子产品的快速发展，特别是消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备等领域的技术进步及产品更新换代的提速，石英晶体谐振器需求量呈现逐年稳步上升趋势。

（2）公司微型片式晶体谐振器产品具有较强的市场竞争力

①公司前次募投项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”产品保持了较高的产能利用率和产销率

公司于2013年6月向中国证监会提出首次公开发行股票申请，首发募集资金于2016年9月到位。募集资金到位以前，公司以自有资金对“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”进行了投入，截至2016年末该项目基本投入完毕并已经达到了预期效益。

报告期内，公司微型片式晶体谐振器主要产品的产能和产量情况如下：

单位：亿只

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报告期内，公司微型片式晶体谐振器主要产品的产销率情况如下：

单位：亿只

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由上表可见，公司前次募投项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”产品保持了较高的产能利用率和产销率。

②公司微型片式晶体谐振器产品保持了较高的毛利率

公司前次募投项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”2016年完全达产，报告期内，公司微型片式晶体谐振器的主要产品毛利率情况如下：

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报告期内，公司微型片式晶体谐振器产品的产能产量逐渐释放、品种逐渐增加，主要产品保持了较高的毛利率。其中，M3225产品毛利率一直稳定在30%以上；M2520随着产品产量的逐年增长，规模效应逐渐显现，其毛利率逐年增长。

（3）公司主要产品市场前景较好，现有产能不能满足市场需求

公司微型片式晶体谐振器产品具有较强的市场竞争力，下游市场前景较好，随着我国全球产业大国的地位不断凸显，下游电子类产品的需求维持增长态势对石英晶体谐振器行业将形成长期利好。根据国家工信部《2015年电子信息制造业运行情况》显示，2015年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10.50%，实现销售产值同比增长8.70%。其中，电子器件行业销售产值同比增长10.50%、通信设备行业实现销售产值同比增长13.20%。《2016年电子信息制造业运行情况》显示，2016年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10%。我国电子信息产业的国际地位不断稳固和提高，主要电子信息产品产量稳步增长。

根据国家工信部数据，2016年生产电子元件37,455亿只，同比增长9.30%。基于国内庞大的需求规模，我国石英晶体谐振器产品目前已形成了消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等多层次的产品市场结构。近年来，我国厂商均在努力提升技术层级，提高产品品质，不断丰富产品的客户领域。随着我国下游电子产品的快速发展，特别是消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备等领域的技术进步及产品更新换代的提速，石英晶体谐振器需求量呈现逐年稳步上升趋势。

目前，公司因订单充足而产能受限，微型片式晶体谐振器产品的交货周期有所延长，公司现有产能不能满足市场需求，需要增加微型片式高频晶体谐振器及温补型微型片式晶体谐振器产品的产能。为此，公司拟实施“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”（简称“微型片式晶振扩产项目”）和“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”（简称“温补型微型片式晶振产业化项目”）。

（4）公司前次募集资金剩余部分将按原计划投入，本次投资项目需要再次募集资金

截至2017年6月30日，公司首发募集资金合计使用比例为90.15%，其中，“微型片式晶体谐振器产业化项目”已投入比例为99.99%、“TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”已投入比例81.67%、“技术中心”项目已投入比例为56.18%。公司首发募集资金剩余比例为9.85%，剩余金额为2,319.55万元，公司将按照首发募投项目实施计划继续对原募投项目进行投入。

为此，公司在自有资金有限的情况下，本次投资项目需要募集资金用于购置生产设备等支出。

3、公司现有的技术、人员及管理储备能够支持生产规模的扩张

公司本次募投项目投资期均为2年，公司将根据市场需求情况和产销率等逐步推进，分步实施，不会在短时间内大幅增加产能。公司现有的技术、人员和管理储备能够支持生产规模的扩张。具体分析如下：

（1）技术储备

泰晶科技自成立以来即着重于自主知识产权的研发，建立了有效和持续的研发机制。公司通过持续的投入，加强新设备研发与工艺改进，不断提高产品性能，特别注重将相关先进制造工艺和技术应用到石英晶体谐振器生产制造领域，取得了一系列自主知识产权，为公司持续发展创造了有利条件。

报告期内，公司保持了较高的研发投入，研发费用占营业收入的比例如下：

单位：万元

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石英晶体谐振器的批量生产需要精细化的管理能力、微型机电设备的平稳运行和高效产出与管理人员的专业管理、培训能力，同时与员工的技术熟练程度密切相关。公司M3225产品的稳定增长、M2520和K3215产品的成功量产证明公司已经掌握了微型片式晶体谐振器生产经营相关的工艺和技术。

公司为国家电子行业标准《10kHz-200kHz音叉石英晶体元件的测试方法和标准值》（SJ/T10015-2013）的两家起草单位之一（另一家为压电晶体行业协会）。公司董事长、总经理喻信东先生为该行业标准的主要起草人之一。2013年-2016年，公司连续四年被国家工信部和中国电子元件行业协会联合认定为“中国电子元件百强企业”。

2017年3月，公司与武汉理工大学联合成立“泰晶科技—武汉理工微纳米晶体智能加工装备工程技术研究中心”，融合了公司与武汉理工大学的优势，以产学研结合来提升公司科技创新能力，提升公司的核心竞争力。

公司拥有的技术储备有石英晶体谐振器激光调频技术、WAFER片激光调频技术、高频小方片外观与频率自动检测分选技术、自动真空封焊技术等。截至报告期末，公司在中国境内获得授权的专利共71项，其中65项实用新型专利、2项外观设计专利和4项发明专利。在微型片式晶体谐振器领域3年多的生产和研发实践中，公司通过自主研发为今后产品和技术升级储备了相关的工艺和技术。

公司已经掌握本次募投项目实施所需的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，积累了多项微型片式晶振技术，具备微型片式高频晶体谐振器和热敏晶振批量生产的技术基础，能够满足募投项目建设和业务发展需要。

（2）人员储备

公司自成立之初即十分重视在新产品、新设备、新工艺等方面的资源投入与研发能力建设，逐步形成了基层研发人员、资深技术骨干、核心研发团队三级梯队结构合理的研发队伍。

公司建立了科学的管理体制和人才激励机制，拥有一批优秀的高科技管理和技术人才，引进了国内外石英晶体元器件行业研发生产、专用设备研制、生产管理方面有关专家、工程技术人员。公司2012年11月被湖北省科技厅认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

公司在人才培养方面，加强与国内高校和科研院所的合作，坚持在岗培训和技术实践并行。公司与武汉理工大学签订了长期合作协议，共同建立了武汉理工大学研究生培养基地，选派企业的技术人员和研究人员到院校接受指导、进修，不定期邀请专家学者到公司开展人员集中培训。为培养成熟的产业工人队伍，公司与职业学校签订协议，委托培养技术工人和管理人才，主要通过内部选拔的方式为员工设立良好的职业发展规划。

公司地处湖北省随州市，当地劳动力充足，目前作为随州市唯一一家上市公司，公司在品牌形象和工资待遇方面都具备一定的吸引力，员工的稳定性比较高。

（3）管理储备

报告期内，公司管理层保持稳定，随着公司的规模不断扩大，管理层的管理能力和管理经验也得到了大幅的提升。

石英晶体谐振器的批量生产需要极高的精细化管理能力。生产各环节对防尘、防静电等环境要求极高，微型机电设备的平稳运行和高效产出与管理人员的专业管理、培训能力以及员工的熟练程度密切相关。基于多年的运营实践，公司在生产的精细化管理方面积累了有效经验，建立了完整的专业管理体系，拥有一批专业的技术研发和生产管理专业人才。

公司在微型片式晶体谐振器产业化项目实施中，发挥了自身生产管理经验和成本控制能力，使该产品迅速赢得市场认可，成为公司新的盈利增长点，并培养了一批优秀的中层管理人员。

公司于2017年1月和7月先后在武汉东湖高新技术开发区设立了分公司和全资子公司，并购置了办公场地，公司通过在武汉设立分支机构，充分利用武汉东湖高新光谷区位优势、光信息电子产业优势和人才聚集优势，加大公司研发人员和管理人才培养和引进力度，以进一步增强公司技术研发能力和管理水平。

公司坚持推行全面质量管理，生产借鉴了台湾、日本制造业的管理经验，加强车间成本管理，推行目标成本管理，降低在生产环节中的各项损耗，提高材料的利用率。公司主要产品在报告期内一直保持了较高的产能利用率。

综上所述，公司本次募投项目与公司当前的生产经营规模、财务状况、技术水平、人员情况和管理能力相适应，公司现有的技术、人员及管理储备能够支持生产规模的相应增长。

4、公司本次募投项目新增产能消化的保障措施

（1）本次募集资金投资主要产品的市场需求分析

公司本次“微型片式晶振扩产项目”主要生产M3225型等微型片式高频晶体谐振器，该产品具有超小型、高精度、高稳定性的特点，主要面向智能手机、平板电脑、汽车电子、智能电表、可穿戴设备等多种消费电子和工业应用领域。

公司本次“温补型微型片式晶振产业化项目”主要产品为T2520型，是无源晶振的一种。产品具有低成本、高稳定度、小型化、低功耗的特点，主要用于对精确时间和成本均要求较高的应用领域，重点面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费级便携式智能终端，为其卫星导航定位芯片提供宽温度范围的高精度时钟信号。

公司微型片式晶体谐振器产品作为通用型基础电子元件，广泛应用于资讯设备、移动终端等电子产品领域，部分应用终端的需求量如下表所列：

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随着我国全球产业大国的地位不断凸显，下游电子类产品的需求维持增长态势对石英晶体谐振器行业将形成长期利好。我国电子信息产业的国际地位不断稳固和提高，主要电子信息产品产量稳步增长。根据国家工信部《2015年电子信息制造业运行情况》显示，2015年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10.50%，实现销售产值同比增长8.70%。其中，电子器件行业销售产值同比增长10.50%、通信设备行业实现销售产值同比增长13.20%。《2016年电子信息制造业运行情况》显示，2016年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10%。2016年生产电子元件37,455亿只，同比增长9.30%。

基于国内庞大的需求规模，我国石英晶体谐振器产品目前已形成了消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等多层次的产品市场结构。随着我国下游电子产品的快速发展，特别是消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备等领域的技术进步及产品更新换代的提速，石英晶体谐振器需求量呈现逐年稳步上升趋势。

电子产品终端市场的变化将通过下游厂商传导到石英晶体谐振器厂商，各厂商需要在保持优势市场领域的同时，也积极关注并开拓新兴应用市场。在市场供求处于动态调整的过程中，公司拥有技术优势、规模优势和成本优势及市场适应能力，将获得更大的市场空间。

（2）公司本次募投项目将逐步实施，新增产能将逐步释放

公司本次募投项目投资期均为2年，公司将根据市场需求情况和产销率等逐步推进，分步实施，产能不会短时间内大幅增加。

公司本次募投项目“微型片式晶振扩产项目”在项目启动后第6个月至8个月开始进行小批量试生产；在第9个月至第12个月，开始进行中批量生产，形成正常的生产能力；在第20个月至第22个月，继续采购设备进行第二轮小批量试生产；在第23个月至第24个月，进行中批量生产，形成正常的生产能力。

本次募投项目“温补型微型片式晶振产业化项目”在项目启动后6个月至8个月开始进行小批量试生产；在第12个月至第24个月，进行中批量生产，逐渐形成正常的生产能力。

公司将循序渐进推进本次募投项目，新增产能的逐步释放不会给公司产品销售短时间带来太大压力。

（3）公司积极促进现有客户加大对公司新增产能产品的采购

报告期内，公司微型片式晶体谐振器产品保持了较高的产能利用率和产销率，公司产品品质已受到市场广泛认可。

公司生产的微型片式高频晶振和温补型微型片式晶振为通用型基础电子元件，应用领域十分广泛。公司下游客户作为电子产品制造商和贸易商，对电子元器件均存在综合性的需求。公司成立之来，不断扩展产品线和丰富产品品种，产品线从低频晶振扩展至微型高频晶振、产品品种从TF-308/TF-206为主增加到以TF-308/TF-206、M3225、M2520等产品为主。而公司客户也随着公司产品类型的丰富，并出于其自身对电子元件产品的综合性需求，也相应的增加了对公司的采购品种。

所以，基于多年良好的合作关系和对公司产品品质一贯的认可，公司将积极促进既有客户在向公司采购原有晶体谐振器的基础上，增加对公司新增产能产品的采购。

（4）拓展销售模式，拓宽销售渠道

为充分消化本次募投项目新增产能，公司将持续针对各营销渠道的特点和开发程度，全面强化营销能力，提高市场份额。

2017年1月，公司引入外部销售团队，与在智能终端市场领域具有丰富经验的邵政铭先生合资成立了深圳泰卓电子有限公司（其中公司出资占比51%），为公司未来产品的市场拓展奠定基础。

在未来时机成熟时，公司将在充分考虑自身条件的基础上，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，通过兼并收购整合行业资源，拓宽销售渠道。

（5）继续提升品牌影响力，培养客户黏性

经过多年的技术积累和品牌积累，公司已经成为国内晶体谐振器行业的领先企业之一，在国内厂商中居于优势地位。公司在本行业拥有良好的品牌形象和丰富的客户资源，拥有较为全面的新技术，在新产品开发方面，居于市场竞争中有利地位。目前，公司已在TF-206、TF-308、M3225等业务方向形成了较为突出的竞争优势，有利于公司继续发挥客户资源、制造服务能力、成本控制等方面的优势，把握行业发展机遇，实现高于同行业企业的增长速度，继续提升品牌影响力。公司原有产品积累的客户和市场旺盛需求将为本次募投项目新增产能消化提供保障。

5、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、主要产品销售合同、行业发展相关数据、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等资料，并对发行人管理层进行了访谈，对本次募投项目达产后产能消化的具体问题进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目是在前次募投项目已顺利实施的基础上，经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的，发行人已在人才、技术、管理等方面进行了充足准备，具备了实施本次募投项目的条件，并且已对新增产能的消化采取了有针对性的措施，新增产能能够得到有效消化。

（二）请申请人提供本次募集资金的投入明细，并请说明非资本性支出的合理性。对于存在预备费及铺底流动资金的，请比照补充流动资金测算说明合理性。

1、本次募投项目具体投资数额安排明细

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过21,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次募投项目的实施主体均为泰晶科技全资子公司晶体科技，项目建设周期均为2年。

根据公司第二届第十次董事会决议通过的可研报告进行的投资估算，本次募投项目总投资29,655.49万元。“微型片式晶振扩产项目”计划总投资11,002.67万元，其中厂房净化改造费360.00万元、设备购置及安装费7,792.67万元、200.00万元用于工程建设其他费用、250.00万元用于预备费、2,400.00万元用于铺底流动资金；“温补型微型片式晶振产业化项目”计划总投资18,652.82万元，其中厂房净化改造费500.00万元、设备购置及安装费13,402.82万元、350.00万元用于工程建设其他费用、400.00万元用于预备费、4,000.00万元用于铺底流动资金。本次募投项目资金投入明细如下：

单位：万元

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如上表所示，本次公开发行可转换公司债券募集资金均用于项目的资本性支出，不存在用于非资本性支出。公司将以自有资金用于项目的部分资本性支出和全部的非资本性支出。即本次募集资金投资计划中不含非资本性支出，募投项目的非资本性支出将全部由公司自行筹集资金解决。

2、主要科目测算过程

（1）微型片式晶振扩产项目

① 建筑工程费

本项目建筑工程费总投入360万，具体如下：

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② 设备购置费

本项目新增设备投资7,792.67万元。从设备投资的经济性和提升设备利用效率两个角度考虑，本项目设备主要用于生产、检验，包括清洗机、溅射机、排片机、晶片点胶机、干燥炉、离子刻蚀机、轮焊机等。具体明细如下：

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③装修、办公家具购置费

本项目包括装修和办公设施，办公场地家具包括办公桌、办公椅、办公用文件柜等办公家具的购置，以及生产、仓储使用的桌子、椅子、柜子等。总投入费用100万元。

（2）温补型微型片式晶振产业化项目

① 建筑工程费

本项目建筑工程费总投入360万，具体如下：

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② 设备购置费

本项目新增设备投资13,402.82万元。从设备投资的经济性和提升设备利用效率两个角度考虑，本项目设备主要用于生产、检验，包括清洗机、溅射机、排片机、晶片点胶机、干燥炉、离子刻蚀机、轮焊机等。具体明细如下：

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③装修、办公家具购置费

本项目包括装修和办公设施，办公场地家具包括办公桌、办公椅、办公用文件柜等办公家具的购置，以及生产、仓储使用的桌子、椅子、柜子等。总投入费用150.00万元。

3、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告及测算表、发行人定期报告、财务报告等，并对发行人相关负责人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目非资本性支出部分全部由公司自行筹集资金解决，募集资金投资计划中不含非资本性支出，拟使用募集资金金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。

（三）请申请人对比同行业资产负债率水平，说明未使用银行借款融资的原因。请论证说明在银行借款余额为0的情况下，本次发行可转债的必要性。

1、公司最近一年一期资产负债率较低的原因及合理性

报告期各期末，公司的短期借款余额分别为4,750.00万元、6,748.07万元、0万元和0万元。2016年末短期借款余额比2015年末余额减少6,748.07万元，主要系公司2016年度将银行借款全部偿还所致。公司银行借款主要为抵押借款，抵押资产为房产、土地、机器设备，借款用途主要为购买原材料和流动资金，借款期限较短，主要为1年以内。

公司最近三年一期资产负债率（合并）与同类行业公司的平均水平对比如下：

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公司一直以来稳健经营，控制财务风险。2014年末和2015年末，公司虽未上市，筹集资金渠道有限，主要靠经营积累、银行借款筹集资金，但合并资产负债率与同行业上市公司基本持平。2014年末，因华东科技非公开发行股票募集资金105亿元到账但未办理完成股权变更登记而临时计入“其他应付款”使得资产负债率高至96.37%，整体抬高了行业平均水平。

2016年9月，公司首发募集资金到位，对募投项目预先投入部分进行了置换，货币资金短时间内比较充裕，出于节省财务费用考虑，公司归还了银行借款，导致最近一年及一期末资产负债率较低。经测算，公司若全部采用债务融资实施本次投资项目，2016年末公司资产负债率将从13.98%上升至34.18%，将高于同行业平均水平，导致公司偿债能力下降，财务风险加大。

2、公司最近一年一期未使用银行借款融资的原因

公司最近一年一期未使用银行借款融资的原因在于：

（1）2016年9月，公司首次公开发行股票募集资金到位，2016年11月通过置换募投项目前期自有资金投入12,234.94万元，短期内增加了公司可支配流动资金；

（2）公司产品销售具有一定的季节性，第三季度和第四季度为公司销售旺季，第四季度和第一季度公司回款较多，短期内资金充裕；

（3）银行借款每年产生较大的利息支出，为节约财务成本，公司采取比较灵活的借款方式，根据资金情况和使用计划，及时调整银行借款余额。

综上，公司在自有资金相对宽松的时候，一般会偿还银行借款，故最近一期末，公司银行借款余额为0。公司将根据日常经营资金需求情况、对外投资情况以及本次募投项目自筹资金和预先投入资金情况，向银行借款融资。

随着公司2017年生产计划的实施和本次募投项目的前期投入，截至2017年6月30日，公司银行借款余额增加至5,500万元，后续公司将会根据资金需求和融资环境增加银行借款。

3、在银行借款余额为0的情况下，本次发行可转债的必要性

（1）公司资金状况及用途规划无法满足本次募投项目资金需求

截至2017年3月31日，公司账面资金余额为 14,474.26万元，其中公司首次公开发行股票募集资金专户余额4,934.13万元，该募集资金将于2017年度陆续投入并实施完毕。剔除前次募集资金专户资金，公司剩余资金为9,540.13万元，该资金无法满足本次募投项目需求。

（2）公司现有银行授信额度难以满足本次募投项目资金需求

截至本反馈意见回复出具日，公司已取得银行授信情况如下：

单位：万元

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公司目前已取得银行共1.88亿元人民币一年期的综合授信额度，准备用于日常资金周转。由于现阶段公司规模相对较小，无法取得银行长期授信。经公司审慎测算，本次募投项目所需资金量合计29,655.49万元，建设期为两年，现有银行授信额度不足，并有时间限制，无法满足本次募投项目所需资金。

（3）本次融资选择可转债有利于公司维持稳健的财务结构

公司一直稳健经营，控制财务风险，若公司实施本次投资项目能够全部采用银行借款等债务融资方式解决资金来源问题，以2016年末财务数据为基础，融资完成后，公司资产负债率情况如下：

单位：万元

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从上表可见，公司若全部采用债务融资实施本次投资项目，公司资产负债率将从13.98%上升至34.18%，高于同行业平均水平，导致公司偿债能力下降，财务风险加大。

公司本次选择可转债融资，尽管在发行初期将提高公司的资产负债率，但从长期来看，随着债券持有人逐步转换为股票，公司负债规模将逐步降低，公司将有望维持相对稳健的资本结构。因此，本次可转债融资是公司在维持资本结构相对稳健前提下的较为合理的融资方式。

（4）本次融资选择可转债产品有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力

本次发行可转债在转股前，若按照利率3.0%测算，每年产生的利息不超过645万元，且可转债的票面利率通常呈现为前低后高的阶梯形。转股期为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期间，发行人利息费用有望持续降低。当全部转股后，本次发行可转债还本付息的财务负担全部解除。

因此本次选择发行可转债，将有利于节约财务费用，提高公司的盈利水平，也为本次募投项目取得成功提供了更有利的条件，总体上有利于公司股东利益的最大化。

（5）通过发行可转债融资符合公司全体股东的利益

2017年以来，金融去杠杆的任务愈加明确，金融监管进入实质性阶段，银行对企业信用贷款的审批周期变长，额度缩紧，使得通过债务融资满足公司的战略发展需求的不确定性增高。此外，债务融资利率持续走高，通过债务融资将增加公司融资成本。

为选择最优的融资方式，以实现股东利益最大化，公司对可转债融资和银行借款融资对股东收益的影响进行了分析。模拟计算如下：

本次发行可转债募集资金规模为21,500万元。公司以2016年归属于上市公司股东的净利润5,902.63万元为基础，测算采用可转债融资和银行借款融资对发行完成后公司2018年基本每股收益的影响。

假设：

1、本次可转债转股价为32.57元/股（2017年7月12日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者），2017年12月31日发行完毕。2018年假设有三种可能：（1）转股率0%；（2）6月30日转股50%；（3）6月30日转股100%；

2、2018年预计归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；

3、本次可转债未转股部分债券票面利率为3%；

4、银行借款利率按照一至三年（含三年）基准贷款利率4.75%测算；

5、适用所得税税率为15%。

单位：万元、万股

■

根据上述测算，采取可转债融资方式的每股收益高于银行借款融资方式的每股收益，更符合上市公司全体股东的利益。

综上所述，公司采取发行可转债方式募集资金解决募投项目部分资金缺口，有利于公司长远发展和股东利益最大化。

4、保荐机构核查意见

保荐机构查阅申请人本次募投资项目的可行性研究报告、核查了申请银行授信协议、整体资金需求测算过程；并向申请人主要高管了解本次募集资金投资项目的必要性及合理性。

经核查，保荐机构认为公司自有资金、银行授信难以满足本次募投项目的资金需求，公司采用公开发行A股可转债形式解决本次项目部分资金需求具有合理性及必要性。

（四）请保荐机构核查，请结合企业的货币资金余额、经营活动现金流及银行借款余额情况，分析说明本次募集资金是否超过实际需要量。请补充核查首发“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”截止最近一期的产能利用率及产销率情况。

1、本次募集资金未超过实际需要量

（1）公司货币资金余额情况

截至2017年3月31日，公司货币资金余额为14,474.26万元，其中公司首次公开发行股票募集资金专户余额4,934.13万元，该募集资金将于2017年度陆续投入并实施完毕。剔除前次募集资金专户资金余额，公司货币资金剩余金额为9,540.13万元，该资金将用于以下用途：

①用于满足公司日常经营所需流动资金储备

目前公司处于高速发展阶段，整体规模不断扩大，综合竞争力不断增长。2016年收入为3.70亿元，较2015年收入3.20亿元，增长15.55%，因此，随着公司业务规模的持续扩大，公司需要增加流动资金的储备。2017年-2019年公司流动资金缺口预计分别为3,811.48万元、4,635.74万元和5,638.26万元，合计14,085.48万元。具体测算情况如下：

A、历史营业收入及营业收入年增长预测

公司2014年至2016年营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

■

根据上述历史业绩水平以及对未来业务发展的预期，取2014年至2016年平均增长率21.63%作为未来3年预测期增长率，则2017年至2019年营业收入预测如下：

单位：万元

■

公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，该营业收入的实现取决于国家政策、行业发展状况等多种因素，存在较大的不确定性。

B、未来所需流动资金测算

假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，以2016年财务数据为基础，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2017年至2019年公司流动资金缺口。

测算过程如下：

单位：万元

■

经测算，2017年、2018年、2019年公司流动资金缺口分别为3,811.48万元、4,635.74万元和5,638.26万元，合计14,085.48万元。

②用于实施公司年度现金分红

发行人一贯重视对投资者的合理投资回报，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策保持连续性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。公司需要保留足额的现金以满足股东对现金分红要求，维护股东的合法利益。

报告期内，公司保持了较高比例的分红。公司2014年度和2015年度，均按照每10股分配现金股利3.2元。经公司2016年度股东大会决议审议通过，公司2016年度以2016年末总股本6,668万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），共派发2,133.76万元。2014年度至2016年度，公司现金分红累计为5,333.76万元。根据公司章程，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

③用于对外投资等情形

公司目前处于快速发展期，公司根据行业发展趋势，围绕主营业务对晶体谐振器行业上下游进行投资。2017年1月，公司子公司泰晶实业与自然人邵政铭成立深圳泰卓电子有限公司，以拓展公司产品的销售渠道；2017年6月，公司子公司泰晶实业、科成精密与自然人高天成立清远市宏泰表面科技有限公司（拟定名），以进行晶体元器件相关材料表面电镀方面的研发和生产；2017年6月，公司决定在武汉设立全资子公司，以利用武汉东湖高新区位优势、光信息电子产业优势和人才聚集优势，加大公司人才培养和引进力度，进一步增强公司技术研发能力。未来公司将继续根据业务发展和战略规划需求，围绕主营业务展开投资活动。

④用于本次发行的募集资金投资项目的前期投入和自筹部分的投入

公司本次募投项目合计投资总额为29,655.49万元，本次发行拟募集资金总额为2.15亿，支付发行相关费用后，预计募集资金净额为2.00亿元，差额部分9,655.49万元需要公司自筹资金。

公司本次募投项目建设周期均为2年，公司根据资金情况、市场情况，已经陆续开展先期投入，不足部分将使用银行借款等融资手段来筹措。

（2）公司经营活动现金流情况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动现金净流量分别为5,148.08万元、6,271.59万元、9,563.69万元和1,089.30万元，累计经营活动现金净流量为22,072.66万元。公司目前仍处于快速发展期，尽管最近三年经营情况良好，但是未来为了保持持续的行业竞争力，维持较快的发展，提升盈利能力和股东回报，需要相应的流动资金支持。

同时，为了扩大市场份额，公司将围绕主营业务继续进行投资。报告期内，公司投资活动现金净流量分别为-5,542.67万元、-4,512.05万元、-7.625.83万元和-6,445.87万元，累计投资活动现金净流量为-24,126.42万元。公司仅靠经营活动现金流量净额无法满足投资所需，必须筹集必要的外部资金。

（3）公司银行授信情况

截止2017年6月30日，公司已取得银行授信情况如下：

单位：万元

■

公司目前已取得银行共1.88亿元人民币一年期的综合授信额度（其中6,000万元授信即将到期），计划用于日常资金周转。由于现阶段公司规模相对较小，无法取得银行长期授信。公司基于银行授信的借贷需要经过如下流程后取得款项：公司需要进行抵押贷款的抵押物评估、与银行确认成本和期限、通过银行的正式贷款审批后与银行签订贷款合同并办理抵押，银行放款。尽管截至2017年6月30日，公司有1.88亿元（其中6,000万元授信即将到期）的银行授信，但实际借贷所需周期较长。2017年以来，国家提出金融领域和经济领域去杠杆，公司从银行取得借款的难度有所加大，成本有所提高。

经公司审慎测算，本次募投项目所需资金量合计29,655.49万元，建设期为两年，现有银行授信额度不足，有时间限制，且放贷流程周期较长，无法覆盖本次项目所需全部资金量，可能影响公司的战略推动。

根据上述分析可知，截止2017年3月31日，公司货币资金余额虽然较多，经营活动现金流量为正，一年期的银行综合授信额度为1.88亿元（其中6,000万元授信即将到期），但尚未能全面满足公司现有日常经营业务的需要、本次募投项目投资额自筹部分、公司年度现金分红、公司围绕主业开展的对外投资等资金需求，本次募投项目通过发行可转债募集资金2.15亿元未超过实际需要量。

（4）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了同行业资产负债率情况，核查了公司负债情况，对公司货币资金的构成及未来使用计划、募集资金实际使用和后续投入等做了分析测算，对公司相关人员进行了访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：公司资产负债结构较为稳健，偿债风险较低，有息负债及资产负债率符合行业实际情况；公司货币资金余额较高，但基本已有明确的用途和未来使用计划，未来公司仍有较高的流动资金需求，结余货币资金及银行借款额度无法满足募投项目需要；本次募投项目通过发行可转债募集资金2.15亿元未超过实际需要量。

2、补充核查首发“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”截止最近一期的产能利用率及产销率情况

公司首发募投项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”的主要产品为M3225、M2520和K3215。报告期内，上述主要产品保持了较高的产能利用率和产销率，分别为：

■

由上表可见，最近一期首发募投项目主要产品的产能利用率较高，销量情况良好，达到了公司首次公开发行招股说明书中披露的预计效益。

公司M3225产品生产线在2013年10月份投入生产。2014年度，公司陆续引进新的M3225生产线，产能提升到每月约2,000万只，公司产能大幅提升。同时，2014年度公司产品市场需求增长较快，依赖于下游行业的快速发展，公司新增M3225产品顺利打入市场，2014年度产销率较高。

2015年度，公司继续加大对微型片式晶体谐振器生产线投入。2015年末，公司微型片式晶体谐振器月生产能力已提升到3,000万只。同时公司加大销售力度，当年M3225的产销率达到101.81%。

2016年度，公司两次新增微型片式晶体谐振器生产线，达到年产能4.70亿只，M3225当年产销率达到99.56%。

2017年1-3月，公司微型片式晶体谐振器生产线产能利用率继续保持较高水平，M3225由于受产品季节性的影响，有一定的波动，为90.83%。

随着公司M3225的生产规模不断扩大、客户积累增加以及生产工艺技术的储备，公司2015年度开始生产M2520产品。2015年度，公司生产M2520产品0.06亿只，销售0.05亿只，产销率为85.90%，产销率较低的原因主要系当年末部分发出商品尚未确认收入。2016年度，公司M2520产品的产能利用率和产销率都达到了较高水平。2017年1-3月，公司生产M2520产品0.04亿只，因季节性原因，当期销售0.03亿只，产销率为77.57%。

2016年度，公司开始生产K3215，系公司借鉴微型片式高频晶体谐振器生产工艺，新生产出来的微型片式低频晶体谐振器产品，丰富了公司产品结构，当年度产能为0.35亿只，生产0.36亿只，销售0.32亿只，产能利用率和产销率分别为102.86%和88.89%。2017年1-3月，K3215产能利用率和产销率分别为107.69%和94.16%，保持较高水平。

保荐机构核查了公司的募集资金使用台账、募集资金流水，查阅了公司的生产报表、销售明细表，抽查了募投项目设备采购合同和销售订单，核查了会计师出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》和《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。经核查，公司“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”截止最近一期的产能利用率及产销率情况良好。

问题二

请申请人结合募投项目产品最近三年的价格变化趋势，说明本次募投项目效益预测的谨慎性与合理性。

请保荐机构核查。

回复说明：

（一）公司募投项目主要产品最近三年的价格变化趋势

作为标准频率源或脉冲信号源，石英晶体谐振器提供了高精度的频率基准，被广泛的应用于资讯设备、移动终端、网络设备和消费类电子产品等领域，为电子工业的基础元器件。基于其优良的特性和低成本的优势，石英晶体谐振器在未来较长的时期内是其他元器件所难以替代的。

受下游电子产品销售价格的整体变动趋势及市场供求因素的影响，石英晶体谐振器产品价格长期处于下降趋势，短期内存在一定的波动。

1、公司本次募投“微型片式晶振扩产项目”主要产品价格变动趋势

公司本次募投项目“微型片式晶振扩产项目”主要产品为M3225，报告期内公司微型片式高频晶体谐振器M3225产品的平均销售价格如下表所示：

单位：元/万只

■

公司M3225产品2015年度相较于上一年度下降幅度较大，主要原因在于该产品以智能手机为代表的主要应用领域，在经过2012年-2014年的爆发式增长之后，市场需求增幅趋于稳定；而同时以本公司为代表的中国大陆厂商产线开始陆续达产参与市场竞争，使得市场价格下降明显。

2016年以来，M3225产品市场竞争格局逐步稳定，外资厂商因生产成本增加等各种原因扩产动能放缓，市场供给增幅趋缓，产品价格下降幅度降低。随着下游市场需求上涨速度高于市场供应幅度，2017年一季度M3225产品价格出现小幅反弹。

虽然公司产品价格呈现下降趋势，但公司通过加强内部管理提高生产效率、规模采购降低原材料成本等方式降低了公司产品价格下降对公司经营带来的不利影响。报告期内，公司微型片式晶体谐振器主要产品M3225毛利率保持稳定，其毛利率变动情况与各期价格变动幅度的对比如下：

单位：元/万只

■

2、公司本次募投“温补型微型片式晶振产业化项目”主要产品价格变动趋势

本次募投“温补型微型片式晶振产业化项目”主要产品为T2520型，系公司新产品，报告期内，公司未自产温补型微型片式晶振产品。经了解，最近三年一期，台湾上市公司希华晶体关于温补型微型片式晶振的市场平均销售价格趋势如下：

单位：元/万只

■

2015年度，温补型微型片式晶体谐振器产品T2520相较于上一年度出现较大幅度的下降，2016年因市场需求明显增加，其价格开始回升，预计未来价格处于稳定状态。

温补型微型片式晶体谐振器的主要生产工艺与微型片式高频晶体谐振器的工艺流程类似，除增加“热敏电阻”焊接工序之外，仅需根据温补晶振的特性对其他工序的工艺细节进行调整。公司结合自有相关产品的价格变动情况，并参考同行业公司相关产品的价格，以及公司的市场竞争地位，对募投项目产品价格进行了审慎预测。

（二）公司募投项目效益测算依据

1、电子元器件产业正处于新一轮周期的起始阶段，行业景气度有望在未来几年持续上行

因供需关系日趋紧张，2017年4月起，全球被动元件公司纷纷发布涨价通知，主要产品价格涨幅普遍超过10%（《被动元件大厂掀起涨价潮 相关公司有望受益》，证券时报网2017年4月23日）。随着下半年消费电子旺季来临，被动元件的供需缺口将进一步拉大。今年为消费电子创新周期年，受益于苹果iPhone 8、三星S8等产品发布影响，iPhone8作为集成创新的新一代产品将开启新一轮产业链创新周期，扩大了对被动元件的需求。

同时，被动元器件在汽车电子市场的需求量持续扩容，物联网在智能手机普及的基础上加速推进、共享经济日益兴起，直接拉动了相关元器件的需求。目前，电子元器件产业正位于新一轮周期的起始阶段，行业景气度有望在未来几年持续上行（《电子元器件分销行业深度报告》，华泰证券2017年7月11日）。

微型片式晶体谐振器由于尺寸小、稳定性高，广泛用于智能手机、平板电脑、汽车电子、智能电表、可穿戴设备等多种消费电子和工业应用领域。随着移动互联网的普及，中国智能终端市场近年来大幅增长，微型片式晶体谐振器作为核心基础元器件市场需求旺盛。

预计未来较长一段时间内，微型片式晶体谐振器产品价格出现大幅下降的可能性较小。

2、公司本次募投项目的效益测算已经充分考虑了产品价格下降的影响

公司在募投项目效益测算中的各主要产品所预计的价格变动如下：

单价（元/只）

■

上述可行性分析中测算效益时已经考虑价格下降的影响因素。

目前，电子元器件产业正处于新一轮周期的起始阶段，行业景气度有望在未来几年持续上行。受下游电子产品销售价格的整体变动趋势及市场供求因素的影响，石英晶体谐振器产品价格长期处于下降趋势，短期内存在一定的波动。报告期末，上述产品价格由降转升，预计未来相当长一段时间内出现大幅下降的可能性不大。本次募投项目经济效益评价出于谨慎性考虑，假设产品销售价格呈下降趋势，预计整个测算期间价格在目前的基础上累计降幅在10%以上。

3、本次募投项目效益测算的毛利率与同行业公司毛利率对比

公司本次募投项目效益测算的营业收入、成本测算情况如下表所示：

单位：万元

■

经测算，募投项目的综合毛利率分别为18.39%和19.22%，略低于上市公司惠伦晶体2016年相似产品的毛利率。

综上，公司募投项目收益测算的依据、过程和结果谨慎合理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告及测算表、发行人定期报告、同行业可比上市公司的相关资料，并对发行人相关负责人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目收益的测算依据充分、谨慎，测算过程、测算结果具有合理性。

问题三

请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。

回复：

公司已在公开发行A股可转换公司债券募集说明书中之“重大事项提示”对转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险进行了补充披露。具体如下

“2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。”

问题四

报告期内，希华晶体科技股份有限公司同时为公司的第二大客户及第一大供应商。请申请人说明与希华晶体之间交易的主要内容、必要性与定价公允性。

请保荐机构核查。

回复说明：

（一）希华晶体股份有限公司的相关情况

1、希华晶体股份有限公司的基本信息

希华晶体股份有限公司（简称“希华晶体”）1988年在中国台湾地区成立，主要从事石英频率控制元件之研发、设计、生产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段111巷1-1号。2001年在台湾证券交易所上市公司（代码：2484）。希华晶体为微型高频晶体谐振器行业知名厂商，2016年度，其营业收入位居全球第七名。

2、公司与希华晶体合资成立子公司的背景

2013年5月，公司与希华晶体合资成立了泰华电子，注册资本为2,250.00万元人民币，其中公司出资1,845.00万元人民币，出资比例为82.00%；希华晶体出资405.00万元人民币，出资比例为18.00%。2014年10月，泰华电子注册资本增加至10,000.00万元，增资完成后，公司出资增至7,000.00万元，占比70.00%；希华晶体出资增至3,000.00万元，占比为30.00%。2015年9月，泰华电子注册资本增加至12,500.00万元，公司与希华晶体对泰华电子进行了同比例增资。

公司与希华晶体合资成立泰华电子，是双方基于各自的优势在微型高频晶振领域展开全方位深度合作的战略选择。2012年末至2013年初，公司为拓展产品领域，发挥自身生产管理和成本控制的优势，满足日益增长的市场需求，决定进入微型高频晶振领域。希华晶体作为微型高频晶振领域知名厂商，具有研发优势、原材料优势和市场影响力。双方经协商决定合资成立泰华电子专门生产微型高频晶振，由发行人作为控股股东。通过合资成立泰华电子生产微型片式晶体谐振器，合作双方取得了共赢的效果。

鉴于希华晶体为公司重要子公司泰华电子的少数股东，同时报告期内希华晶体与发行人产生了原材料采购、产品销售和设备采购等交易，《募集说明书》中将与希华晶体的交易比照关联交易进行披露。除希华晶体为公司子公司泰华电子的少数股东外，希华晶体与公司无其他关联关系。

（二）公司与希华晶体关于晶体谐振器产品的交易情况

（1）交易的主要内容

报告期内，公司与希华晶体关于晶体谐振器产品的购销业务具体情况如下：

■

（2）交易的必要性和合理性

上述交易产生的主要原因在于公司与希华晶体合资成立泰华电子以专门生产微型高频晶振的合作事项。公司成立以来一直以研发和生产低频晶体谐振器为主，为拓展产品领域，发挥自身生产管理和成本控制的优势，满足日益增长的市场需求，公司决定拓展微型高频晶体谐振器领域。同时，希华晶体在微型高频晶振领域具有研发优势、原材料优势和市场影响力。为保证其产品供应渠道，希华晶体一直寻求在生产成本较低的区域拓展其产品供应渠道。基于双方各自的优势和需要，双方经协商决定合资成立泰华电子专门生产微型高频晶振，在微型高频晶振领域展开全方位的深度合作。通过合资成立泰华电子生产微型片式晶体谐振器，合作双方取得了共赢的效果。一方面，公司能够拓展产品领域，在希华晶体的协助下积累微型高频晶振领域的生产经验和市场渠道；另一方面，希华晶体通过参股泰华电子，可以获取稳定和优质的产品供应渠道，维护其市场地位。

①向希华晶体采购原材料和微型片式晶体成品的必要性和合理性

因微型高频晶振的基座和上盖等原材料技术含量较高，微型高频晶振生产厂商大多数通过外购原材料组织生产。希华晶体能够提供符合公司生产需要的基座和上盖，公司结合当时原材料供应渠道和结算方式选择希华晶体作为原材料供应商。通过向希华晶体采购原材料稳定了公司的原材料供应，推动了公司生产和销售规模的迅速扩大。随着公司生产规模和采购规模的扩大，公司逐渐拓展了原材料供应渠道。同时，随着国内微型高频晶振原材料厂商如三环集团（SZ.300408）的崛起，公司原材料采购渠道将日益丰富。

（下转78版）

保荐人（主承销商）

二〇一七年七月