远东智慧能源股份有限公司
(下转95版)
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-070
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
第八届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2017年7月18日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年7月13日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长蒋承志先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
一、关于符合发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件，对照面向合格投资者公开发行公司债券的资格和有关条件，公司结合自身情况进行了认真自查，认为公司符合面向合格投资者公开发行债券的各项条件，拟申请公开发行公司债券。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于发行公司债券的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步增加营运资金、调整负债结构，公司拟公开发行公司债券，根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行方案如下：
（一）发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币5亿元，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求确定。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次公司债券拟仅面向合格投资者公开发行。本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求确定。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年，可以为单一期限，也可为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况确定。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率和确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。具体的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）担保方式
本次债券发行不提供担保。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东配售。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理发行公司债券相关事宜的议案
为高效、有序地完成本次发行公司债券的相关工作，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，秉承维护本公司最大利益的原则，全权办理此次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1. 按照法律法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体债券发行数量、期限、利率，发行、担保、评级、配售安排，具体申购办法、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。
2. 决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、修改、执行、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、上市协议及其他法律文件等）。
3. 为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则。
4. 如监管部门对发行公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
5. 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会至少采取如下安排：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
6. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
7. 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
8. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9. 同意董事会授权董事长或其授权的人士，代表公司根据股东大会的决议具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
具体内容详见公司同日披露的《2017年债券发行预案公告》（公告编号：2017-071）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于收购上海艾能电力工程有限公司股权暨关联交易的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2017-072）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于收购北京京航安机场工程有限公司股权暨关联交易的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于收购北京京航安机场工程有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-073）。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士回避表决。
六、关于与关联方共同发起设立并购投资基金暨关联交易的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于与控股股东共同发起设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2017-074）。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士回避表决。
七、关于提名董事的议案
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定，董事会提名王征先生（简历后附）为第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第八届董事会届满止。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2017-075）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、二、三、四、五、六、七项议案尚需经公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一七年七月二十日
附：王征先生简历
王征，男，汉族，1977年1月出生，硕士。曾任神州数码控股有限公司业务总监，北京悠搜科技有限公司CEO，中国国际金融有限公司投资经理，美国银行美林证券亚太区投资银行部副总裁，北京随时融网络技术有限公司董事长兼CEO。现任公司董事会秘书，北京随时融网络技术有限公司董事长。截至目前，王征先生未持有公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-071
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币5亿元，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求确定。
（二）发行方式
本次公司债券拟仅面向合格投资者公开发行。本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求确定。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年，可以为单一期限，也可为多种期限的混和品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况确定。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
（五）债券利率和确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。具体的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。
（六）担保方式
本次债券发行不提供担保。
（七）关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（八）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东配售。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1） 不向股东分配利润；
（2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4） 主要责任人不得调离。
（十）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行方案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、公司的简要财务会计信息
如无特别说明，本节2014年、2015年及2016年财务指标均按本公司经审计的2014年、2015年及2016年财务报表计算分析；2017年1-3月的财务指标按本公司未经审计的2017年第一季度报告计算分析。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年期初数为准进行计算分析。
（一）2014年、2015年、2016年及2017年1-3月（以下简称“最近三年及一期”）合并范围变化情况
1、2017年1-3月合并范围的变化
2017年1-3月合并范围与2016年相比无变动。
2、2016年合并范围的变化
2016年合并范围与2015年相比新增6家，减少1家。2016年公司新设成立了远东集成科技有限公司（股权占比55%）、天长市远电新能源有限公司（股权占比100%）、远东新材料有限公司（股权占比100%）、远东福斯特新能源江苏有限公司（股权占比100%）、远东能源服务有限公司（股权占比100%）和远东材料交易中心有限公司（股权占比100%）；此外公司将持有的远东宜能电气有限公司60%的股权转让给江苏卡欧电子股份有限公司，远东宜能电气有限公司不再纳入公司的合并范围。
3、2015年合并范围的变化
2015年合并范围相比2014年末增加5家、减少3家。2015年公司实现收购远东福斯特新能源有限公司100%股权、远东宜能电气有限公司60%股权，新设江苏华东智能线缆检测有限公司、宜兴远东新能源有限公司、柯坪远投新能源发电有限公司；出售三普药业有限公司、青海省医药有限责任公司、上海宝来企业发展有限公司三家子公司100%股权。
4、2014年合并范围的变化
2014年合并报表范围相比2013年末新增2家，分别是上海艾能电力工程有限公司和北京水木源华电气股份有限公司，均系公司当期发生的非同一控制下的企业合并；同时，公司于2013年11月注销了华菲橡胶。
（二）最近三年及一期合并及母公司财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、母公司资产负债表
单位：元
■
5、母公司利润表
单位：元
■
6、母公司现金流量表
单位：元
■
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
■
上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%
4、全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据 +一年内到期的非流动负债+长期应付款中融资租赁款
5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕
7、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕
8、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
10、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
11、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%
（四）管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对公司资产负债结构、现金流量情况、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
■
最近三年及一期，公司的资产总额分别1,224,306.88万元、1,316,242.34万元、1,361,036.43万元和1,469,656.60万元，资产规模稳步增长。
从资产构成看，公司流动资产占总资产比例较高，分别为71.67%、65.09%、66.24%和68.14%，与电线电缆行业“料重工轻”的行业特征相匹配。公司资产结构合理，符合公司所处行业特点及公司实际情况。
（1）流动资产结构分析
单位：万元
■
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成。其中，货币资金、应收账款、存货占比较大，最近三年及一期三项合计占公司流动资产的比重均在80%以上。
（2）非流动资产结构分析
最近三年及一期，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
■
公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产及商誉构成，三项合计占非流动资产的比例在80%左右。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
■
最近三年及一期，流动负债占公司负债总额的比例分别为89.40%、90.18%、72.28%和71.00%，非流动负债金额及比例较小。公司融资需求主要为贸易融资，银行授信额度已经能够满足日常生产经营的资金需求，因此公司以往融资主要以短期为主。2016年4月、2016年5月和2017年3月，公司分别公开发行8亿元、5亿元和4.6亿元公司债以改善债务结构，非流动负债占比相应增加。目前公司的流动负债比例仍然在70%以上，未来公司对外投资活动等长期资金需求增加，公司将适当增加长期负债的比例。
（1） 流动负债结构分析
单位：万元
■
（2） 非流动负债结构分析
单位：万元
■
公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券和长期应付款，合计占非流动负债90%左右。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
■
（1）经营活动现金流量分析
公司经营活动产生的现金流量净额主要与公司销售收入规模及相应的应收账款、采购成本和规模的变动和收付周期的不一致以及公司融资方式的变动有关。最近三年及一期，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为67,152.27万元、138,150.55万元、-21,587.80万元及-47,118.23万元。
2015年度，公司经营活动产生的现金流净额较上年增加70,998.28万元，增长105.73%，主要因为：一是公司经营业绩的显著提升，净利润大幅增长；二是2014年底，公司根据经营需要和对未来铜铝等主要原材料价格走势的判断，提前预付货款，导致14年采购支付的现金流出增加。2015年采购支付的现金流出减少。
2016年度，公司经营活动现金流为负，其主要原因为：（1）合并范围增加了远东福斯特，其原材料价格上涨以及动力电池安全测试期时间变长造成存货增加导致其经营活动现金流量为负；（2）公司总体应收账款及应收票据余额由于结算周期和信用期延长的原因有所增加。
2017年一季度，公司经营活动现金流为负，主要因为公司根据经营需要和对未来铜铝等主要原材料价格走势的判断，2017年3月预付的铜等原材料的采购款增加。
（2）投资活动现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-67,840.18万元、4,954.65万元、-62,230.12万元及-23,265.95万元。
除2015年度以外，公司投资活动现金流量净额基本为净流出，主要是公司为维持和扩大生产经营规模以及积极通过并购等外延式发展战略拓展智慧能源业务，不断增加资本性支出。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要由于当年公司处置上海来宝和医药资产三普有限及省医药股权收回现金。
（3）筹资活动现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,539.31万元、-158,535.69万元、89,252.87万元和47,769.61万元。公司通过银行借款、融资租赁、债券融资以及股权融资等方式筹措经营和发展所需的大量资金，而2015年度，公司积极偿还银行借款，导致筹资活动产生的现金流量为净流出。
4、偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：
■
从短期偿债指标来看，公司最近三年及一期流动比率、速动比率整体上保持稳定的态势，公司资产流动性较好。尽管公司以短期借款为主的融资政策，使得流动负债占负债总额偏高，但该负债结构也与公司的资金融资需求相匹配。此外，公司货币资金、变现能力较强的应收票据、应收账款在流动资产中占比较高，表明公司财务状况处于良性发展的趋势，短期偿债风险较小。
从长期偿债指标来看，公司最近三年及一期合并口径的资产负债率分别为73.02%、66.91%、56.78%和59.90%。一方面公司在2015年、2016年分别获准非公开发行股份，提高了公司所有者权益所占比重；另一方面公司在最近三年及一期连续盈利，因此合并口径的资产负债率呈不断下降趋势。
5、盈利能力分析
单位：万元
■
最近三年及一期，电线电缆和智慧能源业务收入是公司营业收入的主要来源，占公司营业收入的比重在95%以上。随着公司“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”战略的逐步实施，公司通过自建和收购的方式，切入智慧能源行业，使得智慧能源行业的收入规模逐年增大，占比也逐年提高，尤其2016年实现远东福斯特全年并表后，智慧能源板块收入大幅提升。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司坚持以“智慧能源专家即智慧能源、智慧城市系统服务商”为发展方向，主营聚焦智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程总承包等领域。
“十三五”期间公司将继续围绕“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略定位，寻求潜在合作伙伴，拓宽智慧能源、智慧城市系统解决方案，实现产品运营与资本运营的有机结合，灵活面对新时代的市场需求，更快实现企业转型。
公司以做强做大为理念，进一步挖掘25年来在业内积累的各类资源，紧跟国家“一带一路”、中国制造2025等战略发展的契机，围绕“规划设计-产品供应-施工安装-运维监测-能效管理-总包服务”的产业链，加快公司智慧能源及智慧城市产业建设，不断深入开发新项目、新产品，为客户提供一体化系统解决方案服务，同时通过加强内部管控，加强全程成本管理，降低成本和期间费用，以规模效应降低产品成本。为达成目标，公司将重点做好以下工作：
（1）坚持战略目标、凝心聚力创业，打造发展力
①依托福斯特技术优势，巩固行业龙头地位，向其他储能及新能源产业链拓展。基于目前动力电池良好的市场需求，和国家对新能源汽车中长期的支持，继续优化福斯特技术水平，提升产量，巩固国内18650电池龙头的地位；同时，公司将继续研究储能电池在分布式发电等其他方面的应用技术，推动储能领域的快速发展。
②加强系统集成，培育竞争优势。成立远东集成科技有限公司，开发国内外新能源整体工程，重点开发光伏电站能源项目建设和分布式能源；借鉴国际标杆企业的发展模式，充分发挥艾能电力、集成科技等的核心能力，依托智慧能源平台资源，发挥各子公司的竞争优势，加强系统集成，形成系统合力。健全和完善资信评估和风险控制体系，逐步布局供应链金融，实现供应链核心竞争力的提升，推动整个产业健康稳定发展。
③并购整合，优化主业结构。围绕主业关联优势企业开展并购整合，加快整体业务的转型升级，加强业务链布局。落实海外并购，加快海外布局。推进落实子公司新三板上市事宜，加大所投企业资金回笼，加速闲置资产的处置。全面开展远东、安缆、水木源华、艾能电力、远东福斯特、圣达电气等组合协同机制，优化主业结构，着力发展战略客户，推动全公司形成整体合力。
（2）创新发展模式、提高效益效率，增强竞争力
①线上线下融合，拓展发展空间。线上贯穿产业链，大力实施智慧能源营销协同战略，优化提升内部运营管理，整合智慧能源营销资源，加速吸纳更多行业企业等加入平台，提升终端用户线下体验。远东材料交易中心运用连续现货、引入行情等多种形式的交易模式，活跃盘面，实现多交易模式并存，通过平台建设持续推进营销创新和服务创新，打造全球区域性和产业链共享的现货市场交易平台。线下打通价值链，优化业务和客户结构，提高各主要市场和细分市场的占有率，积极同客户建立长期战略合作，提供系统性解决方案和优质服务，共同发展，提升竞争优势。
②国内国际共赢，布局全球市场。加快智慧能源项目的市场开发，拓展工程总承包，开发国内外新能源整体工程，重点开发分布式能源、储能和光伏发电项目，整合相关技术和产业能力，开拓国内国际两大市场；制定国际化发展详细规划和执行措施，加快选拔与培养国际化人才队伍，积极筹划建设海外共享服务中心、金融服务中心等职能平台和业务平台，巩固和扩大国内承包商、进出口商等合作，积极寻找并用好海外资本、人才等优质资源，以高端化的产品推进北美等发达国家市场，以批量化的产品重点发展非洲、东南亚等发展中国家市场，联合上下游战略伙伴开发欧洲等潜在智慧能源市场项目；完善国际化制度、风险管控体系，促进公司国际化的稳步快速发展，努力打造国内国际战略合作伙伴协调共进的新格局。
（3）创优产品服务、强化管控体系，提升执行力
①优化制度流程，加强组织督导。提升领导力和执行力，推动全体员工切实围绕目标并按制度、按流程、按职责协同高效工作。
②全面信息建设，构建协同平台。加快推进智慧信息平台项目二期建设，全面扩展、深化智慧信息平台功能，提高信息系统对企业运营管理的支撑能力；系统优化、数据优化与流程优化并重，提升IT与业务的融合能力，提升企业运营效率和效益；夯实IT基础设施和平台，提升系统稳固性、安全性和扩展性，在智慧能源控股子公司推广实施，支持子公司的快速并入、扩展和兼容，改善控股子公司业务运营的同时实现上市公司的整合协同效应；建立集团级统一的主数据等信息规范，优化大数据集中存储、资源动态分配共享、容灾备份等IT基础架构，开展大数据分析研究，为效率提升、集团管控创造条件；减少纸质流程，提高流程运行效率和服务质量；加大IT技术人才培养，实现ERP系统日常运维的全面管控，并转型IT能力，成为提质增效的良好助手。
③加强系统管控，防范经营风险。强化企业内控建设，健全投资管控、财务管控、质量管控、审计管控、法务管控等内控体系，详尽规划、精细设计，有效管理、高效执行，形成系统管控能力，加强对履约的跟踪和管理，降低经营风险和法律风险；坚持把控法律风险、重大决策风险和用人风险。
④夯实人才基础，完善梯队建设。建立人力资源战略与业务战略的滚动规划机制与流程，实现人力资源管理规划与业务战略规划无缝衔接，有机结合人才选、用、育、留、汰的发展机制，着力建立、完善人才梯队，为公司未来发展奠定坚实的人才基础。
综上，公司经营状况良好，并根据行业发展态势和经营形势制定了可行的战略计划和操作步骤，未来发展前景向好，公司的盈利能力具有可持续性。
四、本次债券发行的募集资金用途
（一）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
（二）本次公司债券募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
1、对短期偿债能力的影响
随着公司近年来业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司流动资金得到充实，短期偿债能力得到提升。本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径流动比率将有所提升，公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力进一步得到改善。
2、有利于优化公司债务结构
公司的负债结构中以流动负债为主，2017年3月31日公司流动负债占总负债的比例为71.00%，非流动负债占总负债的比例仅为29.00%。为降低流动性风险，公司需要对债务结构进行调整，有必要适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。本次债券发行后，流动负债占总负债的比例将有所下降，公司的债务结构将趋于合理、稳定。
3、对公司运营稳定性的影响
目前公司业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，因此公司有必要拓展新的融资渠道。本次公司发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，公司本次发行获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金，可以使发行人资产负债结构得以优化，拓展了公司融资的渠道，为公司未来持续的发展奠定了良好的基础。
五、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2017年3月31日，公司及其子公司最高额担保金额为299,925.41万元，占公司2017年3月31日经审计净资产的53.20%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（二）重大未决诉讼或仲裁
截至本预案公告之日，对公司等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁情况如下：
■
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一七年七月二十日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-072
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股子公司上海艾能电力工程有限公司（以下简称“艾能电力”）少数股东权益，即2名股东合计持有的艾能电力30%股权。本次交易由各方协商确定交易价格为20,853.3472万元。本次交易完成后，艾能电力由公司70%的控股子公司变为公司全资子公司。
●本次交易构成关联交易，交易对方之一朱柯丁为公司监事，为公司关联方。过去12个月内公司与朱柯丁先生未发生交易类别相关的关联交易；与不同关联人公司监事吕强先生、北京金云雀投资顾问有限公司（公司监事吕强先生直接控制且担任董事、高管的法人）进行了交易类别相关的交易，金额为26,612.8389万元。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易需经过公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
公司拟收购公司控股子公司艾能电力股东朱柯丁、童建民合计持有的艾能电力30%股权。本次交易价格由各方协商确定为20,853.3472万元（其中关联交易金额19,810.6798万元）。交易完成后，艾能电力由公司70%的控股子公司变为公司全资子公司。
本次交易对方之一朱柯丁先生为公司第八届监事会监事，为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与朱柯丁先生未发生交易类别相关的关联交易，与不同关联人公司监事吕强先生、北京金云雀投资顾问有限公司（公司监事吕强先生直接控制且担任董事、高管的法人）进行了交易类别相关的交易，金额为26,612.8389万元。
本次交易已经公司于2017年7月18日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。公司董事会审计委员会就本次股权收购暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易有利于公司进一步加强对新能源规划设计、分布式发电领域的开拓，本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易需经过公司股东大会审议批准。
截至本公告日，股权转让协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人办理后续事宜。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为朱柯丁、童建民2位艾能电力自然人股东，具体情况如下：
■
朱柯丁先生为公司第八届监事会监事，为公司关联人；
童建民先生为艾能电力董事；
上述自然人股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易系公司收购艾能电力股东朱柯丁、童建民合计持有的艾能电力30%股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：上海艾能电力工程有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007年5月15日
注册地址：上海市黄浦区南塘浜路103号287室C座
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：蒋承志
经营范围：工程勘察设计及咨询、工程项目管理（以上凭资质），合同能源管理，工程设备及材料、计算机软件的研发、销售，对电力行业的投资，投资管理，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务指标：
单位：人民币元
■
为艾能电力提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、标的公司股东情况
■
注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
转让方放弃本次交易中涉及艾能电力30%股权的优先受让权。
四、协议的主要内容
甲方：朱柯丁
乙方：童建民
丙方：远东智慧能源股份有限公司
（甲方、乙方合称为转让方）
（一）股权转让价款
■
本次交易的定价原则为：根据各方协商一致，剩余股权（即2名股东合计持有的艾能电力30%股份）转让的估值方式为剩余股权退出时点之艾能电力上一会计年度经审计的实现净利润（年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（扣除非经常性损益后孰低值）税后净利润）×15倍市盈率×剩余股权转让比例。具有从事证券、期货业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了《上海艾能电力工程有限公司30%股权评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第176号），评估结论如下：
1、收益法评估结果
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在不考虑控制权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，上海艾能电力工程有限公司股东全部权益价值于评估基准日时市场价值为79,344.39万元。
2、市场法评估结果
经采用市场法评估，上海艾能电力工程有限公司股东全部权益价值于评估基准日时市场价值为80,820.55万元。
3、两种方法评估结果的差异分析及结论选取
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为79,344.39万元，与市场法测算得出的股东
