远东智慧能源股份有限公司

(上接94版)

全部权益价值80,820.55万元的差异为1,476.16万元，差异率为1.86%。

差异主要原因是：

收益法和市场法的评估结果均包含了客户资源、人力资源和商誉等无形资产，但是收益法对未来预测既考虑了企业历史的经营数据也考虑了行业趋势及整体盈利水平。而市场法的评估结论受股价波动的影响较大，如果市场受到“从众”心理影响趋于悲观时，估值可能偏低；反之则可能估值偏高。因此，我们建议选用收益法的评估结果作为最终的评估结论。

4、评估结论

在不考虑控股权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，远东智慧能源股份有限公司拟收购上海艾能电力工程有限公司30.00%的股权于评估基准日2016年12月31日时的评估值为79,344.39×30.00%=23,803.32万元。

（二）支付方式及支付时间

2017年8月12日前，公司将剩余股权转让价款以现金方式支付到公司和转让方共管的银行账户（“共管账户”）。

注：自公司将剩余股权全部转让款汇入共管账户之日起3个月内，转让方将用剩余股权转让所获得的全部现金（扣除20%个人所得税之后的部分）购买公司流通股，转让方有权选择通过证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统购买公司流通股，并向公司提供以现金方式购买公司流通股的交易凭证或记录。

（三）股份交割

艾能电力完成本次剩余股权转让的工商变更手续后，将视作转让方将剩余股权交割给公司，变更手续完成之日即为交割日。

（四）股份限售期

1、转让方以现金方式购买公司流通股所获得的股份（“限售股份”），自2017年1月1日起五年为股份限售期，转让方可在前述限售期内分批转让所持公司股份，每12个月（“解禁期”）之后可转让的股份数不超过所获得股份总数的20%；任一解禁期未进行转让的公司股份数额可以在以后转让时进行累积计算（“股份转让限额”）。以上股份减持须符合《中华人民共和国公司法》以及证监会关于对上市公司董监高减持的相关规定。

2、若2017年度实现净利润低于2016年度实际净利润，转让方持有的2018年解禁期内可转让的全部公司股份限售期自动延长一年，即转让方2018年不得转让公司股份，该等股份可于后续解禁期内转让。

（五）任职期限及竞业限制

转让方承诺本次股权转让交割日起至2021年12月31日前，在艾能电力任职。

转让方承诺，未经公司同意，在艾能电力任职期间及离职后24个月内，转让方及其直系亲属不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事与艾能电力业务存在直接竞争关系的业务；不在同艾能电力业务存在直接竞争关系的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及艾能电力以外的名义为公司及艾能电力的现有客户提供与艾能电力业务存在直接竞争关系的业务服务。转让方在艾能电力任职期间及离职后12个月，不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式控股投资能源项目。

（六）违约责任

1、转让方应按协议约定，通过证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统购买公司股票，并向公司提供相应交易凭证或记录，若无法提供该等交易证明文件，则构成违约，转让方按按协议约定向公司支付利息（应购买未购买公司股份的该部分金额的万分之五/日）。

2、转让方应自解禁期内累计减持数量达到股份转让限额时1日内，向公司提供减持公司股票的交易记录或凭证，若转让方任一解禁期转让所持的公司股份数量超过股份转让限额，转让方应将超额转让收益全部作为赔偿金支付给公司，若逾期支付，转让方向公司支付利息（赔偿金的万分之五/日）。

3、转让方若违反竞业限制承诺，须向公司支付本次交易获得金额25%的赔偿金。

4、本次股权转让所产生的相关税费已包含在股份转让价款内，由转让方自行缴纳，转让方在收到全部股权转让价款后次月15日内向公司出具缴税税单，否则由转让方向公司支付违约金（按应付未付税费的万分之五/日）。若转让方未及时履行相关纳税义务给公司/艾能电力造成任何损失，转让方承诺以现金形式对公司/艾能电力所造成的任何损失进行全额赔偿。

（七）其他事项

各方同意，本次交易交易基准日为2016年12月31日。在交易基准日至交割日期间，艾能电力产生的盈利、收益全部归公司所有。

（八）合同的生效条件

股权转让协议经公司董事会、股东大会批准并经各方签署后生效。该协议尚未正式签署。

（九）争议解决方式

协议下发生的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，应提交无锡仲裁委员会进行仲裁。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有艾能电力100%的股权，有助于公司进一步加强对新能源规划设计、分布式发电领域的开拓，进一步夯实公司“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”的发展战略。

六、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

（四）审计报告

（五）评估报告

特此公告

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一七年七月二十日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-073

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于收购北京京航安机场工程有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）、远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）拟分别以现金72,930万元人民币、70,070万元人民币收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”或“标的公司”）51%、49%的股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易构成关联交易，远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方；交易对方肖共长、肖鹏和交易标的京航安与公司均不存在关联关系。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

公司及公司控股股东远东控股集团拟分别以现金72,930万元人民币、70,070万元人民币收购肖鹏持有的京航安100%股权。本次交易完成后，公司将持有京航安51%的股权，远东控股集团将持有京航安49%的股权。

远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方；京航安实际控制人肖共长、肖鹏和交易标的京航安与公司均不存在关联关系。本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司于2017年7月18日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过（关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士回避表决）。公司董事会审计委员会就本次股权收购暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易需经过公司股东大会审议批准。

截至本公告日，股权转让协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人办理后续事宜。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

本次交易对方为京航安的自然人股东肖鹏，中国国籍，身份证号码：11010319**********，住所：北京市朝阳区富力城***号。

肖鹏与公司之间不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）其他当事人情况介绍

京航安的实际控制人之一肖共长，中国国籍，身份证号码：11010319**********，住所：北京市朝阳区富力城***号

肖共长与公司不存在关联关系，与公司亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）共同投资方情况介绍

公司名称：远东控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：66,600万元人民币

注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号

法定代表人：蒋锡培

经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

远东控股集团为公司的控股股东，持有公司67.14%的股权，为公司关联方。

三、交易标的基本情况

本次交易系公司及公司控股股东远东控股集团收购肖鹏持有的京航安100%股权。

1、交易标的基本情况

公司名称：北京京航安机场工程有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2002年1月30日

注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室

注册资本：人民币2,000万元

法定代表人：肖共长

经营范围：专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要财务指标：

单位：人民币元

■

为京航安提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

3、标的公司股东情况

■

注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权收购主要内容

甲方一：远东智慧能源股份有限公司

甲方二：远东控股集团有限公司

乙方：北京京航安机场工程有限公司

丙方（乙方实际控制人）：肖鹏、肖共长

（甲方一和甲方二合称甲方）

（一）合作方式

甲方一拟现金收购肖鹏持有的乙方51%的股权，成为乙方的控股股东；甲方二拟现金收购肖鹏持有的标的公司49%的股权。

（二）收购价款安排

1、乙方100%股权的估值以2017年3月31日为基准日，具有从事证券、期货业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了《远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司拟联合收购股权涉及的北京京航安机场工程有限公司股东全部权益评估项目》（苏华评报字[2017]第205），评估结论如下：

（一）收益法评估结果

经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，北京京航安机场工程有限公司的股东全部权益于评估基准日时市场价值为144,446.69万元。

（二）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，北京京航安机场工程有限公司（模拟合并口径）于评估基准日2017年3月31日时的全部资产账面值为50,389.69万元，评估值为61,755.98万元，评估增值11,366.28万元，增值率22.56%；全部负债账面值为35,075.71万元，评估值35,075.71万元，无评估增减值；净资产账面值为15,313.98万元，评估值为26,680.08万元，评估增值11,366.28万元、增值率74.22%。

（三）两种方法评估结果的差异分析

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为144,446.69万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值26,680.08万元的差异为117,766.62万元，差异率441.40%。差异主要原因是：

两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是被评估企业各单项资产的市场价值，其评估结果无法反应账面未记载的无形资产，更无法反映其成长性。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，同时还反映了北京京航安目前经营中拥有的稳定的供应渠道和客户资源、产品质量认证、行政许可资质及管理团队等各项资源的价值，也反映了未来收益增长对企业价值的贡献。因此采用两种方法得出的评估结论之间有差异。

（四）评估结论的选取

从原股东角度考虑收益法的评估结果更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的整体回报情况、而不是购置其各项资产，收益法的评估结论既反映了北京京航安所具备的行政许可资质、稳定的客户资源、管理团队等各项资源的价值，也反映其成长性。因此，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被估企业股东全部权益价值。

即：在不考虑股权缺乏流动性折扣的前提下，北京京航安的股东全部权益于评估基准日（2017年3月31日）时市场价值为144,446.69万元。

经各方协商一致，乙方100%股权的转让总价格为143,000万元，其中甲方一支付的收购价款为72,930万元，甲方二支付的收购价款为70,070万元。

2、甲方一及甲方二的价款支付安排

■

（三）业绩承诺及补偿

丙方向甲方承诺：乙方2017、2018、2019年度（业绩承诺期）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,000万元、14,300万元、17,160万元。

若2017年度、2018年度未完成业绩目标，且当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%）；若2019年度未完成业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共42,460万元），甲方一有权要求丙方以现金方式进行补偿，甲方二有权要求丙方以公司股票（若丙方持有公司股票，则股票补偿方式优先）或现金方式进行补偿。

若由于丙方原因导致乙方在业绩承诺期内发生非经常性损失,则丙方同意全额以现金赔偿给乙方,当期的补偿需在当期的年度审计报告出具后30日内给出。

若乙方在规定期限内未收回应收账款，丙方须按实际未收回应收账款账面余额向乙方以现金方式进行补偿。

若乙方于业绩承诺期累积实际实现的净利润总和超过承诺的净利润总和，则超出部分的30%（奖励总额）奖励给丙方。

（四）股权收购先决条件

本次交易以甲方尽职调查和收到所有完整的所需文件为前提，尽职调查包括但不限于以下条件：至少审计标的公司近二年一期的财务数据，并出具近一年及一期的《审计报告》；甲方认可乙方相关会计处理；取得各方及相关第三方对本次交易的批准和支持；各政府部门的批准、许可或登记；甲方尽职调查所需要的合理要求；乙方及丙方所提供的所有信息和资料均需真实、准确。

（五）其他事项

乙方股东肖鹏基于长期合作及对甲方未来发展的坚定信心，同意在正式收购协议签署之日起一年内购买公司股票。同时肖鹏承诺购买取得的股票自取得全部股票之日起6个月内不以任何方式转让，第6个月至第30个月、第30个月至第42个月、第42个月至第66个月内每12个月减持份额分别不超过取得股票的25%、20%、15%。上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或协议方式转让，且上述任意期间可减持份额而未减持的股票数额可累积至以后任意期间减持。

本次交易完成后，乙方设立联席董事长（由甲方委派），五位董事（甲方一委派两位，甲方二委派一位，丙方委派两位），三位监事。财务负责人由甲方委派。业绩承诺期内，由肖共长担任董事长，肖鹏继任董事，总经理由肖共长提名，高管由总经理提名。除框架协议约定的情形外，丙方承诺在业绩承诺期满后以董事职务至少任职到2023年12月31日。若丙方在公司的任职期限低于任职期限承诺的，甲方有权要求丙方退回股权转让价款（若丙方在业绩承诺期内主动离职的，则在业绩承诺期过后，丙方须向甲方各退回款项=【股权转让总价款－业绩补偿款】*10%；若丙方在业绩承诺期后以及承诺的2023年12月31日前主动离职的，则在业绩承诺期过后，丙方须向甲方各退回款项=【股权转让总价款－业绩补偿款】*5%）。

五、对公司的影响

未来如签署正式收购协议，将可能对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩产生积极影响。在正式收购协议签署及执行前，对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

交易完成后，公司将通过借助京航安的市场资源平台与管理团队，快速拓展国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域。

六、重大风险提示

1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后生效，正式收购协议的签订尚存在不确定性；

2、收购框架协议签署后超过3个月，标的公司可与第三方进行谈判和讨论，本次交易的各方将积极推进交易顺利进行，交易最终能否达成存在不确定性；

3、在正式收购协议签署及执行前，对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

公司将根据实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应的决策审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一七年七月二十日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-074

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于与控股股东共同发起设立并购投资基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立的合伙企业名称：无锡远东国联智慧能源投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政部门最终核准名称为准）

●投资金额：西藏昱淏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏昱淏”，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人出资设立）拟认缴出资人民币4,975万元，出资比例为16.58%，作为劣后级有限合伙人之一。

●本次交易构成关联交易，劣后级有限合伙人之西藏天淏创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏天淏”）为公司控股股东远东控股集团合并财务报表范围内的其他组织，为公司关联方。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议通过。

●特别风险提示：该事项尚需公司股东大会通过，能否按约定出资参与设立尚存在不确定性；该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。

一、关联交易概述

国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）作为优先级有限合伙人，西藏昱淏、西藏天淏作为劣后级有限合伙人，无锡国经投资管理有限公司（以下简称“国经投资”）作为普通合伙人，无锡国联资本管理有限公司（以下简称“国联资本”）作为管理人，共同发起设立无锡远东国联智慧能源投资企业（有限合伙）（以下简称：“合伙企业”）对智慧能源产业方向及其他领域内优质企业进行股权投资。其中，西藏昱淏、西藏天淏分别出资人民币4,975万元。

西藏昱淏为公司合并报表范围内组织，为公司作为有限合伙人出资设立的合伙企业；西藏天淏为公司控股股东远东控股集团合并报表范围内组织，为远东控股集团作为有限合伙人出资设立的合伙企业。

本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。国联信托、国经投资、国联资本与公司均不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司于2017年7月18日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过（关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士回避表决）。公司董事会审计委员会就本次设立合伙企业暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次交易有助于增加公司业务合作机会和行业并购机会。本次交易不会影响公司的独立性，符合公司投资理念，符合公司的长期利益，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事就本次设立合伙企业暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规，本次交易有助于增加公司业务合作机会和行业并购机会，提升公司获利能力和股东权益价值。本次交易不会影响公司的独立性，符合公司投资理念，符合公司的长期利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，同意本项议案。

截至本公告日，协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人办理后续事宜。

二、合作方的基本情况

（一）公司投资主体基本情况

公司名称：西藏昱淏创业投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区乃琼镇色玛村企业创业创新基地1栋1-58号

成立日期：2017年6月7日

法定代表人：杨寅

经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；对高科技行业、能源行业、医药行业、农业、物业、新型建材行业的投资（不得从事股权投资业务）；企业管理策划、技术转让。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

西藏昱淏成立时间未满一年，截止目前，尚未发生业务。

西藏昱淏为公司作为有限合伙人出资设立的合伙企业，出资比例为99.5%，为公司合并报表范围内组织。

（二）关联方基本情况

公司名称：西藏天淏创业投资管理中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区乃琼镇色玛村企业创业创新基地1栋1-57号

成立日期：2017年5月26日

法定代表人：周朝辉

经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务），对高科技项目、能源行业、医药产业、农业；物业的投资（不得从事股权投资业务）；新型建材投资生产、加工；企业管理策划；技术转让。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

西藏天淏成立时间未满一年，截止目前，尚未发生业务。

西藏天淏为公司控股股东远东控股集团有限公司作为有限合伙人出资设立的合伙企业，出资比例为99.99%，是公司控股股东合并财务报表范围内组织，为公司关联方，与公司之间不存在产权、资产、人员、债权债务等方面的关系。

（三）非关联方基本情况

1、国联信托股份有限公司

公司类型：股份有限公司(非上市)

注册资本：123,000万元人民币

注册地址：无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼

成立日期：1987年1月13日

法定代表人：周卫平

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国联信托与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、无锡国经投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：无锡市滨湖区鸿桥路801-2604

成立日期：2015年5月25日

法定代表人：万里扬

经营范围：受托管理私募股权投资基金；投资管理及投资咨询（不含证券、期货类）；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国经投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、合伙企业基本情况

（一）投资标的

合伙企业名称：无锡远东国联智慧能源投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政部门最终核准名称为准）

主要经营地：无锡市滨湖区鸿桥路801-2205

经营范围：利用自有资产对外投资，投资管理，资产管理，股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商行政部门最终核准的营业范围为准）。

（二）标的规模

■

各合伙人根据管理人送达的缴付通知书载明的缴付金额、期限分批缴纳出资，国联信托、西藏天淏、西藏昱淏和国经投资每次实缴出资金额均按照认缴出资额（即400:99.5:99.5:1）的比例缴付。

（三）存续期限

合伙企业的存续期限自核发营业执照之日起满五年为止，前3年为基金投资期，后2年为退出期，退出期内不得再进行对外投资；合伙企业出现以下情形之一时，其存续期限予以相应变更。

1、根据合伙企业有序退出项目公司的需要，经全体合伙人共同决定，将存续期限延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次）。

2、合伙企业的设立目的提前实现，经全体合伙人共同决定，有权提前终止合伙企业。

（四）投资范围和方式

合伙企业主要作为智慧能源领域的产业整合平台，围绕智慧能源产业方向进行优质控股或参股投资，以推动其协同战略发展。投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。

合伙企业采用控股、兼并、增资、参股等多种方式进行投资。

（五）管理决策

国经投资担任合伙企业的执行事务合伙人。

国联资本担任合伙企业的管理人，负责合伙企业财产的投资、管理、运用和处置，并接受普通合伙人和有限合伙人的监督。

合伙企业设立“业务管理委员会”对项目投资、投后管理、项目退出及收益分配进行决策。业务管理委员会由5名委员组成，其中，西藏昱淏/西藏天淏委派3名，国联资本委派1名，国经投资委派1名。

业务管理委员会的决策机制为：业务管理委员会表决时采取一人一票，合伙企业的所有投资项目的投资决策、投后管理和退出等均需要全体委员中四名或四名以上委员同意方可实施。

（六）费用

1、合伙企业运营费用，合伙人之间按照认缴出资比例分担的运营费用(开办费、管理费及托管费、中介机构费用、第三方费用、会议费用、税费、诉讼费、仲裁费和律师费等）

2、管理费，在合伙企业投资期内，按照合伙企业合伙人(优先级有限合伙人除外)实缴出资总额的1%提取年度管理费；在合伙企业退出期内，按照届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目的投资成本(扣除优先级有限合伙人按实缴出资比例分摊的投资成本)的1%提取年度管理费。管理人及执行事务合伙人各收取所提取管理费的50%。管理费自合伙企业首次收到合伙人实缴出资之日起开始计提，每季度末进行支付，不足一季的按实际天数支付。

3、合伙企业向管理人及执行事务合伙人支付业绩报酬，合伙企业费用由合伙企业承担，管理人根据有关法律法规和合伙协议的约定安排从合伙企业资产中支付。

（七）利润分配与亏损分担方式

1、优先固定收益分配：

国联信托各期出资额每交付满1年之日，为合伙企业向国联信托分配该期出资额对应的优先固定收益的支付日，合伙企业应于每个固定收益支付日起三（3）个工作日内向国联信托支付优先固定收益。

合伙企业应于合伙企业终止时，向国联信托支付最后一期优先固定收益。合伙企业应于合伙企业终止日起三（3）个工作日内向国联信托支付最后一期优先固定收益。

劣后级有限合伙人西藏昱淏承诺并保证，如果届时合伙企业产生的可用于分配的收益不足以按照前述约定每年及最后一期向国联信托支付其优先固定收益分配金额，西藏昱淏和其指定的第三方自愿且连带地以现金形式向国联信托支付其每年及最后一期应分配收取的优先固定收益分配金额与合伙企业每年及最后一期实际向其分配支付的优先固定收益分配金额之间的差额部分。如西藏昱淏和/或其指定的第三方逾期支付上述国联信托优先固定收益分配金额，则向国联信托支付违约金（逾期支付金额的万分之五/日）。

2、可分配投资净收益（合伙企业收到的项目投资收入及其他现金收入，扣除取得该等收入发生的各项税收及费用，扣除已分配给优先级合伙人的优先固定收益）的分配：

经过优先固定收益分配后，合伙企业仍存在可分配的收益，则向全体合伙人进行可分配投资净收益的分配（现金或全体合伙人共同认可其他形式）。

合伙企业从投资项目退出后取得的收益，在扣除应当承担的各项成本后的剩余资金，应于取得收益后的三十（30）个工作日内进行分配。

合伙企业可分配投资净收益的具体分配顺序如下：

（1） 首先向国联信托分配，直至国联信托收回其全部实缴出资额（“第一轮分配”）；

（2） 经过第一轮分配后，向西藏昱淏和/或其指定的第三方分配直至西藏昱淏和/或其指定的第三方收回其按照约定向国联信托支付的优先固定收益分配金额（“第二轮分配”）；

（3） 经过上述第一轮、第二轮分配后，合伙企业剩余可分配收益按实缴出资比例同时向西藏昱淏、西藏天淏和国经投资分配，直至其收回各自全部实缴出资额及以实缴出资为基数按照百分之八（8%）的年化收益率（期限为从每次缴付出资款到帐之日起至分配之日止，以单利计算）计算的收益（“第三轮分配”）；

（4） 如经过上述第一轮、第二轮、第三轮分配后，合伙企业仍有可分配的收益，则先将该部分收益的百分之九十（90%）部分按实缴出资比例分配给西藏昱淏及西藏天淏；然后再将该部分收益剩余的百分之十（10%）部分中的百分之五十（50%）分配给国经投资，百分之五十（50%）分配给国联资本（“超额收益分配”，“业绩报酬”）。

合伙人从合伙企业取得的投资收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税。

（八）投资范围、投资方式及投资限制

1、投资范围：本合伙企业主要作为智慧能源的产业整合平台，围绕智慧能源产业方向进行优质控股或参股投资，以推动其协同战略发展。投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。

2、投资方式：合伙企业采用控股、兼并、增资、参股等多种方式进行投资。

3、投资限制：

（1）投资必须符合国家法律、法规以及产业政策的要求。

（2）合伙企业不得实施下列投资，但经全体合伙人一致同意的除外：

1）投资于已上市企业（不包括“新三板”及区域股权交易市场挂牌企业），所投资的未上市企业上市后，所持股份未转让及配售股权部分除外；

2）从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

3）投资于股票、期货、企业债券（可转换债券队除外）、保险计划及其他金融衍生品；

4）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

5）承担无限连带责任的对外投资；

（3）合伙企业将根据目标企业的资产、盈利、内部控制等状况、法律、管理、人员等相关情况，在充分的尽职调查基础上，依据积极稳健的原则进行投资。

四、违约责任

1、合伙人应当按时足额缴纳认缴出资。合伙人没有按本协议约定的出资时间缴纳出资的，构成违约。违约方应向守约的合伙人支付违约金（应出资金额万分之五/日），违约金由守约的合伙人按实际出资比例享有。若违约合伙人在出资额缴付期限届满后的三（3）个月内仍未能足额缴付出资，则构成根本性违约。管理人有权取消违约方的后续认缴资格，并要求违约出资的合伙人承担违约责任，并相应变更合伙企业登记事项，若该逾期出资的合伙人在逾期出资三个月内找到第三人接替其后续出资成为合伙人，并在该逾期出资的合伙人认缴金额及管理人要求的时间内出资的，该违约合伙人只需承担逾期出资违约金。如管理人不取消该违约合伙人的后续认缴资格，该合伙人仍负有出资的义务。

2、有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为管理人/并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与管理人同样的责任。

3、合伙人不得以其在合伙企业内的财产份额出质，否则该行为依法无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任。

五、争议解决办法

因合伙协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则由合伙企业所在地法院管辖。

六、对公司的影响

本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续发展。

七、重大风险提示

1、本次交易尚需经公司股东大会审议，正式协议的签订尚存在不确定性；

2、该事项尚需获得有关部门行政许可，是否获得核准尚存在不确定性；

3、合伙企业存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险；

4、产业并购基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。

公司将根据实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应的决策审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一七年七月二十日

证券代码：600869 证券简称：智慧能源 公告编号：2017-075

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月4日9点30分

召开地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月4日

至2017年8月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，相关公告分别于2017年7月15日、2017年7月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：远东控股集团有限公司、蒋锡培、蒋承志、蒋华君

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2017年8月1日上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。

（二） 登记地点：江苏宜兴远东大道6号公司四楼会议室

（三） 登记方式

1、个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡。

3、异地股东可以信函或传真方式登记。

4、以上文件报送以2017年8月1日下午17:00时以前收到为准。

六、 其他事项

（一） 会议联系方式

联系人：蒋国柱

电话：0510-87249788

传真：0510-87249922

邮箱：87249788@600869.com

邮编：214257

（二）与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

2017年7月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

远东智慧能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月4日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-076

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

第八届监事会第七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2017年7月18日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年7月13日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体监事。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人（蒋国健、汪传斌、吕强、朱柯丁、陈金龙）。会议由监事长蒋国健先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

一、关于收购上海艾能电力工程有限公司股权暨关联交易的议案

具体内容详见公司于同日披露的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2017-072）。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联监事朱柯丁先生回避表决。

二、关于收购北京京航安机场工程有限公司股权暨关联交易的议案

具体内容详见公司于同日披露的《关于收购北京京航安机场工程有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-073）。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、关于与关联方共同发起设立并购投资基金暨关联交易的议案

具体内容详见公司于同日披露的《关于与控股股东共同发起设立并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-074）。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、关于提名监事的议案

根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》规定，监事会提名匡光政先生、邵亮先生（简历后附）为第八届监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第八届监事会届满止。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述第一、二、三、四项议案尚需经公司股东大会审议。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司监事会

二○一七年七月二十日

附：匡光政先生、邵亮先生简历

匡光政，男，汉族，1966年10月出生，硕士。曾任美的制冷家电集团IT管理部总监、管委会成员，现任远东控股集团有限公司首席信息官、江苏省企业信息化协会副会长。截至目前，匡光政先生持有公司股份693,564股，与公司实际控制人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

邵亮，男，汉族，1982年1月出生，硕士。曾任博世汽车部件（苏州）有限公司高级工程师、江苏中讯电子科技有限公司总经理助理、远东控股集团有限公司董事局办公室副主任兼董事局主席秘书，现任远东控股集团有限公司监事、公司总经理工作部总监，江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象。截至目前，邵亮先生持有公司股份104,600股，与本公司的控股股东及实际控制人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-077

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于董事变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月18日，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事蔡栋先生因个人原因辞去董事的报告。该辞职报告自送达董事会之日起生效。蔡栋先生辞去上述职务后仍将在公司任职。

公司董事会对蔡栋先生担任董事期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名董事的议案》，提名公司董事会秘书王征先生为第八届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司于同日披露的《第八届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-070）。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一七年七月二十日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-078

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于监事变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月18日，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事吕强先生、朱柯丁先生因个人原因辞去监事的报告。该辞职报告自送达监事会之日起生效。吕强先生、朱柯丁先生辞去上述职务后仍将在公司任职。

公司监事会对吕强先生、朱柯丁先生担任监事期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于提名监事的议案》，提名公司匡光政先生、邵亮先生为第八届监事会监事候选人。具体内容详见公司于同日披露的《第八届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-076）。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司监事会

二○一七年七月二十日