广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

广州惠威电声科技股份有限公司

HiVi Acoustics Technology Co., Ltd

（注册地址：广州市南沙区东涌镇三沙公路13号）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年7月21日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN分别承诺

（1）自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%；

（3）所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

（4）公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018年1月21日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

上述第（3）、（4）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、除HONGBO YAO、HUIFANG CHEN以外的担任董事、高级管理人员的杜小汉、何俊宏、姚宏远、陈焕新分别承诺

（1）杜小汉承诺

①自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

②本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；

③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018年1月21日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（2）何俊宏承诺

①自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

②本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；

③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018年1月21日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（3）姚宏远承诺

①自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

②本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；

③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018年1月21日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（4）陈焕新承诺

①自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

②本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；

③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018年1月21日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、法人股东深圳视野、广州耀琪、广州延和、广州卓茂分别承诺

自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、法人股东广州安洪盈、江苏鱼跃承诺

自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、其他董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员吴战篪、朱燕建、王震国、高伟、张浩帆、李伟、杜一府、张小康承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

1、公司关于信息披露虚假陈述的承诺

公司承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。

2、公司控股股东、实际控制人关于信息披露虚假陈述的承诺

公司控股股东及实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。

3、公司董事、监事及高级管理人员关于信息披露虚假陈述的承诺

公司董事、监事及高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。

三、公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及约束措施

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将采取相应的稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东或实际控制人增持股票和公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）公司回购股票

公司董事会应当于股价触及启动条件后的10个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：

①公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

②公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额；

③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

④公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

（2）控股股东、实际控制人增持

控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的10个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东、实际控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东同时承诺：

①每次用于增持公司股票的数量不高于公司股份总数的2%；

②应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划；

③通过增持获得的股份，在增持完成后十二个月内不得转让；

④控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持

在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，再度触及启动股价稳定措施的条件时，发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员将以增持发行人股份的方式稳定股价。

董事（不含独立董事）和高级管理人员应当于有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，董事（独立董事除外）和高级管理人员同时承诺：

①每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，一年内累计增持金额不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的100%；

②公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划；

③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。

3、相关约束措施

（1）如果控股股东、实际控制人未按照约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。

（2）公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。

公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

四、公司持股5%以上主要股东关于公开发行上市后持股意向、减持意向

公司首次公开发行股票前，持有公司股份超过股本总额的5%的股东HONGBO YAO和江苏鱼跃科技发展有限公司分别承诺：

1、HONGBO YAO

本人系广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威电声”或“公司”）持股5%以上的股东。本人关于惠威电声上市后的持股意向和减持意向如下：

（1）本人拟长期持有公司股票；

（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

（5）锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高管期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

（6）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（7）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

2、江苏鱼跃科技发展有限公司

（1）本企业拟长期持有公司股票；

（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%以下时除外；

（5）锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。本企业所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

（6）如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（7）如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

五、其他承诺

1、实际控制人对报告期内社保、住房公积金缴纳情况的相关承诺

公司实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN承诺：若发行人及其境内子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接和间接损失，保证发行人及其境内子公司不因此遭受任何损失。

2、关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人HONGBO YAO和HUIFANG CHEN就避免与发行人（包括发行人控制的企业）同业竞争与利益冲突事宜作出以下不可撤销的承诺：

（1）在本承诺函签署之日，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体均未生产、开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与惠威电声及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。

（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将不生产、开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与惠威电声及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署之日起，如惠威电声及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：

①停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；

②停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

③将存在竞争或潜在竞争的业务纳入惠威电声的经营体系；

④将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为惠威电声控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致惠威电声的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。

持股5%以上股东江苏鱼跃就避免与发行人（包括发行人控制的企业）同业竞争与利益冲突事宜作出以下不可撤销的承诺：

（1）在本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的其他经济实体均未生产、开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务。

（2）自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他经济实体将不生产、开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务。

（3）自本承诺函签署之日起，如惠威电声及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：

①停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；

②停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

③将存在竞争或潜在竞争的业务纳入惠威电声的经营体系；

④将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业作为发行人持股5%以上的法人股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致惠威电声的利益及其它股东权益受到损害，本企业同意承担相应的损害赔偿责任。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人HONGBO YAO和HUIFANG CHEN就规范和减少与发行人的关联交易作出以下承诺：

（1）本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与惠威电声发生关联交易；

（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《广州惠威电声科技股份有限公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与惠威电声签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受惠威电声提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护惠威电声及其他股东的合法权益。

（3）本人保证不利用自身在惠威电声的职务便利，通过关联交易损害惠威电声利益及其他股东的合法权益。

（4）如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致惠威电声利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人作为惠威电声控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。

4、关于临时建筑的承诺

实际控制人HONGBO YAO和HUIFANG CHEN分别承诺：若广州骏声未取得产权证书的房产发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响发行人或广州骏声正常经营的情形，导致发行人或广州骏声无法继续正常使用该等房产，HONGBO YAO和HUIFANG CHEN将承担发行人或广州骏声因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。若珠海惠威临时建筑发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响珠海惠威正常经营的情形，导致珠海惠威无法继续正常使用该等临时建筑，HONGBO YAO和HUIFANG CHEN将承担珠海惠威因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。

5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

（1）加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能力

公司作为专业从事音响设备研发、生产和销售的高新技术企业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。公司将继续提升品牌在消费者中的影响力，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场，继续加大研发投入，增加技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。

（2）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（3）加快募投项目建设进度

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达产并实现预期效益。

（4）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程》（草案），对利润分配政策条款进行了详细约定。

公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。

（5）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

②对本人的职务消费行为进行约束。

③不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑤公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：①本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

六、发行人及其相关责任主体对相关承诺的约束措施

1、发行人对相关承诺的约束措施

如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、控股股东、实际控制人对相关承诺的约束措施

如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（扣除首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

3、董事、监事和高级管理人员对相关承诺的约束措施

如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

七、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺

就惠威科技本次发行事宜，保荐机构、会计师事务所和发行人律师向投资者作出如下承诺：

国信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。

国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

广东信达律师事务所承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

若信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

第二节股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会证监许可[2017]1024号文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过2,078万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下发行数量为207.80万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量1,870.20万股，占本次发行总量的90%。发行价格为8.97元/股。

经深圳证券交易所《关于广州惠威电声科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]452号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“惠威科技”，股票代码“002888”；其中本次发行的2,078万股股票将于2017年7月21日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

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12 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13 上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：广州惠威电声科技股份有限公司

2、英文名称：HiVi Acoustics Technology Co., Ltd

3、注册资本：6,233.76万元（发行前）；8,311.76万元（发行后）

4、法定代表人：HONGBO YAO

5、成立日期：1997年6月24日

6、住所：广州市南沙区东涌镇三沙公路13号

7、主营业务：音响设备、扬声器的研发、生产和销售

8、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；音响设备制造；影视录放设备制造；家用视听设备零售；家用电器批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业

10、联系电话：020-84908098

11、传真：020-84901370

12、互联网网址：http://www.hivi.com

13、电子信箱：zqb@hivi.com

14、董事会秘书：张小康

二、本公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况

本公司董事、监事和高级管理人员任职情况及持有公司股票情况如下：

单位：万股

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

HONGBO YAO、HUIFANG CHEN夫妇分别持有公司62.7782%和3.5444%的股权，为公司的实际控制人；HONGBO YAO先生为公司的控股股东。HONGBO YAO、HUIFANG CHEN夫妇的基本情况如下：

HONGBO YAO：董事长，男，加拿大国籍，香港永久居留权，1964年出生，大专学历。1997年创办广州杜希电器有限公司；1997年至2013年4月任惠威有限董事长；2013年4月至今任公司董事长，负责公司研发及战略工作；2015年4月至今任公司研发战略总监；兼任珠海惠威执行董事，中山惠威董事长，广州骏声执行董事、总经理，HiVi International Limited（惠威國際有限公司）董事，HiVi Investment Limited（惠威投資有限公司）董事，HiVi Tech Limited（惠威科技有限公司）董事。HONGBO YAO主持设计的产品多次获得CES大奖，曾任陕西航空职业技术学校管理科学教授、吉林大学珠海学院兼职教授。

HUIFANG CHEN：董事，女，加拿大国籍，香港永久居留权，1964年出生，EMBA。2001年加入惠威有限，曾任惠威有限董事；2013年4月至今任公司董事，兼任中山惠威董事，Perfect Time Enterprise Limited（駿時企業有限公司）董事，Sound Turbo Limited董事，Perfectly Good Limited董事，HiVi International Limited（惠威國際有限公司）董事，Onfield International Development Limited（安盛國際發展有限公司）董事，HiVi Investment Limited（惠威投資有限公司）董事，Honour Hong Kong Group Limited（鴻昇香港集團有限公司）董事，HiVi Tech Limited（惠威科技有限公司）董事，Hui Jia Investments Limited（匯嘉投資有限公司）董事。

除持有公司股权外，公司控股股东及实际控制人的其他对外投资情况如下：

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1通过Sound Turbo Limited间接控制30%股权，通过Perfectly Good Limited间接控制30%股权，合计间接控制60%股权

2通过Sound Turbo Limited间接控制20%股权，通过Perfectly Good Limited间接控制20%股权，合计间接控制40%股权

除上述对外投资情况外，公司控股股东及实际控制人不存在其他对外投资，也不存在其他与公司利益冲突情况。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后上市前的公司股东总数为43,723名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

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第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行新股2,078万股，其中：网下向投资者询价配售股票数量为207.80万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,870.20万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次股票发行价格为8.97元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）17.23倍（每股收益按照公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.97倍（每股收益按照公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为207.80万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为3,244,970万股，有效申购获得配售的比例为0.0064037572%，有效申购倍数为15,615.83倍。本次网上发行的股票数量为1,870.20万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.0222163027%，有效申购倍数为4,501.19902倍。本次网上发行余股34,480.00股、网下发行余股1,920.00股，合计36,400.00股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为18,639.66万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会验字[2017]G17001670122号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用合计3,233.03万元，明细情况如下：

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注：以上发行费用均为不含税金额。

每股发行费用：1.56元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次募集资金净额为15,406.63万元。发行前公司股东未转让股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为4.81元。（按2016年12月31日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为0.39元。（以发行人2016年扣除非经常性损益后的归属母公司所有者权益的净利润按照发行后股本摊薄计算）

第五节财务会计资料

公司报告期内2014年、2015年及2016年的财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司2017年3月31日的资产负债表及2016年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。以上财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司预计2017年1-6月经营状况良好，营业收入和净利润较2016年同期有所增长。预计2017年1-6月营业收入为11,358.62万元至12,981.28万元，较上年同期增长5%至20%，预计2017年1-6月净利润为1,391.10万元至1,589.83万元，较上年同期增长5%至20%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自2017年7月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

1、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

2、法定代表人：何如

3、联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

4、电话：0755-82130833

5、传真：0755-82131766

6、保荐代表人：程久君、杜跃春

7、项目协办人：侯立潇

二、保荐机构的保荐意见

本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

惠威科技申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，惠威科技股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国信证券愿意推荐惠威科技股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

广州惠威电声科技股份有限公司

国信证券股份有限公司

2017年7月20日

保荐机构（主承销商）：■

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

二零一七年七月