上海复旦复华科技股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告
证券代码：600624证券简称：复旦复华公告编号：临2017-027
上海复旦复华科技股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例
A股每股现金红利0.025元
●相关日期
■
●差异化分红送转： 否
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2017年6月2日的2016年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1. 发放年度：2016年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3. 分配方案：
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本684,712,010股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），共计派发现金红利17,117,800.25元。
三、 相关日期
■
四、 分配实施办法
1. 实施办法
（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2. 自行发放对象
公司股东复旦大学、上海上科科技投资有限公司和上海复旦科技产业控股有限公司的现金红利由公司按照有关规定直接发放。
3. 扣税说明
（1）对于持有本公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，在公司派发现金红利时暂不扣缴所得税，待实际转让股票时根据股东持股期限计算应纳税额，每股实际派发现金红利为人民币0.025元。
持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持续时间）在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。待实际转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，公司委托中国结算上海分公司按相应的税率缴纳个人所得税。
（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.0225元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于通过“沪港通”投资本公司股票的香港联交所投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中登上海分公司”）按股票名义持有人账户（香港中央结算有限公司）以人民币派发，并根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号），公司按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后实际每股派发现金红利人民币0.0225元。
（4）对于机构投资者（不含QFII、“沪港通”投资者）和法人股东，其股息、红利所得税由其自行缴纳，公司不代扣代缴所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.025元。
五、 有关咨询办法
公司本次年度权益分派实施相关事项的咨询方式如下：
联系部门：公司证券事务管理部
联系电话：021-63872288
传真号码：021-63869700
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2017年7月20日
证券代码：600624证券简称：复旦复华公告编号：临2017-028
上海复旦复华科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年7月19日
(二) 股东大会召开的地点：上海市国权路525号10楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司代理董事长蒋国兴先生主持。本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席6人，董事李若山先生、独立董事邵俊先生因事未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事7人，出席3人，监事会主席余青女士、监事李尧鹏先生、郁炯女士、马志诚先生因事未能出席本次股东大会。
3、 公司董事会秘书出席了本次会议；公司高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于补选公司第八届董事会董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案获得有效表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市恒泰律师事务所
律师：杨保堂、王程芳
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会的人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海复旦复华科技股份有限公司
2017年7月20日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2017-029
上海复旦复华科技股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司于2017年7月19日在上海市国权路525号10楼会议室以现场结合通讯表决方式召开公司第八届董事会第二十三次会议，本次会议的通知及相关材料已于2017年7月11日以邮件方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事李若山先生、独立董事邵俊先生以通讯表决方式参会，监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长蒋国兴先生主持，审议通过了如下事项：
1、关于选举公司董事长的议案。
详见公司公告临2017-030《上海复旦复华科技股份有限公司关于选举公司董事长的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
2、关于调整公司第八届董事会战略委员会成员的议案。
鉴于公司董事会选举赵文斌先生担任公司第八届董事会董事长职务，根据公司董事会《战略委员会实施细则》，董事会调整公司第八届董事会战略委员会成员为：赵文斌先生、应炳兴先生、王仁荣先生，其中董事长赵文斌先生为主任委员。
同意9票，弃权0票，反对0票
3、关于全资子公司投资设立子公司的议案
详见公司公告临2017-031《上海复旦复华科技股份有限公司对外投资公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2017年7月19日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2017-030
上海复旦复华科技股份有限公司
关于选举公司董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月19日召开公司2017年第一次临时股东大会，会议审议并通过《关于补选公司第八届董事会董事的议案》（详见公司公告临2017-028），赵文斌先生当选公司董事。
2017年第一次临时股东大会会后，公司召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》。根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，以及公司控股股东复旦大学的推荐，公司董事会选举赵文斌先生担任公司第八届董事会董事长职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快完成法定代表人的工商变更登记手续。
赵文斌先生简历附后。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2017年7月19日
附：赵文斌先生简历：
赵文斌，男，1974年12月生，汉族，中共党员，复旦大学历史学系历史学专业本科毕业，历史学学士，1998年8月参加工作。先后担任学生服务联合体副主任、校团委副书记等职；2004年12月至2012年7月任复旦大学产业化与校产管理办公室副主任，其间主持工作5年；2011年7月任复旦大学资产经营有限公司总经理；2014年5月至2015年5月受教育部委派，在云南德宏州挂职任州政府副秘书长；2015年7月至2017年6月担任复旦大学出版社有限公司党总支书记；2017年6月起担任上海复旦复华科技股份有限公司党委书记。
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2017-031
上海复旦复华科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资设立子公司概述
上海复旦复华科技股份有限公司全资子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”、“公司”），主要从事对日软件离岸开发业务，涉及行业包括证券、金融、保险等。中和软件经过 20 多年发展，已成为上海软件出口与服务外包龙头企业之一。2016 年， 中和软件获得中国软件和服务外包网评选的“2015 中国软件出口企业第 4 名”，并获得“2016 年度上海市明星软件企业（经营型）、（出口型）”，“2016 上海软件和信息技术贸易重点企业” 等荣誉。
近年来，全球普遍面临着削减IT成本的压力，作为优化成本结构，助力转型升级的有效手段，离岸服务外包获得了蓬勃发展。分析公司的软件外包的发展模式，其发展又受到多方面的影响：一是汇率波动是柄双刃剑。汇率的持续波动对公司产生了高额汇兑损失，自2012年开始日元相对人民币大幅度贬值，直接压缩了公司净利润空间。二是面对国内人力成本持续上涨的压力，公司积极探索应对策略：首先，通过考察遴选，在一些经济相对不发达或地方扶持政策较丰富的地区和地方公司合作，一方面有效减少人力成本，另一方面降低中低端员工的流动率；其次，通过重塑内部组织结构，为不同人才设置晋升和发展通道，从而有效维持高端人才的稳定性。
从2012年以来，中和软件先后在江苏无锡、安徽合肥、陕西西安及重庆四地进行了与当地软件公司的协力合作和探索，取得了一定的效果和经验。目前，地方化的发展已经日渐成熟，鉴于此，公司希望在上述四地分别设立独资子公司。
公司本次设立的四个子公司均为中和软件独资，共投入资金人民币520万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资不构成关联交易。
二、中和软件及投资标的基本情况
（一）、上海中和软件有限公司基本情况
· 法定代表人：蒋国兴
· 注册资本：980万美元
· 成立日期：1991年4月13日
· 住所：上海市国权路525号
· 经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）、新设立公司的基本情况
以下四个新设立的公司股东均为中和软件，独资企业。
1、公司名称：无锡中和软件有限公司（以注册为准）
注册资本：100万人民币
注册地址：无锡市梁溪区民丰路168号凤翔软件园7楼
法定代表人：待定
经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。
2、公司名称：合肥中和软件有限公司（以注册为准）
注册资本：180万人民币
注册地址：合肥市蜀山区蜀山国际电子商务产业园（3期） 2 号楼C区7层
法定代表人：待定
经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。
3、公司名称：西安中和软件有限公司（以注册为准）
注册资本：100万人民币
注册地址：西安市凤城十二路 西安经济技术开发区（暂定）
法定代表人：待定
经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。
4、公司名称：重庆中和软件有限公司（以注册为准）
注册资本：140万人民币
注册地址：重庆市大渡口区春辉南路1号鑫鹏广场5楼
法定代表人：待定
经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。
以上事项，最终以工商部门登记为准。
三、关联交易情况
本次对外投资不构成关联交易。
四、本次投资的目的以及对上市公司的影响
在我国对日软件外包业务整体发展趋缓的形势下，中和软件依托自身的人才、品牌与技术优势，加大营业力度，挖掘客户的潜在需求，保持了对日业务开发量的稳定。中和软件一直致力巩固深化与主要客户株式会社野村综合研究所的合作，维持了其稳定的发包量。但复杂多变的国际政治经济环境给中和软件的持续成长带来了诸多挑战，国内劳动力成本的高企、大幅度汇率波动，以及资本市场的业绩压力也成为了公司后续发展的瓶颈。
面对新形势新常态，公司一方面在加快向价值链高端转型，持续投入创新研发，并建立起长效创新机制，从客户需求出发，通过增强自主研发能力，为客户提供更高的价值；另一方面，通过公司与地方公司的合作和探索，将部分业务直接发包到子公司，能够有效减少人力资源、管理等费用支出，从而降低成本；同时可以加强与当地政府部门沟通，争取地方项目及政策优惠，提升公司国内业务的发展。
本次投资符合公司战略发展方向，有利于加快推进公司战略化转型升级。
本次投资的投资款项由公司自筹，本次投资对公司当期经营业绩不构成影响。
五、审议和表决情况
2017年7月19日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），董事会同意中和软件投资设立四个子公司，共投入资金人民币520万元。
六、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》、《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》发表独立意见如下：
本次投资设立子公司事项符合公司战略发展方向，符合公司长远发展的需要，有利于加快推进公司战略化转型升级。本次投资设立子公司的投资款项由公司自筹，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
公司第八届董事会第二十三次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》表示同意。鉴于此，我们同意公司该事项。
七、风险提示
本项目尚待进一步协商和落实，付诸实施和实施过程中均存在变化的可能性，存在不确定性。
公司将按照有关规定，根据该事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务。
公司此次设立新公司，可能会面临新公司运作不畅，未能达到设立公司之目的的风险。
新公司成立后存在行业竞争、国家政策变化的风险，经营与管理的风险等。
公司将加强市场调查及发展趋势分析，加强与地方政府部门沟通，准确把握软件开发行业发展趋势，洞悉软件开发行业竞争格局，规避经营和投资风险。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2017年7月19日
