浙江万盛股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
媒体报道事项问询函的回复公告

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-040

浙江万盛股份有限公司

关于上海证券交易所对公司

媒体报道事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月5日收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报道事项的问询函》上证公函【2017】0805号（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，现将相关事项回复如下：

问题一、媒体报道，你公司全资子公司浙江万盛科技有限公司（以下简称万盛科技）从事磷酸酯阻燃剂制造，其营业收入、净利润和销售净利润率均于2015年实现大幅增长，与同期产品价格持续下降的趋势不一致等。请你公司核实并披露：（1）相关媒体报道内容是否属实；（2）结合万盛科技2014-2016年的产销量、产能利用率等情况，主要产品的类别、价格、成本构成及其变动情况，补充披露万盛科技相关业绩指标变动的原因及合理性，并与公司其他阻燃剂业务进行对比分析。

回复：

（1）相关媒体报道内容是否属实

相关媒体报道 “公司全资子公司浙江万盛科技有限公司其营业收入、净利润和销售净利润率与同期产品价格持续下降的趋势不一致”内容不准确。

价格只是构成营业收入、净利润和销售净利润率的一个参数，与以上指标相关联的还包括数量、成本、三项费用、税率等。

（2）结合万盛科技2014-2016年的产销量、产能利用率等情况，主要产品的类别、价格、成本构成及其变动情况，补充披露万盛科技相关业绩指标变动的原因及合理性，并与公司其他阻燃剂业务进行对比分析。

万盛科技2015年、2016年营业收入、净利润和销售净利润率增长的主要原因系毛利率提高，其次系销量增长所致，其原因如下：

1）销量增长

万盛科技2014年-2016年的产销量、产能利用率情况如下：

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2015年万盛科技阻燃剂目标产能16,500吨，实际产量16,400吨，产能利用率99.39%；2016年阻燃剂目标产能21,000吨，实际产量21,300吨，产能利用率101.43%。由于市场需求旺盛，万盛科技委托母公司代工，2015年、2016年分别代工4,407吨、2,969吨。

万盛科技产能及产量的提升是由于公司于2014下半年引进企业管理咨询公司，重新梳理业务流程，推动企业管理上的全面变革。自2015年以来，我们不断完善体系、优化结构，创新了利益分配机制和业绩联动机制，充分调动起了员工的积极性。同时，万盛科技针对生产瓶颈问题进行技术攻关，通过工艺革新，生产效率大幅提升，产能、收率、合格率全面提升。

2015年，万盛科技工程塑料阻燃剂对SABIC创新塑料、锦湖日丽、德国COVESTRO、韩国SAMYANG、韩国三星SAMSUNG SDI、金发科技、建滔化工以及美国地区客户的销售量较2014年实现大幅增长。

2016年，万盛科技工程塑料阻燃剂对韩国SAMYANG、COVESTRO泰国公司、韩国乐天LOTTE高新材料（原SAMSUNG SDI工程塑料改名为LOTTE高新材料）、金发科技、会通新材、建滔化工以及欧洲地区工程塑料阻燃剂客户的销售量较2015年进一步大幅增长。另外，2014、2015年以来公司通过设立美国万盛公司、欧洲万盛公司进一步增强了销售力度和售后服务，提升了欧美市场中小客户的覆盖能力。

2）毛利率提高

毛利率提高主要原因系原材料价格大幅下跌，而阻燃剂销售价格下跌幅度比原材料价格下跌幅度小。万盛科技生产经营所需的主要原料为苯酚、双酚A和三氯氧磷，其中苯酚、双酚A属于石油化工行业的下游产品，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性，对公司的经营成本和利润水平具有较大的影响。近几年阻燃剂售价、主要原料价格及毛利率如下表：

单位：万元/吨

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3）与公司其他阻燃剂业务比较

万盛科技主要产品为工程塑料阻燃剂，其主要原料为苯酚、双酚A和三氯氧磷。万盛股份大类产品为硬泡阻燃剂，其主要原料为三氯氧磷和石油化工行业的下游产品环氧丙烷，硬泡阻燃剂近几年售价、主要原料价格及毛利率如下表：

单位：万元/吨

■

从上表可以看出，万盛科技阻燃剂与公司其他阻燃剂的近几年售价的波动、原料波动及毛利率波动趋势趋同。

因此，2014年-2016年万盛科技营业收入、净利润和销售净利润率的变动是合理的。

问题二、媒体报道，根据你公司阻燃剂上一年度末库存和当年生产量、销售量推算所得库存量，与公司2015、2016年度定期报告披露的库存量存在较大差异。请你公司核实并披露相关媒体报道内容是否属实。若是，请分析出现上述差异的具体原因。

回复：

公司根据媒体推算的库存差异问题，对2015年、2016年年度报告进行了核对，2015年数据无误，2016年年度报告第14页中披露的2016年阻燃剂的生产量有误。公司与审计机构取得联系，核对了2016年度的审计报告和财务报表中的数据，确认审计报告和报表无误。特别感谢媒体对这个问题的指正。

2016年年度报告中披露的生产量为69,292.66 吨，正确生产量为65,268.16吨。更正前后对照表情况如下：

单位：吨

■

公司的产量采用公司控股的各子公司产量之和 80,069吨，减去母子公司之间内部产成品交易的抵销量14,801吨，正确产量为65,268吨，由于财务人员的疏忽，在统计母子公司之间内部产成品交易的抵销量时，误用了母子公司之间内部产成品交易的抵销量且当期全部对外销售的量10,776吨，造成了产量差异4,025吨。由于产量数据是单独统计的，不影响其他财务数据。

根据媒体的方法进行推算万盛股份的主营产品阻燃剂与2016年年度报告披露的库存量相差4,446.84吨，其中4,024.50吨差异主要原因系2016年年度报告中披露的阻燃剂生产量有误所致，剩余422.34吨差异主要原因系出口销售时，出库时点与收入确认时点不同所致。公司出口销售主要采用离岸价（FOB）和到岸价（CIF），这两种方式以装船日期作为收入确认的时点，与产品出库存在时间性差异, 2015年和2016年的差异分别为281.66吨和140.68吨。目的地交货价（DAP）不涉及上述数据。

公司已于媒体问询函回复同日披露了2016年年度报告更正公告及2016年年度报告（修订版），公司因上述更正给广大投资者带来的不便深感歉意，今后公司也将进一步增强信息披露意识，提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

问题三、媒体报道，你公司2015、2016年员工人数变动情况与阻燃剂产品每吨直接人工的变动趋势不一致。请你公司结合2015、2016年公司生产人员数量和阻燃剂产品产量的变化情况等予以澄清说明。

回复：

2014年-2016年公司合并口径人数分别为463人、651人和663人，其中阻燃剂生产人员分别为224人、317人和314人。2015年较2014年总人数增长188人，主要原因：一是由于2015年期末新增大伟助剂全体员工150人（收入和利润只合并2015年12月单月，大伟产品不含阻燃剂，因此阻燃剂的单位人工成本不因大伟并购造成影响），二是公司不含合并新增员工38人。阻燃剂直接人工成本及产量如下：

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2015年同比2014年每吨阻燃剂直接人工成本增长41.08%，主要原因如下：

①统计口径的变化：2015年经过管理咨询公司的梳理，业务部门做了重新划分，生产部门统计口径增加了技术科、设备科、安全科、质管科等，员工人数从224人增至317人；

②生产基地的过渡：2015年是公司IPO募集资金投资项目新工厂建成后的第一年运行，生产还处于不完全稳定，尽管产能得到一定的释放，但单位成本有所上升；

2016年同比2015年每吨阻燃剂直接人工成本下降8.70%，主要原因系2016年募投项目生产运营相对稳定，产能得到进一步的释放，工人的业务熟练程度进一步提升，生产组织效率有所提升所致。

因2015年是生产基地过渡年份，剔除2015年，直接比较2016年与2014年的阻燃剂产量、人工成本更具合理性。尽管因阻燃剂生产人员统计口径不同，2016年阻燃剂生产人员比2014年有明显增长，但2016年比2014年的产能增长率54.91%依然显著高于2016年比2014年的单位人工成本增长率28.80%，显示出募投项目的效益明显好于成本增加。

因此不存在问题中提到的2015年、2016年员工人数变动情况与阻燃剂产品每吨直接人工的变动趋势不一致的问题。

问题四、媒体报道，2015-2016年期间，你公司短期借款余额从2400万元暴增至9900万元，长期借款从无到有暴增1.2亿元，每年的利息支出都上千万，已经到了借款度日的地步。请你公司结合实际资金、借款情况，核实并披露相关媒体报道内容是否属实。若是，请进一步补充披露你公司借款余额大幅增长的主要原因，及其对公司盈利能力的影响。

回复：

（1）公司借款及财务费用的实际情况

公司2016年期末短期借款余额为4100万元，并不是媒体报道的9900万元。2016年短期借款余额新增1700万元，长期借款余额新增1.2亿元。公司2015年-2016年的财务费用分别为-1,263.49万元、-1,055.33万元，其中利息支出分别为60.65万元和125.04万元，并不是媒体报道的每年利息支出上千万。公司2015年和2016年的财务费用情况如下：

单位：万元

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由上表看出，公司2015年、2016年全年财务费用为净收入，占净利润的比例分别为14.86%、7.06%。

（2）利息支出对公司的影响

万盛股份存在借款是事实，既有短期借款，也有长期借款。总体来说，公司会根据经营情况以及对资金使用的性质合理安排股权融资或者债券融资的方式解决发展资金。公司2015年末、2016年末资产负债率分别为16.21%、25.04%，均处于较低水平，2015年、2016年利息支出占净利润和现金及现金等价物余额的百分比均较低，公司具备良好的偿债能力,具体情况如下表所示：

单位：万元

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（3）新增借款及利息的情况

2014年10月公司首次发行股份，募集资金净额为2.5亿元，置换前期投入资金后，公司的银行贷款余额快速下降。2015年公司也没有重大的支出事项。

短期借款变动：2016年末，公司因支付并购项目定金1亿元，通过银行短期贷款补充了部分现金，导致期末短期借款余额净增加1700万元，借款期限为1年以内。假设新增短期借款余额1700万元在未来年度，按现有银行贷款利率估算，新增利息支出约为每年78万元，对年度利润影响数约为0.44%（按2016年度利润计算）。与此同时，并购定金1亿元人民币已购买理财，利率为年化3.05%，利息收入年化为305万元。

长期借款变动：公司因投资《年产43500吨磷酸酯无卤阻燃剂及副产43000吨30%盐酸、500吨含氯化钠盐装备提升技改项目》申请了银行项目贷款，于2016年11月、12月借款合计12000万元，借款期限为5年。新增长期项目借款1.2亿元为资本性支出，不会对当期利润产生重大影响，但支付利息每年产生现金流出约为599万元。

因此，2016年新增短期借款和长期借款余额对未来年度因利息产生的现金流净支出为约372万元。根据2016年末公司现金及现金等价物余额为17,392万元，公司的偿债能力较强，足以偿还短期借款本金及各项利息支出。

综上，万盛股份借款是合理的、正常的行为，不至于依赖举债度日。

问题五、媒体报道，你公司重组标的的主要资产硅谷数模2016年收入增幅为16.3%，远低于行业平均增幅。请你公司核实并披露：（1）相关媒体报道内容是否属实；（2）结合标的公司核心技术、市场占有率、同行业可比公司业绩增长情况等数据，量化说明标的公司的竞争优势及行业地位。

回复：

（一）相关媒体报道内容是否属实

相关媒体报道的结论不属实。

1、USB Type-C端口控制芯片仅为硅谷数模诸多产品中的一类

硅谷数模并非专门的USB接口芯片厂商，其主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR图像信号传输与转化芯片，其中移动高清产品包括USB Type-C端口控制芯片、显示接口转换芯片及Re-Timer信号整形芯片。

受益于USB Type-C接口对其他类接口迅速替代的市场趋势，硅谷数模USB Type-C端口控制芯片成为其移动高清产品板块的主要产品，但USB Type-C端口控制芯片仅为硅谷数模布局的诸多产品中的一类。

报告期内，硅谷数模各产品、服务收入情况如下（相关数据未经审计）：

单位：人民币元

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注：USB Type-C端口控制芯片属于高清移动产品板块

因此，媒体报道中将配备USB Type-C接口的各类设备出货量增速与硅谷数模整体营业收入增速进行对比的方式不符合硅谷数模实际经营情况。

2、硅谷数模明显受益于USB Type-C接口的快速发展

（1）硅谷数模USB Type-C端口控制芯片出货量高于行业平均水平

媒体报道中的各类电子设备的出货量增长数据摘自万盛股份已披露的《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），预案中该数据引自第三方咨询机构IHS出具的《The USB Type-C revolution（2017）》（《USB Type-C革命（2017）》）研究报告（以下简称“IHS报告”）。

报告期内，硅谷数模USB Type-C端口控制芯片销售收入情况如下（相关数据未经审计）：

单位：人民币元

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硅谷数模USB Type-C端口控制芯片出货量情况及IHS报告中预测配备USB Type-C接口各类设备出货量情况如下（硅谷数模数据未经审计）：

单位：万台

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由上表可见，硅谷数模USB Type-C端口控制芯片出货量增速高于行业增长水平。因此，媒体报道中硅谷数模“没有在爆发性增长的市场中大展身手”的结论与实际情况不符。

（2）USB Type-C接口芯片的市场的竞争格局

1）硅谷数模并非专门的USB接口芯片厂商

2014年USB Type-C标准推出后，USB接口形态正迅速从USB Type-A、USB Type-B向USB Type-C升级。与此前各类USB接口不同，USB Type-C接口支持更高传输速度、正反插、快速充电、DisplayPort传输标准等功能，其中DisplayPort是一种用于高分辨率音视频传输的开放标准，并随着电子设备清晰度不断提高而迅速在各类设备得到采用。因此，在上述功能的相关技术方面具有较高优势的企业若能有效将其技术应用于USB Type-C接口芯片的开发，将获得快速进入USB Type-C接口芯片市场的机会。

自设立以来，硅谷数模并非专门的USB接口芯片厂商。作为芯片设计企业，硅谷数模一直致力于研发高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术，并根据各类产品的发展趋势和市场需求，将其技术导入并开发出相关产品。作为DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，硅谷数模借助DisplayPort传输标准的普及和自身品牌影响力的提高，将其基于DisplayPort协议的图像和数据传输与转化技术导入USB Type-C端口控制芯片产品，切入USB Type-C接口芯片市场。

2）老牌USB接口芯片厂商具有先发优势

根据IHS报告，各类电子产品的总出货量预测情况如下：

单位：万台

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由上表可见，各类电子产品总出货量保持稳定，即电子产品接口整体市场规模保持稳定，根据IHS预测，2015年到2020年，全球电子产品的出货量稳定在每年60亿台左右。作为最新的USB接口标准，USB Type-C是对现有USB Type-A、USB Type-B等接口的升级和替代，故USB Type-C接口市场份额的增长意味着其他类接口的市场份额相应减少。

由于USB接口早在1994年就已面市，老牌USB接口芯片巨头如赛普拉斯（成立于1982年）、德州仪器（成立于1930年）、瑞昱半导体（成立于1987年）等厂商均已有较高的市场影响力和市场占有率，基于深厚的客户基础，上述巨头在USB Type-C转型上具有显著的先发优势。硅谷数模此前并未涉足USB接口芯片市场，其USB Type-C端口控制芯片出货量的迅速增长意味着对竞争对手市场份额的抢占。2016年硅谷数模USB Type-C端口控制芯片销售收入较2015年上升1878.94%且出货量增长2237.79%（数据未经审计），明显受益于USB Type-C接口的快速发展。

由于芯片行业产品较为细分，目前尚未有第三方机构就硅谷数模的产品出具关于市场占有率的报告，且行业内各厂商对其细分产品的销量数据均严格保密，因此难以获取主要竞争对手的准确销量。目前老牌USB接口芯片巨头等先期进入USB接口芯片领域的企业占据主要市场份额。

根据IHS报告，配备USB Type-C接口的各类设备出货量预测情况如下：

单位：万台

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报告期，硅谷数模USB Type-C端口控制芯片的市场占有率估测情况如下（硅谷数模数据未经审计）：

单位：万台

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因IHS报告仅对配备USB Type-C接口的各类设备终端的出货量进行了估测，故计算上表中市场占有率时，假设单个设备上仅配备一颗USB Type-C端口控制芯片；此外，IHS报告为2016年出具，相较于目前的实际市场情况存在滞后性；因此，硅谷数模市场占有率数据与实际情况可能存在误差。

从目前消费电子产品最新的实际情况来看，诸多消费电子设备上不仅配备一颗USB Type-C端口控制芯片，以笔记本电脑为例，苹果新款15寸MacBook Pro上配备了四个USB Type-C接口。故以终端设备出货量作为USB Type-C端口控制芯片整体市场规模的估测方式较为保守，USB Type-C端口控制芯片的市场空间实际应高于上表中数据。

鉴于①经查美国、欧洲、英国等发达国家交易所相关行业上市公司资料，硅谷数模相关竞争对手均未在其年度报告中单独披露其USB Type-C产品的销售收入、毛利、销量情况，其披露的产品大类涵盖产品较多，产品大类的销售收入等数据与硅谷数模USB Type-C端口控制芯片收入不具有可比性；②目前国内上市公司中尚无USB Type-C端口控制芯片设计厂商，公开资料中亦无非上市公司该类产品的相关数据；③经查行业内的国内外主要资讯平台，尚无硅谷数模同行业可比公司USB Type-C端口控制芯片产品的营收、利润、产品出货量等数据；因此，难以获得硅谷数模USB Type-C端口控制芯片竞争对手该产品销售收入的增长情况。

综上所述，2016年，硅谷数模USB Type-C端口控制芯片出货量较2015年增长2237.79%，销售收入较2015年上升1878.94%，出货量增长速度明显超过市场平均水平，明显受益于USB Type-C接口的快速发展，也显示出硅谷数模在该领域的技术优势和市场竞争优势，相关媒体报道的结论不属实。

（二）结合标的公司核心技术、市场占有率、同行业可比公司业绩增长情况等数据，量化说明标的公司的竞争优势及行业地位。

1、核心技术、市场占有率、同行业可比公司业绩增长情况

（1）核心技术情况

硅谷数模一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验积累，特别是在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势。

（2）同行业主要可比公司的收入增长情况

硅谷数模及其同行业主要可比公司的收入增长情况如下：

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由上表可见，硅谷数模营业收入增幅与同行业主要可比公司平均水平基本相当。此外，硅谷数模在业界率先推出的基于10G的高速信号整形芯片和专门的VR图像传输与转化芯片预计在2017年第三季度实现量产，不断推出的新产品和下游消费电子市场的持续扩张将促使硅谷数模进一步快速成长。

2、竞争优势和行业地位

（1）硅谷数模的技术特点和行业地位情况

硅谷数模自成立以来一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有深厚的技术底蕴和经验积累领先技术优势。硅谷数模是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，也是视频电子标准协会（VESA）VR/AR标准工作组的发起成员和主席单位，以及VR标准化组织ICVR的主要发起单位。

（2）硅谷数模主要产品的竞争优势

硅谷数模基于自身在上述领域的技术积累，开发出显示面板时序控制器（TCON）、VR图像信号传输与转化芯片，以及移动高清产品。

硅谷数模利用其技术领先和产品开发灵活的优势，根据市场需求率先开发新的高性能产品，在与传统行业巨头的竞争中实现弯道超车。硅谷数模上述产品应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR显示设备以及其他消费电子产品领域，其近年开发的主要客户均为业内领先的电子设备制造商如戴尔、惠普、微软、三星、LG、苹果等，并不断提高自身产品在市场的渗透率和占有率。

① 移动高清产品

硅谷数模全功能USB Type-C单芯片方案支持USB Type-C各项功能，其USB端口控制芯片已运用于联想、华硕等主流厂商的产品。硅谷数模高速信号整形芯片满足最新的USB-IF USB 3.1 信号传输标准，能极大地减少高速信号传输带来的信号损失，已获得戴尔、惠普、微软等厂商的认可，并将装载于其最新款产品。

硅谷数模移动高清产品具有较强的技术优势和广泛的客户应用。

②显示面板时序控制器（TCON）

硅谷数模率先开发了支持4K及以上超高清分辨率显示屏且具有自动刷新功能的系列高性能TCON产品。随着各类显示设备清晰度的不断提高，硅谷数模高性能、低功耗TCON产品在该领域的竞争优势将越发明显。

硅谷数模目前的TCON产品主要客户包括全球领先的高清液晶面板供应商如LG、三星等。

③VR图像信号传输与转化芯片

硅谷数模于2016年推出了支持双眼FHD 120Hz刷新率的VR屏幕显示高速连接芯片，其正率先开发的第二代4K 120Hz刷新率的VR芯片是全球首款集成GPU图像处理等功能的专门VR图像信号传输与转化芯片。

硅谷数模第二代VR芯片能减轻核心处理芯片的负荷，减少图像传输的延迟，改善用户体验的同时降低能耗和用户成本，有利于VR终端产品性价比的提升。

④技术IP授权

在进行多种产品的销售之外，对于选择自行设计芯片的客户，硅谷数模将相关技术IP进行授权，客户将硅谷数模技术、知识产权用于自身产品的开发。由于硅谷数模高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术优势明显，其包括DisplayPort和USB Type-C相关技术在内的诸多衍生技术具有广泛的市场需求。

综上所述，硅谷数模技术优势使其产品受到业界主流厂商认可，作为技术密集型的芯片设计企业，硅谷数模具有较高的技术影响力、业界知名度以及行业地位。

问题六、媒体报道，你公司泰兴项目投资10.6亿元建设年产10万吨特种脂肪胺系列产品，在建产能预计完工时间是2017年11月，2016年末已累计投入4801.76万元，并质疑该项目将严重降低公司的盈利能力。同时，媒体质疑你公司可能以补充流动资产的方式，使用拟重组收购匠芯知本100%股权的10亿元配套募集资金变相支持泰兴项目等。请你公司核实并披露：（1）相关媒体报道内容是否属实；（2）泰兴项目的基本情况和目前进展，以及公司能否按期完工；（3）结合泰兴项目相关产品的市场供需情况，分析项目建成后是否存在产能过剩的风险，并分析其对你公司盈利能力的影响；（4）你公司是否对泰兴项目履行了必要的决策程序和信息披露义务；（5）泰兴项目的具体资金来源和安排，并结合本次重组配套募集资金的具体方案，说明你公司是否计划变相使用配套募集资金支持泰兴项目。

回复：

（1）相关媒体报道内容是否属实

泰兴工程建设项目是因大伟助剂搬迁需要，用新征土地所建设的，公司根据产品的市场情况和产能需求分期进行建设。相关媒体报道的部分内容不准确。

张家港市政府在2013年发文件确定大伟助剂所在地东沙化工园区至2017年12月30日将整体搬迁，大伟助剂在接到通知后立即着手准备搬迁事宜，因目前大伟助剂局限于原有生产装置不能扩大，产品供不应求，决定利用搬迁之际扩大产能。公司会结合长期效益和短期效益规划公司的长期发展，因此不会出现严重降低盈利的可能。

（2）泰兴项目的基本情况和目前进展，以及公司能否按期完工

江苏万盛大伟化学有限公司《年产10万吨特种脂肪胺系列产品项目》，为生产基地的建设项目。项目整体包括特种脂肪胺（4万吨）、阻燃剂（3万吨）及腰果酚（3万吨）三大系列产品，分期进行实施。

一期工程特种脂肪胺（4万吨）先行建设，于2016年8月份开工，目前一期工程厂房、仓库、办公楼、公共设施等主体已完工；主设备已到现场，正在进行设备安装。截止2017年6月30日，按工程进度已完成了一期工程量的85%左右。根据公司于2016年7月29日披露的《浙江万盛股份有限公司关于全资孙公司签订建设合同的公告》，一期工程预计2017年11月底可以按计划完工。

阻燃剂（3万吨）和腰果酚（3万吨）将根据后续市场情况、公司资金情况等因素分步进行，目前尚未形成详细计划，公司将根据实际情况后续会实时披露进展情况。

（3）结合泰兴项目相关产品的市场供需情况，分析项目建成后是否存在产能过剩的风险，并分析其对你公司盈利能力的影响

脂肪胺及特种脂肪胺及其衍生物具有广泛的应用，其中主要用途包括医药、农药、油品添加剂、电子化学品、日化、杀菌、采矿等脂肪胺类表面活性剂。伴随着现代社会的快速发展，人民生活水平的不断提高，脂肪胺类产品的使用量大大增加；胺类聚氨酯催化剂主要用于聚氨酯生产，在全球具有广泛的市场。根据Freedonia集团的预测， 2017年全球脂肪胺的需求量将达到700万吨。

目前特种脂肪胺市场需求量不少于20万吨。主要生产厂商为SOLVAY索尔维、连云港益海、阿克苏诺贝尔、巴斯夫BASF、菲律宾花王、大伟助剂等。2016年大伟助剂特种脂肪胺产量为7956吨，大约占市场份额的4%，主要客户包括德国羸创、日本东邦、DOW(陶氏)、 LANXESS(朗盛)、韩国东进、大连百傲化学等。

聚氨脂胺催化剂目前市场需求量约为8万吨，主要生产厂商为AIR PRODUCT(空气公司)、江都大江（扬州）、大伟助剂等。2016年大伟助剂聚氨脂胺催化剂产量3491吨，大约占市场份额的4%，其中90%以上为内销，主要客户包括万华化学、红宝丽等。

泰兴项目一期特种脂肪胺（4万吨），其中1.5万吨为大伟助剂现有产能的转移，实际新增产能为2.5万吨。并不是媒体报道“万盛股份的产能一下子增加6.67倍”的情形。根据大伟助剂在特种脂肪胺领域深耕16年的经验来看，目前扩产的产品并非产能过剩状态，大伟助剂受产能限制，现阶段市场占有率较低，公司预计新增产能可有效消化，并增强公司产品在国内、国际的竞争力。

（4）你公司是否对泰兴项目履行了必要的决策程序和信息披露义务

泰兴项目在万盛股份并购大伟助剂前已产生，万盛股份在开展对大伟助剂并购工作中该项目同步推进，在万盛股份并购大伟助剂的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已提及。

大伟助剂于2015年8月与江苏省泰兴经济开发区管委会签订了《投资协议书》，大伟助剂将搬迁至泰兴经济开发区，其时万盛股份尚未完成对大伟助剂的收购，泰兴项目的前期决策并不作为万盛股份独立事项进行决策。2015 年10月10日，万盛股份收到中国证监会出具《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。万盛股份于2015年11月9日完成了大伟助剂100%股权过户登记，并于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产新增股份的股份登记手续。

万盛股份收购大伟助剂后，严格按照相关规定履行内部审批程序及信息披露义务，具体涉及泰兴项目的事项如下：

1）2016年3月22日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于公司及全资子公司互保的公告》（公告编号：2016-023）。

根据公司生产经营需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司、万盛科技及江苏万盛拟向银行申请授信额度：万盛科技对公司提供总额不超过20,000万元人民币的担保、公司对万盛科技提供总额不超过10,000万元人民币的担保、公司对江苏万盛提供总额不超过10,000万元人民币的担保。担保期限：自担保合同签署之日起，不超过24个月，在该额度内和期限内可以滚动使用。

该事项已经公司于2016年3月18日召开的董事会及2016年4月11日召开2015年年度股东大会审议通过。

2）2016年7月29日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于全资孙公司签订建设合同的公告》（公告编号：2016-050）。

公司全资孙公司江苏万盛大伟化学有限公司与中建安装工程有限公司签订了建设工程施工合同，江苏万盛为发包人，中建安装为承包人，项目为江苏万盛年产10万吨特种脂肪胺系列产品项目，合同金额为人民币187,629,629元（不含税价，税率或征收率11%，增值税为20,639,259元）。计划开工日期：2016年8月10日，计划竣工日期：2017年11月20日。

未来，就泰兴项目的相关情况，公司将继续严格按照相关规定履行内部审批程序及信息披露义务。

（5）泰兴项目的具体资金来源和安排，并结合本次重组配套募集资金的具体方案，说明你公司是否计划变相使用配套募集资金支持泰兴项目。

1）泰兴项目的具体资金来源和安排

泰兴项目一期特种脂肪胺（4万吨）的建设资金通过银行贷款方式解决，后续资金安排将根据项目建设需要通过自有资金、银行贷款等多元化的途径解决。

2）不存在计划变相使用配套募集资金支持泰兴项目的情形

公司本次重组配套募集资金10亿元具体用途如下：

单位：万元

■

公司将严格按照相关法律法规的规定对本次重组配套募集资金的使用情况进行监督管理，确保严格按照计划的用途使用。

问题七、媒体报道，2014-2016年，你公司营业收入和净利润均稳步上升，毛利率飙升，与同行业竞争对手雅克科技明显不一致。请你公司结合相关行业趋势变化、自身经营情况以及同行业可比公司相关经营和财务指标的变化情况，分析你公司2014-2016年业绩变化的原因及合理性。

回复：

为了清晰地比较万盛股份和雅克科技收入、利润等指标的变化，先将万盛股份与雅克科技的收入按产品结构进行对比：（雅克科技分产品数据来自其所披露的年度报告）

单位：万元

■

从上表看出：随着企业的持续发展，两家公司总体的发展有一定的差异。万盛股份阻燃剂产品2014-2016年营业收入持续增长，2015年由于并购原因新增特种脂肪胺的产品类别（2015年12月大伟助剂纳入合并范围）。2015年增长的主要原因是募集资金投资项目开始投产，产能得到明显提升，2016年增长的主要原因是大伟助剂全年的收入、利润纳入合并，同时阻燃剂系列产品收入也有所增长。并购完成后阻燃剂系列产品在增长的情况下，由于新增特种脂肪胺比重较大，导致阻燃剂占整个公司营业收入的比重有所下降；雅克科技在2014-2016年度产品结构没有明显变化，而且其各门类产品的营业收入均有所下降。

因此，若万盛股份营业收入和净利润与同行业竞争对手雅克科技相比，只有阻燃剂产品最为相似。现将万盛股份与雅克科技阻燃剂相关财务数据波动分析如下：

1、阻燃剂行业趋势变化及市场结构

根据相关产业资讯，2017年全球阻燃剂的需求大约为285万吨，其中北美、西欧地区大约148万吨，中国地区大约44万吨，除中国之外的其他亚洲地区大约76万吨，剩余地区大约在17万吨。阻燃剂的用量在各类塑料助剂中居第二位，仅次于增塑剂。根据阻燃剂的结构分类，主要分为无机阻燃剂、溴系阻燃剂、磷系阻燃剂及其他阻燃剂。由于人们健康环保意识的增强，开发环保、低毒、高效、多功能的阻燃剂已成为阻燃剂行业未来的发展趋势，有机磷系阻燃剂以其低卤或无卤的特征，在阻燃科学领域受关注。2017年磷系阻燃剂全球的需求大约占阻燃剂总量的19%（约54万吨），其中北美地区大约10万吨，西欧地区大约17万吨，其他地区大约合计27万吨。

万盛股份深耕有机磷系阻燃剂20多年，目前已成为国际上最主要的有机磷系阻燃剂供应商之一，其有机磷系阻燃剂广泛用于聚氨酯软泡、聚氨酯硬泡、工程塑料以及软质PVC行业中，具有较大的规模优势、品牌优势和客户资源优势，产品出口欧洲、美国、加拿大、墨西哥、南美、韩国、日本、东南亚、中东等国家和地区，其磷系阻燃剂的销量目前已经占全球磷系阻燃剂约13%的市场份额，已成为国际磷系阻燃剂市场上的主要供应商之一。

由于中国磷矿资源优势，中国磷系阻燃剂企业竞争优势比较明显，因此近年来部分国外企业如美国ALBEMARLE、科聚亚CHEMTURA、以色列化工ICL先后宣布退出有机磷酸酯BDP阻燃剂市场，同时2016年由于国内实行供给侧改革，上述长期和短期的综合因素使得磷系阻燃剂市场在近几年供求关系出现变化，2015年、2016年在市场供应偏紧的情况下，公司的规模优势、品牌优势和客户资源优势得到体现，销售收入及利润出现较大增长。

2014年公司募集资金项目建成后产能显著提升，2015年产能得以释放，2016年内同行业部分企业因故生产关停，因此部分同行业企业订单转移到本公司，在本公司产品供不应求的情况下，公司产品的销售具有一定的价格优势。因此公司2015、2016年销售收入及利润大幅增长。

具体分析附后，以下关于同行业雅克科技的数据及其变动因素分析引用均来自雅克科技的年度报告。

2、自身经营情况同行业可比公司相关经营和财务指标的变化情况

万盛股份与雅克科技数据对比分析表（单位：万元）

■

（1）营业收入对比

万盛股份：2014-2016年阻燃剂产品营业收入与上年同期相比增减变动分别为：15.64%、12.57%、11.49%。2015年募投项目投产后，产能得以显著提升，当年度产能利用率为82.37%，因此阻燃剂收入的增长主要来自于销量的增长；2016年阻燃剂收入增长快于成本增长速度，是因为经过2015年的生产磨合，2016年募集资金投资项目的生产状态更稳定，生产组织管理效率进一步提升，产能得到进一步的提升，产能利用率达到100.41%，因此阻燃剂销售收入进一步增长；

雅克科技：2014-2016年阻燃剂产品营业收入与上年同期相比增减变动分别为：2.64%、-24.89%、-10.63%。数据显示雅克科技收入的变动有增有减，收入变动趋势与万盛股份持续增长不一致。雅克科技在其年度报告中未详细披露阻燃剂的数量和价格，营业收入是由价格和数量双重因素决定，可能是其降价导致，也可能是销量下降所致，也可能二个因素同时影响所致。因此单从雅克科技年报所披露的信息无法量化出具体影响其营业收入的变动因素。

（2）管理费用对比

公司2015年的管理费用增长30.34%,主要原因系研发及中介机构服务费、咨询费投入较上年同期上涨所致。2016年管理费用增长25.17%，主要原因系大伟助剂2016年度纳入合并报表，而2015年仅12月单月纳入合并报表。

雅克科技的管理费用近几年远超过万盛股份对净利润有一定的影响，具体差异如下：

万盛股份与雅克科技管理费用的对比分析表（单位：万元）

■

从管理费用的绝对值来看，雅克科技近几年的管理费用明显高于公司。

（3）毛利率对比

公司2015年净利润增长主要是毛利率提升，毛利率的提升主要原因系原材料价格下降18.37%，而阻燃剂销售价格下降8.67%，阻燃剂销售价格幅度比原材料价格下跌幅度小。其次，公司通过技术改造和绩效考核，使得生产效率提高。

2016年度净利润增长主要是大伟助剂纳入合并报表所致，其次系阻燃剂销量增长和毛利率提升。

公司主要产品类别为软泡阻燃剂、硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂，其中软泡阻燃剂是国内最大供应商，而雅克科技主要产品类别为硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂，并且具体细分产品与雅克科技差异较大，万盛股份与雅克科技的产品线、市场定位不同在万盛股份IPO招股书有系统详细的分析对比。此外，公司在到岸价（CIF）收入金额的确认与雅克科技存在差异，万盛股份的到岸价（CIF）及目的地交货价（DAP）收入中包含海运费。剔除软泡阻燃剂及海运费因素万盛股份与雅克科技毛利率情况如下：

■

剔除软泡阻燃剂及海运费因素万盛股份毛利率与同行业竞争对手雅克科技波动趋势基本一致。万盛股份与雅克科技的产品线、市场定位不同是导致两家毛利率明显不一致的原因之一。

(4)净利润

万盛股份：合并报表净利润同比变动为：-28.51%、102.16%、75.86%。2014年的收入增长低于成本增长导致净利润下降，公司前期投入的募投项目财务费用以及当年外汇合约损失进一步减少净利润（万盛股份招股说明书中有详细说明）；同时2014年10月份募集资金到后，2015年全年的负债大幅下降，2015年公司收入增长速度高于成本增长速度，净利润增长显著来自于阻燃剂的扩产销量上升、毛利率增长、财务费用下降、合并大伟助剂单月净利润。同时2014年10月份募集资金到后，2015年全年的负债大幅下降，2015年公司收入增长速度高于成本增长速度，净利润增长显著来自于阻燃剂的扩产销量上升、毛利率增长、财务费用下降、合并大伟助剂单月净利润；但大伟助剂自2016年全年纳入合并报表是影响2016年净利润主要因素，其次是阻燃剂的销售增长带来的利润增加。

雅克科技：合并报表净利润同比变动为：-23.39%、49.78%、-24.86%，结合雅克科技毛利率水平与万盛股份接近，因此销售收入总额、管理费用等因素导致了雅克科技与万盛股份净利润的差异。

综上所述，万盛股份与雅克科技产品结构不一致、费用率水平不同、营业收入规模的变化不同。万盛股份的收入、费用、利润与自身的业务结构是匹配的，2014-2016年业绩变化是合理的。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2017年7月20日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-041

浙江万盛股份有限公司

关于2016年年度报告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日在上海证券交易所网站披露了《浙江万盛股份有限公司2016年年度报告》，经后续核查，发现年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”之“(一)主营业务分析”之“产销量情况分析表”中的阻燃剂生产量错误，现予以更正，具体如下：

更正前：

■更正后（更正部分以黑体加粗显示）：

■

除上述更正外，其他内容均未发生变化。公司对于本次更正给广大投资者带 来的不便深表歉意。今后，我们将进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量， 更好的维护广大投资者的利益。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2017年7月20日

证券代码：603010证券简称：万盛股份公告编号：2017-042

浙江万盛股份有限公司

关于上海证券交易所对公司

发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案

信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“上市公司”、“公司”）于2017年6月8日收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0713号），（以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，现将有关问题回复如下：

除特别说明，本回复中的简称或术语均与预案中的简称或术语具有相同含义。

一、关于本次交易方案构成重组上市的风险

问题1：预案披露，匠芯知本交易作价37.5亿元，占上市公司2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。请公司：（1）结合标的资产占上市公司的体量，说明公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产；（2）结合标的资产未来董事会及管理层的安排，说明公司未来对于标的资产生产经营的控制力。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）结合标的资产占上市公司的体量，说明公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产

本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂等化工产品的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，不存在未来主营业务收入、利润等主要来自于标的资产的情况。具体情况如下：

1、报告期，标的公司体量较上市公司低

2016年度、2015年度，剔除优先股计量方式调整的影响且不考虑收购合并对价分摊等因素后，标的公司相关财务数据（未经审计）与万盛股份对比情况如下：

单位：万元人民币

■

由上表可见，2016年度、2015年度，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润均低于上市公司。

2、万盛股份阻燃剂等化工产品业务发展态势良好

万盛股份2014年、2015年、2016年及2017年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

■

由上表可见，万盛股份阻燃剂等化工产品业务发展态势良好。近年来，世界范围内阻燃剂等化工产品的应用不断深入，随着万盛股份巩固其在阻燃剂等行业的先发优势，充分利用其成本优势并加强其作为高新技术企业的技术优势，未来万盛股份阻燃剂等化工产品业务的营业收入、净利润有望持续稳步增长。

综上所述，万盛股份阻燃剂等化工产品业务发展态势良好，万盛股份未来的主营业务收入、利润将来自其原有业务和标的资产业务的共同发展，不存在未来主营业务收入、利润等主要来自于标的资产的情况。

（二）结合标的资产未来董事会及管理层的安排，说明公司未来对于标的资产生产经营的控制力

本次交易完成后，标的资产将成为万盛股份100%子公司。未来，标的资产业务将成为万盛股份主营业务的重要组成部分。

万盛股份将按照其对全资子公司的管理模式，结合标的资产的行业特点，对标的资产的生产经营进行控制，具体如下：

1、股权结构方面

本次交易完成后，万盛股份将持有标的资产100%的股权，并通过标的资产100%全资控股实际经营主体硅谷数模。

因此，在股权结构方面，万盛股份能够实现对标的资产的有效控制。

2、万盛股份的董事会设置方面

本次交易完成前，万盛股份的董事会组成为7名，其中独立董事3名。高献国家族直接、间接合计持有万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人；高献国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员，两名非独立董事周三昌、郑永祥为在万盛股份任职多年的核心员工，上述四人均系上市公司控股股东万盛投资提名推荐并经股东大会选举担任公司董事，另设置三名独立董事为上市公司投资、经营事务进行独立、客观判断。

本次交易完成前，上市公司董事会计划将增加非独立董事两名，另将增加一名独立董事。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，经测算，高献国家族控制万盛股份的股份比例下降至30.26%，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将分别持有万盛股份20.39%、7.41%、3.82%的股份，并有权各自提名一名董事候选人。另外根据上市公司独立董事不少于三分之一的规定，另再增加一名独立董事。

综上所述，本次交易完成后上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名，交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。

根据上述董事会成员的安排，本次交易完成后，上市公司控制权不发生变化。上述董事会成员的安排能够保障万盛股份在董事会层面对标的资产的经营管理进行充分的管理，从而保障万盛股份对标的资产具有足够的控制力。

3、标的资产公司治理方面

本次交易完成后，标的资产作为万盛股份子公司，将遵守万盛股份的内控体系和公司治理结构，严格遵守经营所在地的法律法规。标的资产在重大经营决策中将按照万盛股份各项规章制度行使职权，万盛股份将依法履行相应的信息披露义务。

标的资产董事会及管理层方面，万盛股份将按照其对全资子公司的管理模式，根据生产经营的实际需要，派出董事组成董事会。标的资产董事会成员将以芯片专家为主，负责产品、技术方向论证，其他重大经营决策则由万盛股份董事会及股东大会根据上市公司规章制度予以审批。

本次交易完成后，万盛股份将对标的资产高级管理人员的聘用拥有决定权。万盛股份将支持硅谷数模的经营发展，保障标的资产管理层稳定，依照标的资产及其实际经营主体硅谷数模所在国的法律和公司章程，派出财务负责人以及高级管理人员，并将针对标的资产的管理层和核心技术人员设置符合国际高科技企业特点的薪酬激励机制。

因此，在标的资产董事会及管理层方面，万盛股份能够实现对标的资产的有效控制。

4、标的资产日常生产经营方面

标的资产实际经营主体硅谷数模总部设于美国硅谷，主要包括公司管理层和销售团队等；研发团队则设于北京，负责具体的技术和产品的研发升级。作为芯片设计企业，研发能力是标的资产的核心竞争力，标的资产的客户开拓和品牌提升均基于其持续的技术研发投入。因此，标的资产的办公地点设置有利于万盛股份未来对其生产经营进行有效管理。此外，万盛股份在美国、荷兰、中国香港均设有子公司，万盛股份具有一定的跨国管理经验。

目前，标的资产主要订单来自外国客户，本次收购完成后，万盛股份将与标的资产的研发、市场、销售等部门紧密合作，协助标的资产大力拓展中国市场。

因此，在日常生产经营方面，万盛股份能够实现对标的资产的有效控制。

综上所述，万盛股份具备管理标的资产所需的控制力，能够对标的资产生产经营进行良好的控制。

（三）中介机构发表意见

经核查，财务顾问认为：

1、本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，万盛股份未来的主营业务收入、利润将来自其原有业务和标的资产业务的共同发展，不存在未来主营业务收入、利润等主要来自于标的资产的情况；

2、本次交易完成后，标的资产成为万盛股份的全资子公司，标的资产和万盛股份的董事会及管理层设置能够确保万盛股份获得管理标的资产所需的控制力，万盛股份能够对标的资产生产经营进行良好的控制。

律师认为：

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）第二十条的规定，法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。律师仅依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表意见。综上，律师无法对本题发表意见。

问题2：预案披露，交易完成后，公司实际控制人高献国家族的持股比例将从48.08%下降为30.26%，交易对方嘉兴海大持股比例为20.39%、集成电路基金持股比例为7.41%。同时预案显示，集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月从嘉兴海大处受让，若将该股权转让还原，嘉兴海大的持股比例将为27.8%，与实际控制人持股比例较为接近。请补充披露：（1）2017年4月嘉兴海大与集成电路基金之间的股权转让及受让的原因、价格，结合两者的股权、出资、管理层等情况，说明两者之间是否存在关联关系，是否为一致行动人；（2）如为一致行动人，公司的控制权是否稳定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）2017年4月嘉兴海大与集成电路基金之间的股权转让及受让的原因、价格，结合两者的股权、出资、管理层等情况，说明两者之间是否存在关联关系，是否为一致行动人。

1、该次股权转让基本情况

根据匠芯知本的注册登记资料，2017年4月，集成电路基金以66,000万元的价格受让嘉兴海大持有的匠芯知本20%股权（对应注册资本116.3919万元）。

本次股权转让前后，匠芯知本股权结构变化情况如下：

■

2、本次股权转让、受让的原因及价格

根据嘉兴海大的说明：嘉兴海大与集成电路基金2017年初已经达成共同投资匠芯知本，并通过匠芯知本跨境收购硅谷数模的安排。双方对集成电路基金的投资作价及权益比例作出约定，即以硅谷数模整体估值33亿元为投资作价依据，双方确定集成电路基金投资6.6亿元，将持有并购完成后硅谷数模20%的权益；嘉兴海大与集成电路基金将各自独立享有匠芯知本股权并行使股东权利。

集成电路基金2017年2月投资匠芯知本时，正值匠芯知本对硅谷数模的跨境并购临近付款交割期（匠芯知本与硅谷数模约定境外付款交割日为中国时间2017年3月31日）。当时嘉兴海大为筹措硅谷数模收购资金，仍在与其他投资人磋商确定入股匠芯知本事宜，如集成电路基金此时直接入股匠芯知本，匠芯知本的后续融资均需获得股东集成电路基金的批准同意，而集成电路基金作为国家产业基金，内部决策流程周期较长。

有鉴于此，为了更有效率地完成匠芯知本的后续股权融资以筹集并购资金，进而完成对硅谷数模的跨境并购，嘉兴海大与集成电路基金约定在硅谷数模整体估值与集成电路基金投资额与权益比例不变的前提下，集成电路基金先通过嘉兴海大间接持股匠芯知本，待对硅谷数模并购完成后集成电路基金将持股方式转换为对匠芯知本直接持股。

根据上述安排并经核查2017年3月嘉兴海大当时各合伙人出资明细确认表，集成电路基金已向嘉兴海大出资6.6亿元。集成电路基金对嘉兴海大投资完成后，集成电路基金持有嘉兴海大45.051%的权益比例，嘉兴海大持有匠芯知本75%的股权，集成电路基金实际享有的匠芯知本股权比例为20%。

2017年4月，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本20%的权益份额，同时集成电路基金从嘉兴海大退伙，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本20%权益份额应付的转让价格与集成电路基金从嘉兴海大退伙应收的价款均为集成电路基金初始投资对价6.6亿元，集成电路基金与嘉兴海大互付债务相抵后，双方均无需支付对价。本次股权转让后，集成电路基金直接持有匠芯知本20%的股权。

3、嘉兴海大与集成电路基金之间关联关系核查

（1）嘉兴海大的基本情况

①基本现状

截至本回复出具日，嘉兴海大持有匠芯知本55%股权。

根据嘉兴海大提供的企业注册登记资料并经核查，嘉兴海大目前持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为91330402MA28A94G3Q《营业执照》，基本情况如下：

■

②出资结构

根据嘉兴海大的合伙协议，截至本回复出具日，嘉兴海大的出资结构如下：

■

③产权结构及控制关系

截至本回复出具日，嘉兴海大的产权结构及控制关系如下：

■

④对外投资情况

根据嘉兴海大的说明，截至本问询函回复出具日，除了持有匠芯知本55%股权以外，嘉兴海大无其他对外股权投资。

⑤合伙人及其穿透情况

A．执行事务合伙人山海资本

根据山海资本提供的企业登记注册资料并经核查，截至本问询函回复出具日，山海资本现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为911101050555727944的《营业执照》，其基本法律状况如下：

■

根据山海资本现行有效的公司章程并经核查，截至本回复出具日，山海资本的股权结构情况如下：

■

根据山海资本的企业登记注册资料，截至本问询函回复出具日，赵显峰任山海资本董事长，与林峰、王洪洲、贺晓东同为山海资本的董事，曹树生任山海资本监事，林峰任山海资本经理一职。

B．有限合伙人海昆能芯

根据海昆能芯提供的企业登记注册资料并经核查，截至本问询函回复出具日，海昆能芯现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为91330402MA28AB8H2U的《营业执照》，其基本法律状况如下：

■

根据海昆能芯的合伙协议，截至本回复出具日，海昆能芯的出资结构情况如下：

■

（2）集成电路基金的基本情况

①基本现状

截至本问询函回复出具日，集成电路基金持有匠芯知本20%股权。

根据集成电路提供的书面说明，集成电路基金目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911100007178440918《营业执照》，基本情况如下：

■

②出资结构

根据集成电路基金提供的书面材料，截至本问询函回复出具日，集成电路基金的股本设置如下：

■

③对外投资情况

根据集成电路基金说明，截至本问询函回复出具日，除持有匠芯知本20%股权以外，集成电路基金还拥有如下对外投资：

■

④董事、监事、高级管理人员任职情况

根据匠芯知本提供的2017年4月股权转让事宜相关登记注册材料显示，集成电路基金董事会、监事会成员、高级管理人员任职情况具体如下：

■

（3）嘉兴海大与集成电路基金之间是否存在关联关系、是否构成一致行动人的声明与承诺

1）根据集成电路基金出具的《关于本次重组有关事项的承诺函（一）》，集成电路基金已作出如下承诺：

“1、本公司及子公司、高级管理人员与本次交易其他交易对方嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）及合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下合称‘其他交易对方’）及其合伙人、被投资企业不存在以下关系：

（1）直接或间接的投资关系；

（2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；

（3）亲属关系，包括：

①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；

②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；

③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；

（4）相互之间的任职关系；

（5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。

2、本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，本公司将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。”

2）根据嘉兴海大出具的《关于本次重组有关事项的承诺函（一）》，嘉兴海大已作出如下承诺：

“1、除宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人王光善先生为本企业有限合伙人嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）的出资人以外，本企业及其他直接、间接出资人、被投资企业与本次交易的交易对方之一国家集成电路产业投资基金股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、被投资企业，以及本次交易的其他交易对方上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）及合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（与国家集成电路产业投资基金股份有限公司一起合称为‘其他交易对方’）及其直接、间接出资人、被投资企业不存在以下关系：

（1）直接或间接的投资关系；

（2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；

（3）亲属关系，包括：

①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；

②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；

③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；

（4）相互之间的任职关系；

（5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。

2、本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，本企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。”

综上，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，嘉兴海大与集成电路基金不存在关联关系。

4、嘉兴海大与集成电路基金不构成一致行动人

如上所述，嘉兴海大与集成电路基金在股权、出资、管理层方面均相互独立。嘉兴海大与集成电路基金之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不适用的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：

（1）嘉兴海大与集成电路基金之间存在股权控制关系；

（2）嘉兴海大与集成电路基金之间受同一主体控制；

（3）嘉兴海大或集成电路基金的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在对方处担任董事、监事或者高级管理人员；

（4）嘉兴海大与集成电路基金相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生重大影响；

（5）嘉兴海大与集成电路基金之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安排；

（6）嘉兴海大与集成电路基金除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

（7）嘉兴海大与集成电路基金存在其他关联关系。

集成电路基金虽在2017年2月至2017年4月期间作为有限合伙人持有嘉兴海大部分权益，但该安排是双方为尽快完成对硅谷数模的跨境并购而进行的过渡性安排；嘉兴海大由其执行事务合伙人山海资本控制，集成电路基金系山海资本引入的战略投资人，分别代表个人资本、国有投资人的不同利益，具有各自独立的投资意图、投资策略及导向。嘉兴海大、集成电路基金作为匠芯知本股东均分别独立行使股东权利，不存在协商一致后表决或互相委托表决权等书面协议、口头约定或其他类似安排，嘉兴海大与集成电路基金之间不存在一致行动关系。

综上所述，嘉兴海大与集成电路基金之间不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定应当认定为一致行动人的情形，结合嘉兴海大与集成电路基金分别出具的声明与承诺，嘉兴海大与集成电路基金不存在关联关系，亦不构成一致行动关系。

5、嘉兴海大历史沿革及集成电路基金退伙并转为直接持有匠芯知本股权的情况

根据嘉兴海大提供的企业注册登记材料并经核查，嘉兴海大自设立至今出资变化情况具体如下：

（1）2016年3月，设立

嘉兴海大成立于2016年3月18日，由山海资本及自然人林峰共同出资设立。根据嘉兴海大设立时的合伙协议，山海资本作为嘉兴海大的普通合伙人，认缴出资额1,530万元；林峰作为嘉兴海大的有限合伙人，认缴出资额151,470万元；两名合伙人出资期限为自合伙企业成立之日起20年内将出资额缴付到位。

2016年3月16日，嘉兴海大取得嘉兴市南湖区工商行政管理局核发的企业名称预先核准[2016]第330400176023号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）”。

2016年3月18日，嘉兴海大合伙人山海资本及林峰签订嘉兴海大设立时的合伙人协议。根据上述合伙协议及嘉兴海大设立时的企业登记注册资料，经全体合伙人协商一致，同意山海资本作为嘉兴海大执行事务合伙人，赵显峰为山海资本的委派代表。

嘉兴海大设立时的出资结构为：

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（2）2017年2月，林峰退伙，山海资本减少认缴出资额，集成电路基金、海昆能芯入伙

2017年2月27日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：①原有限合伙人林峰退伙；②吸收集成电路基金及海昆能芯作为有限合伙人入伙，其中集成电路基金认缴出资额66,000万元，海昆能芯认缴出资额80,000万元；③普通合伙人山海资本认缴出资额变更为500万元；④嘉兴海大出资额变更为146,500万元；⑤嘉兴海大经营期限变更为6年，各合伙人缴付期限变更为自企业成立之日起6年内；⑥同意各合伙人重新签订的合伙协议。

同日，集成电路基金、海昆能芯分别签署了《嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，确认其已阅知并承认原嘉兴海大合伙协议的所有条款内容，并确认其出资额、出资方式。

根据嘉兴海大执行事务合伙人山海资本说明及中信中证投资服务有限责任公司出具的嘉兴海大《基金持有人名册》、《认购确认明细报表》，确认截至2017年3月2日，集成电路基金、海昆能芯及山海资本分别已向嘉兴海大出资66,000万元、80,000万元及500万元。

本次嘉兴海大合伙人及出资额发生变更后，嘉兴海大的出资结构变更为：

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（3）2017年4月，集成电路基金退伙

2017年4月28日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：①原有限合伙人集成电路基金退伙；②嘉兴海大出资额变更为80,500万元；③同意各合伙人重新签订的合伙协议。

同日，山海资本及海昆能芯共同签署嘉兴海大合伙协议。

根据嘉兴海大说明，集成电路基金从嘉兴海大退伙应取得的价款为其初始投资额人民币66,000万元。结合本题第（一）题的回复内容，集成电路基金于2017年4月26日受让嘉兴海大向其转让的匠芯知本20%的股权，受让价格为人民币66,000万元。集成电路基金从嘉兴海大退伙应取得的价款与集成电路基金应向嘉兴海大支付的受让匠芯知本20%股权应付的价格相同，因此集成电路基金与嘉兴海大互付债务相抵后，双方均无需支付对价。

本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构变更为：

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本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构未发生任何变更。

（二）如为一致行动人，公司的控制权是否稳定。

根据以上问题（一）回复所述，嘉兴海大及集成电路基金不构成一致行动人。

（三）补充披露情况

1、万盛股份已在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“二、匠芯知本历史沿革”之“（三）2017年4月，第一次股权转让”中补充披露2017年4月嘉兴海大与集成电路基金之间的股权转让及受让的原因、价格。

2、万盛股份已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）嘉兴海大”中补充、修订披露嘉兴海大历史沿革、产权控制关系、股东穿透以及董事、高级管理人员等相关情况。

3、万盛股份已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）集成电路基金”中补充、修订披露集成电路基金产权控制关系、股东穿透以及董事、高级管理人员等相关情况。

4、万盛股份已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”之“1、嘉兴海大与集成电路基金之间不存在关联关系，不构成一致行动关系”之“（4）嘉兴海大与集成电路基金不构成一致行动人”中补充披露嘉兴海大及集成电路基金不构成一致行动人的相关承诺及说明。

（四）中介机构发表意见

经核查，财务顾问和律师认为：

1、2017年4月集成电路基金与嘉兴海大之间的股权转让原因系双方根据初始约定进行的股权调整安排，将集成电路基金对匠芯知本从间接持股调整为直接持股，本次股权转让未改变集成电路基金对匠芯知本实际享有的权益比例，故未实际支付对价；

2、根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）等法律法规的规定，结合嘉兴海大与集成电路基金分别出具的声明与承诺，嘉兴海大与集成电路基金不存在关联关系，亦不构成一致行动人；

3、两名交易对方已经分别作出承诺保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，该等承诺合理、适当，符合《上市公司治理准则》等规范上市公司运作的法律法规的要求。

问题3：预案披露，交易完成后，交易对方上海数珑的持股比例为3.82%。上海数珑系标的资产管理层持股平台。请补充披露：（1）结合嘉兴海大的股东及管理层情况，说明其与标的资产的管理层是否存在共同创业或其他较亲密关系；（2）如是，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，公司第一大股东将发生变更。结合该情况，说明公司控制权是否因本次交易变更或不稳定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）结合嘉兴海大的股东及管理层情况，说明其与标的资产的管理层是否存在共同创业或其他较亲密关系

1、嘉兴海大执行事务合伙人各自然人股东基本情况

如上《问询函》问题2之回复，山海资本系嘉兴海大的执行事务合伙人，根据嘉兴海大现行有效的合伙协议，山海资本按照合伙协议的约定全权负责嘉兴海大的投资业务以及合伙事务的管理、运营、控制、决策的全部职权。

根据山海资本提供的材料及书面说明，各自然人股东、董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

①赵显峰

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②林峰

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③王洪洲

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④曹树生

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⑤贺晓东

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2、标的资产硅谷数模管理层

上海数珑基本情况详见《问询函》问题16回复之“2、上海数珑及其穿透情况”。根据匠芯知本、硅谷数模提供的书面材料及说明，硅谷数目管理层构成人员及其基本情况如下：

①Ke Wei Yang （杨可为）

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