(上接87版)
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②Ning Zhu（朱宁）
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③张倩
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④Andre Bouwer
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⑤Matthew Robert Ready
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⑥Hing Chu
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⑦Michael Ching
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⑧卢仲石
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⑨王洪洲
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3、嘉兴海大执行事务合伙人山海资本特此作出如下承诺：
“截至本《承诺函》出具日，本公司股东、管理层成员（除王洪洲先生以外）与匠芯知本（上海）科技有限公司境外子公司Analogix Semiconductor, Inc.的董事长兼首席执行官杨可为先生、首席技术官朱宁先生、副总裁张倩女士、市场副总裁Andre Bouwer先生、销售副总裁Matthew Robert Ready先生、运营副总裁Hing Chu先生、技术授权副总裁Michael Ching先生、首席财务官王洪洲先生及工程副总裁卢仲石先生（合称“硅谷数模管理层成员”）不存在任何亲属关系，包括：①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；除王洪洲先生目前Analogix Semiconductor, Inc.及其北京子公司任职以外，本公司及公司其他股东、管理层成员从未与硅谷数模管理层成员直接或间接共同拥有、管理、控制、投资、从事任何业务或项目，亦不存在其他较为亲密的关系。”
4、嘉兴海大有限合伙人海昆能芯特此作出如下承诺：
“截至本《承诺函》出具日，本合伙企业的自然人合伙人与匠芯知本（上海）科技有限公司境外子公司Analogix Semiconductor, Inc. 的董事长兼首席执行官杨可为先生、首席技术官朱宁先生、副总裁张倩女士、市场副总裁Andre Bouwer先生、销售副总裁Matthew Robert Ready先生、运营副总裁Hing Chu先生、技术授权副总裁Michael Ching先生、首席财务官王洪洲先生及工程副总裁卢仲石先生（合称“硅谷数模管理层成员”）不存在任何亲属关系，包括：①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；除王洪洲先生目前Analogix Semiconductor, Inc.及其北京子公司任职以外，本合伙企业及全体合伙人从未与硅谷数模管理层成员直接或间接共同拥有、管理、控制、投资、从事任何业务或项目，也不与其存在其他较为亲密的关系。”
5、硅谷数模管理层成员1特此作出如下承诺：
1王洪洲先生于境外收购完成后，于2017年5月出任硅谷数模及硅谷北京的首席财务官，该承诺函出具人员不包括王洪洲先生。
“截至本《承诺函》出具日，本人与北京山海昆仑资本管理有限公司的自然人股东、管理层成员赵显峰先生、林峰先生、王洪洲先生、曹树生先生、贺晓东先生，嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人之间不存在任何亲属关系，包括：①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；除王洪洲先生目前在本公司及其北京子公司任职以外，本人从未与北京山海昆仑资本管理有限公司及其股东、管理层、嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人直接或间接共同拥有、管理、控制、投资、从事任何业务或项目；亦不存在其他较为亲密的关系。”
6、王洪洲先生特此作出如下承诺：
“截至本《承诺函》出具日，本人与北京山海昆仑资本管理有限公司的其他自然人股东、管理层成员赵显峰先生、林峰先生、曹树生先生、贺晓东先生，嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人，匠芯知本（上海）科技有限公司境外子公司Analogix Semiconductor, Inc. 的董事长兼首席执行官杨可为先生、首席技术官朱宁先生、副总裁张倩女士、市场副总裁Andre Bouwer先生、销售副总裁Matthew Robert Ready先生、运营副总裁Hing Chu先生、技术授权副总裁Michael Ching先生及工程副总裁卢仲石先生（合称“硅谷数模管理层成员”）之间不存在任何亲属关系，包括：①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；除本人目前任职情况以外，从未与北京山海昆仑资本管理有限公司及其他股东、管理层，嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人，除本人以外的硅谷数模管理层成员直接或间接共同拥有、管理、控制、投资、从事任何业务或项目，亦不存在其他较为亲密的关系。”
另经山海资本说明，山海资本股东之一、董事王洪洲先生于2017年5月由匠芯知本董事会委派至硅谷数模及硅谷北京任首席财务官一职，系匠芯知本本次收购硅谷数模完成后，进一步加强境内母公司对硅谷数模及其下属公司财务管理的目的，并非源于山海资本或王洪洲先生与硅谷数模或其管理层存在有关联关系或其他较亲密关系而导致的任职。
（二）如是，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，公司第一大股东将发生变更。结合该情况，说明公司控制权是否因本次交易变更或不稳定
如上《问询函》问题2之回复，嘉兴海大与集成电路基金不构成一致行动人，嘉兴海大与硅谷数模的股东（合伙人）与管理层不存在一致行动关系，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑不存在一致行动关系。本次交易完成后，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑各自独立持有上市公司股份，其分别持有的上市公司股份不应作合并计算。经测算，不考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，高献国家族将直接、间接持有上市公司30.26%的股份，仍为上市公司实际控制人。上市公司控制权不会因本次交易变更或不稳定。
（三）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”之“2、嘉兴海大的股东及管理层与硅谷数模的管理层不存在共同创业或其他较亲密关系”中补充披露嘉兴海大股东、管理层以及硅谷数模管理层的相关情况及承诺。
（四）中介机构发表意见
财务顾问和律师认为：
1、嘉兴海大及其合伙人、执行事务合伙人股东及高级管理人员与硅谷数模管理层不存在共同创业或其他较亲密关系，嘉兴海大与硅谷数模的股东（合伙人）与管理层不存在一致行动关系，因此本次交易完成后，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑所持上市公司股份相互独立，不存在一致行动关系，其分别持有的上市公司股份不应合并计算；
2、本次交易完成后，高献国家族直接间接持有上市公司30.26%的股份，仍为上市公司实际控制人；上市公司控制权不会因本次交易变更或不稳定。
问题4：预案披露，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。请补充披露：（1）交易完成后上市公司董事的具体安排；（2）上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，是否存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排；（3）结合交易完成后公司董事会的安排，说明本次交易完成是否导致公司控制权发生实质变化。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）交易完成后上市公司董事的具体安排。
根据现行有效的《浙江万盛股份有限公司章程》第106条的规定，上市公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。根据中国证券监督管理委员会指定媒体公示信息，万盛股份现任董事会成员具体如下：
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本次交易完成前，上市公司董事会将增加非独立董事两名，由上市公司控股股东万盛投资（其中高献国家族成员持股比例为45.57%）提名，另将增加一名独立董事。
根据本次交易双方达成的安排，本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑各自有权提名一名董事候选人，同时新增一名独立董事，根据万盛股份公司章程规定行使并履行董事的权利和义务。因此，本次交易完成后，上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名。万盛股份应召开股东大会审议新增董事会成员、修改公司章程相关条款的事项。
（二）上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，是否存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排
1、如《问询函》问题2之回复，嘉兴海大已作出承诺，嘉兴海大及其直接、间接出资人与集成电路基金及其股东、董事、监事、高级管理人员、与上海数珑直接、间接出资人之间不存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排；集成电路基金已作出承诺，集成电路基金及其董事、监事、高级管理人员与嘉兴海大、上海数珑及其合伙人不存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。
2、根据上海数珑出具的《关于本次重组有关事项的承诺函（一）》，上海数珑已作出如下承诺：
“本企业及直接、间接出资人、被投资企业与本次交易的交易对方之一国家集成电路产业投资基金股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、被投资企业，以及本次交易的其他交易对方嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）及合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（与国家集成电路产业投资基金股份有限公司一起合称为‘其他交易对方’）及其直接、间接出资人、被投资企业不存在以下关系：
（1）直接或间接的投资关系；
（2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
（3）亲属关系，包括：
①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；
③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
（4）相互之间的任职关系；
（5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
2、本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，本企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对方联合提案或提名，不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东表决权，亦不会与其他交易对方形成一致行动的意向。”
3、嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑已分别出具《关于无关联关系承诺函》，承诺其及其子公司、合伙人、高级管理人员与万盛股份及其股东、子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。
（三）结合交易完成后公司董事会的安排，说明本次交易完成是否导致公司控制权发生实质变化
本次交易完成前，高献国家族直接、间接合计持有万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人；高献国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员，两名非独立董事周三昌、郑永祥为在万盛股份任职多年的核心员工，上述四人均系上市公司控股股东万盛投资提名推荐并经股东大会选举担任公司董事，另设置三名独立董事为上市公司投资、经营事务进行独立、客观判断。
本次交易完成前，上市公司董事会将增加非独立董事两名，另将增加一名独立董事。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，经测算，高献国家族控制万盛股份的股份比例下降至30.26%，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将分别持有万盛股份20.39%、7.41%、3.82%的股份，并有权各自提名一名董事候选人。
综上所述，本次交易完成后上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名，交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。
综上，鉴于《问询函》问题2、问题3、及问题4第（2）题回复内容，嘉兴海大与集成电路基金不构成一致行动人，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑三名交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，不存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。本次交易完成后，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权各向上市公司董事会提名一名董事候选人，各自代表委派机构按照上司公司的公司章程独立行使并履行董事权利和义务。
（四）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”中补充披露了交易完成后上市公司董事的具体安排、交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化以及嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑出具的不构成一致行动人的承诺等相关情况。
（五）中介机构发表意见
财务顾问和律师认为：
1、嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑三名交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，不存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排；
2、根据交易完成后公司董事会的安排，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生实质变化。
问题5：请公司结合前述四方面情况，说明本次交易后上市公司控制权是否会发生变更，本次交易是否构成借壳上市。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）请公司结合前述四方面情况，说明本次交易后上市公司控制权是否会发生变更，本次交易是否构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人（一）购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。
本次交易前，高献国家族成员（高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）合计直接持有上市公司18.73%的股份，并通过万盛投资（其中高献国家族成员持股比例为45.57%）间接持有上市公司29.35%的股份，合计持有上市公司48.08%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易后，不考虑募集配套资金因素，经测算，高献国家族控制上市公司的股份比例下降至30.26%，尽管交易对方集成电路基金、上海数珑、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨2将分别持有万盛股份7.41%、3.82%、20.39%及0.53%的股份，但嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨与集成电路基金、上海数珑互相不构成一致行动关系，也不存在其他关联关系，因此不会改变实际控制人对上市公司的控制地位。
2嘉兴海大与嘉兴乾亨构成一致行动关系，详见《问询函》问题16回复之"8、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之间关联关系、一致行动关系的补充说明"之"（3）嘉兴乾亨与其他交易对方之间的关系"。
而且，为进一步巩固上市公司实际控制人的控制地位，集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨已分别作出承诺：
1、集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨未与其他交易对方就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、重大经营决策、董事会人选推荐等签署或达成任何口头约定、书面协议或其他类似安排；本次交易完成后36个月内，集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨与其他交易对方亦不会就相关事项签署或达成任何口头约定、书面协议或其他类似安排。
2、本次交易完成后36个月内，除发生上市公司的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，在上市公司的日常运作中，集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东表决权。
3、本次交易完成后36个月内，集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨将不会与其他交易对方联合进行如下事项：提名上市公司董事、监事候选人；提议改组上市公司董事会、监事会；提出罢免或改选上市公司在任董事、监事成员的议案；及提出新增上市公司董事会、监事会成员或其他对上市公司董事会、监事会人员结构产生重大实质性影响的议案。
4、在高献国先生于上市公司任职期间，集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨不以任何方式单独或联合谋求取得上市公司控制权。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司的第一大股东、实际控制人不会发生变更，实际控制人对上市公司控制权稳定，本次交易不构成重组上市（借壳上市）。集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨已作出本次交易后巩固实际控制人控制权的承诺，该等安排有利于进一步确保本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
（二）中介机构发表意见
财务顾问和律师认为，本次交易完成后，上市公司的第一大股东、实际控制人不会发生变更，实际控制人对上市公司控制权稳定，本次交易不构成重组上市（借壳上市）。集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨已作出本次交易后巩固实际控制人控制权的承诺，该等安排有利于进一步确保本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
二、关于标的资产历史沿革及业绩承诺
问题6：预案披露，标的公司匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，并无实质开展经营性业务，属下资产为Shanghai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模100%的股权。请补充披露：（1）硅谷数模的基本情况，包括但不限于自设立以来的股权沿革、业务沿革、母子公司的业务架构及收入占比、报告期内主要财务数据等，股权沿革包括但不限于每次股权转让的时间、价格、数量、定价依据、资金来源及实际支付情况等，主要财务数据包括但不限总资产、净资产、营业收入、净利润及报告期期内变动的主要原因；（2）结合匠芯知本收购硅谷数模的情况，对比本次评估价值，说明收购价格差异原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）硅谷数模设立以来的股权沿革
1、硅谷数模基本情况
根据匠芯知本提供的书面材料并经核查，截至本问询函回复出具日，匠芯知本开曼全资子公司山海半导体持有硅谷数模100%的股权。
根据匠芯知本提供的硅谷数模历次注册证书及其他注册材料及境外律师出具的尽职调查报告，硅谷数模的基本情况如下：
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2、历史沿革
硅谷数模的股本演变情况如下：
（1）2002年3月，设立
硅谷数模系一家于2002年3月14日在美国特拉华州注册成立的公司。根据硅谷数模设立时向美国特拉华州州务卿提交的注册文件（Certificate of incorporation），硅谷数模经授权发行的股票总量为4,000,100股，分为“普通股”及“优先股”两类，其中授权发行的普通股数量为4,000,100股，面值为0.00001美元每股，授权发行的优先股数量为100股，面值为0.00001美元每股，登记地址为2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808，经营范围包括在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务。
（2）2002年内股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2002年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
1）受限股票3协议
3根据三份《受限股票协议》的约定，受限股票系指硅谷数模在《受限股票协议》项下发行股票未根据美国1933年证券法及其任何修订版本或部分州的证券立法进行登记，故上述股票不得依据1933年证券法及其任何修订版本或相关州的证券立法对外转让或重新出售，除非依据适用的法律法规存在可豁免的情形。
硅谷数模于2002年3月18日与Theodor Rado签署了《受限股票协议》，约定：①向Theodor Rado发行了200,000股普通股股票，股票价值为0.001美元每股；②如果Theodor Rado无论出于何种原因而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定是否Theodor Rado向其提供实质性的服务），则硅谷数模有权以0.001美元每股的价格回购所有或部分未到期既得的股票；③Theodor Rado在签署协议时已取得上述向其发行股票的75%，剩余25%由硅谷数模按每月2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，Theodor Rado不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。
2002年5月9日分别与Kewei Yang（杨可为）以及Shuran Wei（合称“创始人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行1,760,000股普通股股票，股票价值为每股0.01美元；②如果无论出于何种原因创始人而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向硅谷数模提供了实质性的服务），则硅谷数模有权以每股0.01美元的价格回购创始人所有或部分未到期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的25%，剩余的75%普通股股票中的1.5625%在2002年6月9日到期既得，其余部分从2002年6月9日起分4年按每月1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。硅谷数模于2002年3月18日与Theodor Rado签署了《受限股票协议》，约定：①向Theodor Rado发行了200,000股普通股股票，股票价值为0.001美元每股；②如果Theodor Rado无论出于何种原因而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定是否Theodor Rado向其提供实质性的服务），则硅谷数模有权以0.001美元每股的价格回购所有或部分未到期既得的股票；③Theodor Rado在签署协议时已取得上述向其发行股票的75%，剩余25%按每月2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，Theodor Rado不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。
2002年5月9日分别与Kewei Yang（杨可为）以及Shuran Wei（合称“创始人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行1,760,000股普通股股票，股票价值为每股0.01美元；②如果无论出于何种原因创始人而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向公司提供了实质性的服务），则硅谷数模有权以每股0.01美元的价格回购创始人所有或部分未到期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的25%，剩余的75%普通股股票中的1.5625%在2002年6月9日到期既得，其余部分从2002年6月9日起分4年按每月1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。
2）股票转让及重新赋权（Revesting and Transfer Agreement）
2002年10月4日，硅谷数模、Kewei Yang（杨可为）及Shuran Wei与Theodor Rado签署了《股票转让及重新赋权协议》，约定：Kewei Yang（杨可为）及Shuran Wei作为转让人分别将其持有的硅谷数模13,333股普通股，合计26,666股普通股无偿转让予受让人Theodor Rado。同时，各方同意将上述2002年3月18日、2002年5月9日签署的《受限股票协议》中相关的赋权时间做出变更：Kewei Yang、Shuran Wei及Theodor Rado分别在相应《受限股票协议》项下持有的75%普通股股票中的1.5625%在2002年11月4日到期可行权，其余部分从2002年11月4日起由硅谷数模按每两年1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票。
3）优先股
2002年10月4日，硅谷数模与A轮投资人签署了A轮优先股股票购买协议，约定硅谷数模向A轮投资人发行并出售4,736,500股A-1轮优先股股票，每股购买价格为0.9375美元，以及5,500,000股A-2轮优先股股票，每股购买价格为1.1521美元。
4）2002年股票期权计划
根据硅谷数模提供的2002年股票期权计划（“2002计划”）。2002计划将向期权持有人发行不多于12,090,875股普通股的股票期权；2002计划项下留存股票数量、流通期权的行权价格及购买价格将根据利润转增股本（recapitalization）、股票分裂（stock split）、反转股票分裂（reverse stock split）、股票集合（combination）、股票重新分类（reclassification）等情形进行调整。2002计划下，①员工期权（ISO）授予对象为硅谷数模（及其母公司、子公司）的员工（包括董事、高级管理人员），非员工期权（NQSO）及限制性股票奖励（Restricted Stock Awards）授予对象还包括硅谷数模（及其母公司、子公司）公司顾问；②2002计划经期权委员会同意之日起向授予对象授予；③行权期间自授权日起10年；④行权价格由期权委员会于授予日决定，不得低于市场公允价值的85%；⑤行权方式为期权持有人签署股票期权行权协议，内容经期权委员会批准同意。2002计划同时规定了期权终止、行权限制、购买期权支付方式及期权持有者投票、分红及要求硅谷数模提供财务报表的权利、优先购买权、回购权、期权计划经董事会批准后生效等内容。
截至2002年12月31日硅谷数模股本结构如下：
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（3）截至2003年末硅谷数模股本结构
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2003年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（4）2004年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2004年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
受限股票回购
2004年5月27日，硅谷数模向Shuran Wei提交了一份书面函件。该书面函件表明：①Shuran Wei于2002年5月9日签署了受限股票协议，据此硅谷数模向其发行了1,760,000股受限股票；②2002年10月4日，Shuran Wei签署了《股票转让及重新赋权》，将其所持有的13,333股创始人股票转让给Theodor Rado；③2004年3月15日，Shuran Wei与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳动关系终止日，Shuran Wei共计拥有到期既得900,625股创始人股票，同时仍持有846,042股创始人股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股0.01美元的价格回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计8,460.42美元。
2004年6月24日，硅谷数模向Liang Zhang提交了一份书面函件。该书面函件表明：①Liang Zhang于2003年6月30日行权购买了硅谷数模160,000股普通股；②2004年6月2日，Liang Zhang与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳动关系终止日，Liang Zhang共计拥有到期既得76,667股普通股股票，同时仍持有83,333股普通股股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股0.03美元的价格回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计2,499.99美元。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2004年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（5）2005年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2005年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
1）受限股票回购
2005年4月7日，硅谷数模向Theodor Rado提交了一份书面函件。该书面函件表明：①Theodor Rado于2002年3月18日签署了受限股票协议，据此硅谷数模向其发行了200,000股受限股票；②2002年5月8日，Theodor Rado所持有的200,000股受限股票经股票分裂，数量变更为480,000股；③2002年10月4日，Theodor Rado与Kewei Yang、Shuran Wei签署了一份股票转让协议，受让了Kewei Yang、Shuran Wei向其转让的合计26,666股受限股票；④2005年3月25日，Theodor Rado与硅谷数模终止了劳动关系。在劳动关系终止日，Theodor Rado有356,260股受限股票到期既得，同时有40,000股股票根据2002员工持股计划到期既得。硅谷数模根据书面函件选择行使其回购权，以每股0.00041667美元的价格回购剩余的150,406股受限股票，并实际支付了回购价款共计62.67美元。截至劳动关系终止日，Theodor Rado共持有硅谷数模的396,260股受限股票。
2）优先股
2005年3月29日，硅谷数模与B轮投资人签署了《B轮优先股股票购买协议》。根据该份协议，硅谷数模向B轮投资人发行并出售11,541,680股B轮优先股股票，每股购买价格为1.38628美元。
3）普通股转让
2005年12月5日，转让人Kewei Yang（杨可为）与受让人Meirong Wu、Zongfan Yang、Patrick Yang、Xiuqi Feng、Jinyun Xin就转让人向上述5名受让人无偿转让其持有的硅谷数模60,000、60,000、20,000、60,000、20,000股普通股事宜分别签署了《股票转让协议》，上述协议均约定：受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2002年5月9日的受限股票协议，②2005年5月29日的优先购买权和共同出售权协议修正与重述，③2005年5月29日的表决权协议修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2005年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（6）2006年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2006年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
优先股
2006年11月10日，硅谷数模与B-1轮投资人签署了《B-1轮优先股股票购买协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向B-1轮投资人发行并出售5,000,000股B-1轮优先股股票，每股购买价格为1.74851美元。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2006年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（7）2007年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2007年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
1）普通股转让
2007年1月31日，转让人Gary Gemoll与受让人Blac VF I, LP就20,475股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：受让人同意接受2006年9月12日的股票期权行权协议条款的约束。
2007年6月13日，转让人Erich Goetting与受让人Sholeh Diba, Trustee of the Frank Erich Goetting, and Sholeh Diba Inter Vivos Trust就18,000股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，并约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2005年4月7日的股票期权行权协议，②2003年5月1日的股票期权协议，以及2004年3月31日的期权协议，③2002年股权激励计划。
2）优先股
2007年8月8日，硅谷数模与B-2轮投资人签署了《B-2轮优先股股票购买协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向B-2轮投资人发行并出售6,854,646股B-2轮优先股股票，每股购买价格为1.85944美元。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2007年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（8）2008年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2008年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
1）优先股转让
2008年10月13日，转让人KPCB China Fund, L.P.与受让人Keytone Ventures, L.P.就1,781,450股B-2轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007年8月8日的B-2轮优先股股票购买协议，②2007年8月8日的优先购买权和共同出售权协议第三次修正与重述，③2007年8月8日的投资人权利协议第三次修正与重述，④2007年8月8日的表决权协议第三次修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2008年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（9）2009年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
1）普通股转让
2009年12月30日，转让人Diana Qian Zhang与受让人 Aimee Long就37,142股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2005年2月1日的股票期权行权协议，②2002年8月22日的股票期权协议，③硅谷数模2002年股权激励计划。
2）认股权证
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：
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3）优先股
硅谷数模与B-3轮投资人于2009年3月31日签署了股票购买协议，于2009年7月10日签署了股票购买协议第一修正案，于2010年4月15日签署了股票购买协议第二修正案（合称为“股票购买协议”）。根据股票购买协议，硅谷数模向B-3轮投资人发行并出售5,273,566股B-3轮优先股股票，每股购买价格为1.89625美元。硅谷数模同时向B-3轮投资人发行认股权证，用以购买各该等B-3轮投资人所认购的B-3轮优先股股票的10%（或5%，如果该等B-3轮投资人并未参与第一轮交割）。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2009年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（10）2010年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
认股权证
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：
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根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2010年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（11）2011年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
1）普通股转让
2011年3月14日，转让人Diana Qian Zhang与受让人Aimee Long就79,166股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2011年3月14日的股票期权行权协议，②2003年11月12日，以及2007年4月17日的股票期权协议，③2002年股权激励计划，以及④2009年3月31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述。
2011年3月14日，转让人Diana Qian Zhang与受让人Cathy Xi Zhang就58,333股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2011年3月14日的股票期权行权协议，②2005年6月1日，2008年6月5日，以及2009年11月12日的股票期权协议，③2002年股权激励计划，④2009年3月31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述。
2）认股权证
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：
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根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2011年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（12）2012年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
1）认股权证
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：
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2）优先股转让
2012年11月21日，转让人Dorchesterstar, LLC和受让人Warren Lazarow，The Lazarow Family Generation Skipping Trust分别就B-2轮优先股、B-3轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：转让人Dorchesterstar, LLC将其持有的硅谷数模10,822股B-2轮优先股、989股B-3轮优先股转让给受让人Warren Lazarow；转让人Dorchesterstar, LLC将其持有的硅谷数模8,000股B-2轮优先股、989股B-3轮优先股转让给受让人The Lazarow Family Generation Skipping Trust；同时约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007年8月8日的B-2轮优先股股票购买协议，②2009年3月31日的股票购买协议，③2009年3月31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，④2009年3月31日的投资人权利协议第四次修正与重述，⑤2009年3月31日的表决权协议第四次修正与重述。
3）2012年股票期权计划
根据硅谷数模提供的2012年股票期权计划（“2012计划”）。2012计划取代并终止了硅谷数模此前所制定的2002计划，并且包含了2002计划项下的①已发行但未行权的股票期权所对应的普通股股票；②已发行但未到期的受限股票；以及③已授权但尚未发行期权的股票。2012计划同时约定，其项下可供发行期权的股票数量应自2013年1月1日至2023年1月1日，按照上一年度12月31日当日的普通股数量，每年递增2%（但递增幅度不得超过5,000,000股）。
根据2012计划，在硅谷数模发生控制权变更的情况下，硅谷数模董事会有权采取如下一项或多项举措：①要求收购或承继硅谷数模继续履行2012计划，或者用类似的计划取代；②将硅谷数模持有的回购权利转让给收购硅谷数模或承继硅谷数模债权债务的公司；③加速股票期权的到期既得；④取消硅谷数模所持有的回购权利；和⑤取消未到期既得或尚未行权的股票期权，并以董事会认为合理的现金价格予以补偿。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2012年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（13）2013年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2013年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
1）优先股转让
2013年8月21日，转让人Warren Lazarow与受让人The Lazarow Family Generation Skipping Trust就5,000股B-2轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007年8月8日的B-2轮优先股股票购买协议，②2009年3月31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，③2009年3月31日的投资人权利协议第四次修正与重述，④2009年3月31日的表决权协议第四次修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2013年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（14）2014年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2014年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（15）2015年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2015年内硅谷数模股本结构变动包括不限于如下内容：
1）普通股转让
2015年4月6日，转让人Shyam Krishnamurthy与受让人Hari Krishnamurthy就2,000股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2015年2月5日的股票期权行权协议，②2015年1月22日的股票期权协议修正与重述，③2012年股权激励计划。
2）优先股转让
2015年12月2日，转让人Warren Lazarow与受让人Brain E. Covotta、Helena Wong就1,613股B-2轮优先股、2,689股B-2轮优先股转让事宜分别签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007年8月8日的B-2轮优先股股票购买协议，②2009年3月31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，③2009年3月31日的投资人权利协议第四次修正与重述，④2009年3月31日的表决权协议第四次修正与重述。
2015年12月21日，转让人Bokwang Investment Corporation与受让人Hak Man Long就537,796股B-2轮优先股，56,485股B-3轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007年8月8日的B-2轮优先股股票购买协议，②2009年3月31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，③2009年3月31日的投资人权利协议第四次修正与重述，④2009年3月31日的表决权协议第四次修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2015年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
(下转89版)
