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（16）2016年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2016年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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（17）2017年4月，匠芯知本完成收购硅谷数模
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，美国当地时间2017年3月30日，山海资本作为主导人，通过境内外相关实体完成了对硅谷数模的跨境收购。收购完成后，匠芯知本通过山海半导体持有硅谷数模100%的股权。
根据《合并协议》及其附件的约定，截至境外收购交割前，硅谷数模的授权股本结构为：①普通股60,000,000股，②优先股39,379,131股，其中4,736,475股系A-1轮优先股，5,473,864股系A-2轮优先股，11,123,410股系B轮优先股，4,645,382股系B-1轮优先股，7,500,000系B-2轮优先股，5,900,000系B-3轮优先股。硅谷数模上述已发行并流通股份经其合法授权并发行，由各类股票认购人足额缴纳认购对价，且根据相关美国联邦法律、州证券法及硅谷数模公司章程发售（offered）、发行（issued）、出售（sold）及交付（delivered）。硅谷数模所有股份都由持有人实名拥有。硅谷数模或被其收购的其他公司不持有硅谷数模任何库存股（Treasury Stock）。
另外，硅谷数模期权计划项下保留有12,255,951股待发行普通股，截至2016年12月20日前可发行共计11,234,667股普通股对外流通，该日后可供发行763,117股普通股。
根据《合并协议》，本次匠芯知本跨境收购硅谷数模方案如下：
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1）境外收购交易方内部审批
2017年1月20日，匠芯知本股东会作出决议，同意向硅谷数模进行投资，投资额拟定为人民币295,977万元，最终投资数额将根据支付投资款当天美元对人民币汇率确定；投资完成后，匠芯知本将间接持有硅谷数模100%的股权；同意授权匠芯知本董事会负责与投资硅谷数模有关的一切工作。
根据美迈斯律师于2017年3月8日出具的见证意见及硅谷数模提供材料，就山海资本、匠芯知本等实体实施跨境收购硅谷数模100%股权事宜确认如下：①至少持有硅谷数模流通优先股70%的股东，作为同一股份类别投票表决，并书面同意上述跨境收购事宜；②硅谷数模普通股股东，作为同一股份类别投票表决，已多数表决同意并出具书面确认上述跨境收购事宜；③硅谷数模其他对外流通股票的持有者，作为同一股份类别投票表决，已多数表决同意并出具书面确认上述跨境收购事宜。
2017年3月17日，由赵显峰、林峰、Yang Kewei（杨可为）组成的匠芯知本董事会作出决议，同意匠芯知本就收购硅谷数模100%股权，并办理相关向银行申请信用额度的事宜。
2）搭建境外收购实施主体
2016年10月7日，匠芯知本作出股东会决议，同意设立山海半导体作为本次收购硅谷数模的实施主体之一；2016年10月18日，山海半导体在开曼注册成立。
2016年10月20日，山海半导体作出股东会决议，同意设立数珑兼并公司作为本次收购硅谷数模的实施主体之一；2016年10月26日，数珑兼并公司在美国特拉华州注册成立。
匠芯知本实施境外收购前，境外收购实施主体具体结构如下：
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3）《合并协议》签署
根据《合并协议》及硅谷数模提供的材料，自合并生效起，硅谷数模原股东持有的各类股票将作出如下处理：①合并生效前发行并流通硅谷数模普通股以每股6.54美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；②合并生效前发行并流通硅谷数模A-1轮优先股以每股7.48美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；③合并生效前发行并流通硅谷数模A-2轮优先股以每股7.69美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；④合并生效前发行并流通硅谷数模B轮优先股以每股7.92美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑤合并生效前发行并流通硅谷数模B-1轮优先股以每股8.29美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑥合并生效前发行并流通硅谷数模B-2轮优先股以每股8.40美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑦合并生效前发行并流通硅谷数模B-3轮优先股以每股8.43美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销。具体合并过程将由数珑兼并公司与硅谷数模之间通过反三角合并方式完成，2017年3月30日合并完成。合并完成后，数珑兼并公司于2017年3月30日被注销，硅谷数模成为山海半导体的全资子公司。
硅谷数模员工持有的在《合并协议》生效前的翻转既得期权以及截至2016年9月30日未既得期权将根据《合并协议》的约定被终止并注销，相应的持有人将根据硅谷数模原有期权方案转换取得相应的上海数珑的权益（相当于生效前该项期权转换成普通股股票数量乘以期权转换比率），从而间接持有匠芯知本的股权。
4）合并的实施
根据匠芯知本提供的编号为02613037、02613038、02613039及02613040号《境外汇款申请书》，匠芯知本已于2017年3月31日依据《合并协议》的约定向付款代理银行花旗银行纽约分行分别汇入50,000,000.00美元，193,260,294.03美元，42,958,112.03美元，142,000,000.00美元，合计428,218,406.06美元的收购价款。
美国当地时间2017年3月30日，硅谷数模签署合并证书（Certificate of Merger）并按照美国特拉华州法律的规定将合并证书提交至特拉华州州务卿处备案。同日，特拉华州州务卿对合并证书进行备案，数珑兼并公司被硅谷数模吸收合并，并于同日完成注销，硅谷数模作为合并后的存续主体取得了修订及重述的注册证书。
合并完成后，硅谷数模的产权结构变更为：
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5）境外收购过程中境内外政府审批程序及合法合规
匠芯知本通过系列境外主体以反三角合并方式完成对硅谷数模的收购，收购过程中完成的有关境内外政府审批程序具体如下：
①匠芯知本境外收购的相关中国审批/备案程序
根据匠芯知本向国家发改委提交的项目代码为2017-000052-65-02-000027的《全国投资项目在线审批监管平台项目登记单》，匠芯知本已就境外收购事宜向国家发改委提交了相关信息报告。
2017年2月23日，国家发改委出具了编号为发改办外资备[2017]58号《项目备案通知书》，同意对匠芯知本收购硅谷数模全部股权项目予以备案。
2017年3月20日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向匠芯知本核发编号为境外投资证第N3109201700010号《企业境外投资证书》。
2017年3月28日，国家外汇管理局上海市分局（通过其授权银行中国银行股份有限公司上海市分行）向匠芯知本出具了业务类型为ODI中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号35310000201703271575）。
②硅谷数模被合并收购履行的相关境外审批/备案程序
CFIUS：美国当地时间2016年12月19日，硅谷数模取得CFIUS通知，确认匠芯知本收购硅谷数模通过CFIUS审查。
特拉华州政府对合并证书的备案：美国当地时间2017年3月30日，硅谷数模就本次匠芯知本通过境外实体收购其100%股权事宜在美国特拉华州州务卿处完成了备案手续。
经硅谷数模说明及境外律师出具的尽职调查报告，硅谷数模被匠芯知本收购相关各项美国监管机关的审批、备案或登记程序均已经完成并有效取得；根据美国特拉华州法律，合并生效时，硅谷数模变更为山海半导体的全资子公司，其原有股东持有的硅谷数模股份全部取消，硅谷数模股权权属清晰，不存在权属纠纷；《合并协议》签署各方的权利义务均明确且清晰载明于《合并协议》中。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，本次境外收购交割完成后，匠芯知本通过山海半导体间接持有硅谷数模100%的股权。
（二）硅谷数模设立以来的业务沿革
1、硅谷数模设立以来的业务沿革
硅谷数模成立以来，始终遵循技术市场与创新导向，主要业务发展历程分为初创期（2002-2004年）、成长期（2005-2007年）、扩张期（2008-2011年）及成熟期（2012年至今）四大阶段，各阶段的具体情况如下：
（1）初创期（2002-2004年：公司创立并自主成功研发核心高速Serdes技术）
硅谷数模的创始人杨可为博士，长期致力于高速数模混合集成电路设计领域的工作。在创立硅谷数模之前，杨可为博士曾担任Mindspeed主管产品设计工作的副总裁（主持了高速收发器芯片和宽带交换网络（Switch Fabric）芯片的开发工作）、Rendition首席设计师的职务。
硅谷数模创立初期所从事的数模混合高速串行接口Serdes技术开发，是整个集成电路产业链上最顶端的环节。伴随着计算机，互联网和通信技术的融合，数据信息流的量级不断增长，传统的连接技术已跟不上处理器和存储器的进步而成为提高数据传输速率的瓶颈，从而为高速串行接口开辟了广阔的应用前景。串行化传输已成为新一代信息与通讯产业主流。6.25G~10G Serdes IP核作为芯片设计关键模块，可广泛应用于高性能计算机、网络、通讯、数字多媒体、储存和信息安全等领域。
硅谷数模在创立早期，将主要精力放在6.25G DPHY? SerDes的研发上，成功开发出高水平的Serdes IP。硅谷数模设计出的芯片产品，可以将普通铜线的传输数据提升四倍，达到每秒6.25Gbps的速度，能够为厂商节省90%的成本。
产品成功商用于业界多个主流公司的通讯设备中。其中主要产品应用包括：
DPHY? SerDes——使高速差分电信号在诸如FR4 背板，双绞线等铜介质上能够进行无误码的长距离传输，其技术和性能均处在国际领先地位，是业界第一颗进入到商用阶段的差分信号速率达 6.25Gbps的SerDes芯片。DPHY?的应用定位于中高端路由器，以太网交换机，光网络核心交换设备，城域波分系统以及存储网络系统等中高端设备中。
LRE(Long Range Ethernet) PHY/Converter——在宽带接入应用领域中，在兼容 802.3 以太网标准的基础上，创新的使用先进的模拟技术和DSP技术，在不需任何中继的情况下，10M时可将以太网传输距离扩展到 1000 米以上。并且长距离以太网PHY芯片对传输媒介的要求也不局限在六类线或五类线，即使采用普通的电话音频线缆也同样可以实现以太网数据传送。
（2）成长期（2005-2007年：抢占HDMI市场）
通信领域终端市场虽然很庞大，但高端市场的空间较为有限。一台交换机可支持数千部手机用户，因此市场空间难以支撑硅谷数模发展。因此，硅谷数模向消费电子领域HDMI方向转型。
2005年，硅谷数模成功自主研发出HDMI芯片，对中国发展数字电视接口技术起到了极大的促进作用。硅谷数模服务的HDMI客户包括全球知名的电视机厂商和众多知名机顶盒，DVD，多媒体设备厂家。在HDMI IP授权上，著名的显卡提供商ATI公司的显卡中，就集成了硅谷数模HDMI IP。此外，在世界知名的视频处理芯片设计公司Genesis和Trident的集成 HDMI接口的视频处理芯片中，其IP也来自硅谷数模公司。
不仅如此，硅谷数模还与中国电子标准化研究所在北京合作成立了HDMI测试实验室“EasyHD互联互通测试实验室”，向国内众多厂商开放。对于国内厂商送测的产品采取免费的政策，帮助企业大幅降低了开发成本，为用户提供了高效高质的支撑和服务。
2006年，硅谷数模获批承担中国工信部电子发展基金课题“HDMI接口芯片”项目。
（3）扩张期（2008-2011年：参与国际DisplayPort标准创建与全系列产品研发推广）
自2007年起，硅谷数模积极参与到VESA组织（视频电子协会）DisplayPort标准工作组当中，同组成员还包括来自苹果，惠普，因特尔，意法半导体，戴尔,三星等国际巨头。DislayPort标准具有开放性，免费性和高带宽、低功耗等特性优势。
2008年6月，硅谷数模半导体ANX9805 DisplayPort发送芯片成为全球第一颗通过VESA认证的DisplayPort发送芯片，完全符合DisplayPort 1.1a标准，此款产品同时还集成了HDCP数字内容保护功能，能够满足DisplayPort源端设备的所有信号需求，广泛应用在个人电脑、显卡视频输出以及笔记本电脑或数字电视（HDTV）内部的用于驱动显示接口。
DisplayPort技术分为外部连接与内部连接。外部连接主要解决音视频设备间的互联互通及充电，涉及的标准为DisplayPort1.0~1.3版本；内部连接主要解决电子设备内部处理器与显示屏间的连接，涉及的子标准为embedded DisplayPort（eDP）。
1）在外部连接方面，硅谷数模开发全系列DisplayPort发送芯片，主要用于信号源端设备包括智能手机、平板电脑、运动相机、智能设备、个人电脑等领域。硅谷数模自有品牌SlimPort基于DisplayPort标准，已经成为全球业界熟知的主流接口。
2）在内部连接领域，随着显示面板分辨率的逐级提升，主处理器与面板之间的传输带宽也需要极大的提升，传统的LVDs等连接方式已不能满足显示需要，技术趋势向eDP(embedded DisplayPort)迅速转变。硅谷数模自2008年起便开始与国际一线面板厂商合作超薄笔记本面板中的eDP TCON芯片，将embedded DisplayPort技术与面板时序控制TCON(Timming Control)集成在一颗芯片上，从而大幅减少传输线数，提升带宽，有益于产品轻薄型设计。先后与多家主流面板和消费电子厂商展开合作，支持面板分辨率从标清HD、FHD高清、2K*1K、4K直至5K显示器。
2010年，硅谷数模获批承担国家科技重大专项（“核高基”专项）“安全适用计算机CPU关键技术研究”之子课题“高速SATA2.0 PHY设计技术研究”。主要研究内容是：开发高速SATA 2.0 PHY（Physical Layer）物理层关键技术，并针对国内先进集成电路制造工艺，完成流片与测试，形成SATA 2.0 PHY IP核，为今后实现安全适用计算机提供整体解决方案，为国产CPU的可持续发展提供重要的技术支撑。截止项目结题期2012年12月，课题技术开发，流片测试等工作全部完成，技术指标经测试达到课题任务书和合同书指标要求。2013年4月，硅谷数模于聘请中国工信部软件与集成电路促进中心CSIP对于本课题成果SATA2.0 PHY IP硬核做了专业评测，并出具了《CSIP 集成电路IP核质量评估报告》，结果显示IP核质量满足课题考核要求。
截至此时，硅谷数模已形成在高速串行接口领域完全自主知识产权的专利布局，全部为核心发明专利，是基于硅谷数模多年商用芯片开发经验的成果积累。
（4）成熟期（2012年至今，全球布局智能手机、消费电子、显示面板、VR及车载系统等市场，成为全球主流高速连接技术供应商之一）
硅谷数模自创立至今，始终坚持全球化市场布局。包括：管理团队国际化，生产运营全球优势采购，产品面向全球市场，客户服务全球化，人才国际化。公司管理团队主要设在美国加州圣克拉拉，研发部门主要设在北京，并在中国北京、深圳、北美、韩国、日本、台湾等多地均有销售网络。
截至目前，公司已经建立起完善的全球业务网络与领先的技术产品布局，同时覆盖出货量最大、增长最快的领域，包括：智能手机、消费电子、显示面板、VR及车载系统等市场，成为全球主流高速连接技术供应商之一。
2、硅谷数模设立以来的技术路径
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硅谷数模自设立以来，始终坚持“技术导向、创新不止、远离同质化竞争”三大理念，一步步引领高速连接技术变革。战略高度聚焦于“高速连接与高清显示”这一领域，成功实现了多项重要的技术突破和产品创新。
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（三）母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据
1、母子公司的业务架构
根据硅谷数模说明，截至本回复出具日，硅谷数模各母子公司的业务架构及职能如下所示：
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2、报告期内，各母子公司主要财务数据
根据硅谷数模说明，报告期内，硅谷科技以及硅谷特拉华未实际开展业务，除此之外，根据硅谷数模提供的材料，硅谷数模各母子公司的主要财务数据如下（财务数据未经审计）：
（1）硅谷数模
报告期内，硅谷数模的主要财务数据如下所示：
单位：人民币元
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2017年1-4月，由于计入了匠芯知本采取反三角合并方式收购硅谷数模产生的商誉，硅谷数模的总资产和所有者权益增加。
根据硅谷数模说明，2015年第三季度，硅谷数模内部业务进行重组，业务按客户区域和销产品进行划分，硅谷数模及其美国子公司（硅谷科技、硅谷特拉华）继续提供IP授权业务和收取版权收入，硅谷香港负责对外客户的芯片销售，因此硅谷数模及其美国子公司的业务量下降，导致2016年度硅谷数模及其美国子公司营业收入和净利润下降。
（2）硅谷开曼
报告期内，硅谷开曼的主要财务数据如下所示：
单位：人民币元
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根据硅谷数模说明，硅谷开曼资产主要为硅谷数模内部往来款和子公司投资款，其余额随硅谷数模内部之间往来支付款的时间而变动。2016年前，往来款不定时结算，自2016年起改为每月结算，结算方式的变化导致2016年末硅谷开曼资产总额较2015年末发生较大变化。
根据硅谷数模说明，2015年第三季度硅谷数模及其子公司内部业务重组后，硅谷开曼负责向硅谷数模其他子公司供应芯片，因此2016年起营业收入和净利润相应增加。
（3）硅谷香港
报告期内，硅谷香港的主要财务数据如下所示：
单位：人民币元
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根据硅谷数模说明，2015年第三季度硅谷数模及其子公司内部业务重组后，硅谷香港负责芯片的对外销售，业务量大幅上升，致使硅谷香港总资产、营业收入和净利润大幅上升。
（4）硅谷北京
报告期内，硅谷北京的主要财务数据如下所示：
单位：人民币元
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根据硅谷数模说明，硅谷北京属于硅谷数模的研发中心，其职能是为硅谷数模提供技术开发服务。报告期内，在硅谷数模不断强化费用控制的情况下，硅谷北京净亏损持续收窄。
3、母子公司收入占比
根据硅谷数模提供的财务数据（未经审计），报告期内，硅谷数模各母子公司收入占比情况如下所示（合并抵消前收入水平）：
单位：人民币元
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报告期内，硅谷数模各母子公司收入占比情况如下所示（合并抵消后收入水平）：
单位：人民币元
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（四）结合匠芯知本收购硅谷数模的情况，对比本次评估价值，说明收购价格差异原因及合理性
1、匠芯知本收购硅谷数模的简要历程
（1）2015年12月21日，山海资本与硅谷数模及硅谷数模的股东代表服务有限责任公司签署《购买协议》；
（2）2016年9月28日，匠芯知本在中国（上海）自由贸易试验区注册成立；
（3）美国当地时间2016年12月19日，硅谷数模与山海资本取得美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States, “CFIUS”）的通知，确认山海资本收购硅谷数模完成CFIUS审查；
（4）2017年1月14日，山海资本、匠芯知本、匠芯知本子公司Shanghai Semiconductor Ltd.（开曼）、匠芯知本孙公司Logical Dragon Merger Sub Inc.（美国特拉华州）与硅谷数模、硅谷数模半导体（北京）公司、硅谷数模的股东代表服务有限责任公司在2015年12月21日签署的《购买协议》的基础上，签署了《购买协议修订及重述版》；
（5）2017年2月23日，匠芯知本收购硅谷数模100%股权项目取得国家发展和改革委员会的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]58号）；
（6）2017年3月20日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向匠芯知本核发编号为境外投资证第N3109201700010号《企业境外投资证书》；
（7）2017年3月28日，国家外汇管理局上海市分局（通过其授权银行中国银行股份有限公司上海市分行）向匠芯知本出具了业务类型为ODI中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号35310000201703271575）；
（8）美国当地时间2017年3月30日，美国特拉华州州务卿签发了匠芯知本全资持有的孙公司Logical Dragon Merger Sub Inc.与硅谷数模的合并证书，从而匠芯知本间接持有硅谷数模100%股权。
2、本次评估及收购价格差异的原因及合理性
（1）匠芯知本收购硅谷数模时，实际承担的对价情况
根据2015年12月21日签署的《购买协议》约定，硅谷数模100%股权的交易价格为329,932.8万元人民币，交割时需在中国境内换成美元再汇往境外。
（2）匠芯知本收购硅谷数模的资产价格与本次交易价格的差异及合理性分析
截至预案签署日，匠芯知本100%股权的预估值为375,139.46万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为375,000万元，较匠芯知本收购硅谷数模实际承担对价329,932.8万元，增值45,067.2万元，增值率为13.66%。增值的主要原因及合理性如下：
1）定价时点不同，标的公司产品结构和客户需求发生变化
山海资本作为发起人收购硅谷数模的《购买协议》签署日为2015年12月21日，该协议约定的交易价格为329,932.8万元人民币，而本次交易的基准日为2017年4月30日。与2015年相比，标的公司产品结构发生了改变，期间开发出了信号整形Re-Timer芯片，并开始与客户合作开发第二代VR图像信号传输与转化芯片；此外，USB Type-C行业前景更加明朗，标的公司USB Type-C相关产品的增长趋势更加明确。
①标的公司产品结构发生改变
2016年，标的公司研发出了Re-Timer信号整形芯片ANX7440，实现 USB 3.1 Gen2 (10Gbps)以及DisplayPort HBR3 (8.1Gbps) 的信号传输损失无损补偿。 ANX7440满足最新的USB-IF USB 3.1 信号传输标准，将能极大地减少高速信号传输带来的信号损失。预计此芯片将于2017年下半年实现量产，并已与诸多终端客户达成合作意向。
标的公司于2016年推出了支持双眼FHD 120Hz刷新率的VR屏幕显示高速连接芯片，目前，标的公司正着手开发的第二代4K 120Hz刷新率的VR图像信号传输与转化芯片将在第一代的基础之上，集成GPU图像处理等更多功能，提高芯片的整体性能并降低用户成本，该种芯片的设计开发预计将于2017年底完成。
②USBType-C行业前景更加明朗
与2015年相比，本次交易基准日时，USB Type-C统一其他接口标准的趋势更加明显，更多的智能电子设备选择USB Type-C作为其功能合一的外部接口，USB Type-C行业前景更加明朗。根据IHS《The USB Type-C revolution（2017）》的预测，配置支持DisplayPort Alternate Mode功能的USB Type-C接口各类设备市场出货量将大幅增加，从2015年的138.81万台增加至2020年的134,757.62，复合增长率达295.8%。
而硅谷数模在USB Type-C端口控制芯片等USB Type-C的细分领域中，具有技术优势，USB Type-C市场前景的进一步明朗，将有助于硅谷数模未来业绩的增长，从而提升其估值水平。
2）业绩承诺及业绩补偿
本次重组，匠芯知本的股东嘉兴海大及管理层持股平台上海数珑在合理估计未来收益的基础之上，承诺标的资产2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于1.10亿元人民币、2.21亿元人民币、3.34亿元人民币和4.64亿元人民币，若本次交易未能在2017年度实施完毕，则利润补偿期为2018年、2019年、2020年。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
若匠芯知本净利润实现数低于净利润承诺数，嘉兴海大及上海数珑将通过股份及现金的方式进行补偿。相关业绩承诺主体对匠芯知本未来四年的盈利能力进行承诺后，将降低收购方风险，从而提升匠芯知本的估值水平。
3）支付周期及支付方式存在差异
匠芯知本收购硅谷数模为全部以现金收购，截至2017年3月31日，匠芯知本收购硅谷数模的相关现金对价已基本支付完毕；而本次交易采取全部由发行股份的方式进行，且交易对方所取得的万盛股份新增股份需按照相关承诺锁定，锁定期届满后方可解锁。考虑时间成本因素，本次交易的定价高于匠芯知本收购硅谷数模的价格是合理的。
综上，匠芯知本收购硅谷数模的资产价格与本次交易价格存在差异是合理的。
（五）补充披露情况
1、万盛股份已在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”中补充披露了硅谷数模的历史沿革情况、硅谷数模设立以来的业务沿革、母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据。
2、万盛股份已在预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价”之“三、结合匠芯知本收购硅谷数模的情况，对比本次评估价值，说明收购价格差异原因及合理性”中补充披露了匠芯知本收购硅谷数模的情况，收购价格差异原因及合理性。
（六）中介机构发表核查意见
经核查，财务顾问和律师认为：
1、根据境外律师出具的尽职调查报告及财务顾问和律师对硅谷数模主要管理人员的现场访谈查验，硅谷数模系依据美国特拉华州法律设立并有效存续的有限责任公司，截至2017年5月8日4，根据美国特拉华州法律以及其公司章程规定，硅谷数模有效存续并持续经营。山海半导体完整、有效地持有硅谷数模100%股权；硅谷数模股权权属清晰，不存在权属纠纷，截至2017年5月2日5，硅谷数模的股权不存在经登记的质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形；截至2017年5月5日6，硅谷数模股权不存在被美国联邦、州法院或其他美国有权机关冻结、查封、拍卖硅谷数模股权的情形；
4 为境外律师查询公司注册文件的日期。
5为境外律师查询硅谷数模在美国境内已登记的股权质押或其他权利限制内容的日期。
6为境外律师在美国加州北区联邦法院、美国加州Santa Clara县州法院查询硅谷数模涉诉情况的日期。
2、匠芯知本跨境收购硅谷数模已经根据中国相关法律、法规的要求取得当时有效的所有中国政府审批、备案、登记手续，符合中国法律法规关于跨境投资、外汇管理，不存在被中国相关部门作出行政处罚的风险。
此外，财务顾问认为：
1、硅谷数模母子公司分工明确，能有效保证硅谷数模业务稳定开展；
2、匠芯知本收购硅谷数模的资产价格与本次交易存在的价格差异合理。
此外，律师认为：
律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、专业技术等其他专业性事项发表法律意见。律师在本问询函回复中对任何财务数据及有关业务报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
问题7：预案披露，标的资产2017年至2020年净利润应分别不低于人民币1.1亿元、2.21亿元、3.34亿元和4.64亿元，若本次交易未能在2017年度实施完毕，则利润补偿期为2018年至2020年。在计算净利润实现数时，扣除收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的影响。请补充披露：（1）标的公司收购硅谷数模时未考虑的前述因素在报告期对财务报表的影响，承诺期以及后续期间对利润实现的影响，以列表形式，按照前述因素分别列示未扣除、以及扣除后的净利润；（2）结合标的公司所属行业的特点，说明业绩承诺的合理性及可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司收购硅谷数模时未考虑的前述因素在报告期对财务报表的影响，承诺期以及后续期间对利润实现的影响，以列表形式，按照前述因素分别列示未扣除、以及扣除后的净利润
鉴于收购合并对价分摊和美国税务审计尚未完成、股权激励方案尚未落实，目前暂时无法提供标的公司收购硅谷数模时前述因素对财务报表、对承诺期以及后续期间对利润实现的影响。
（二）结合标的公司所属行业的特点，说明业绩承诺的合理性及可实现性。
1、标的公司所属行业特点
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业，基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司在DisplayPort显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要芯片产品均依托于上述技术进行设计、开发。由于电子产品升级换代速度快、新产品推出日趋频繁，芯片设计企业需紧跟最新科技和产品前沿，提前布局相关技术，尽早开发出客户所需芯片。因此，标的公司所处显示接口芯片行业具有技术进步快、产品更新率高的特点。由于芯片行业技术复杂、专业度高、行业细分明显，细分领域技术领先的企业在相关产品中的先发优势极为显著。
标的公司所属行业的上述特点以及终端产品的发展趋势有利于标的公司业绩的大幅增长，具体如下：
（1）显示设备清晰度不断提高
目前，各类显示设备清晰度不断提高，2016年全球4K液晶电视面板出货量较2015年增长74.4%。据IHS预测，2015年至2020出货量复合增长率将达到30.48%。显示设备清晰度的提高将对图像传输与转化的速度、功耗及稳定性等提出越来越高的要求，标的公司在相关技术、产品的领先优势将有利于标的公司的客户巩固和开拓。
（2）USB Type-C接口对其他类接口不断替换
由于具有体积小、可正反插、双向供电、传输速度更快和支持快充等功能，USB Type-C接口对其他类接口的替换趋势明显。随着USB Type-C接口逐步完成对各类电子设备原有接口的替换，且替换速度将逐渐加快，标的公司USB Type-C接口相关芯片将具有较大的市场空间。
（3）消费电子产品信号整形需求不断提升
随着中央处理器（CPU）支持的图像、数据传输速度的加快，消费电子产品信号整形的需求不断提升。标的公司率先开发出了高性能的信号整形芯片，并已与戴尔、惠普等主流厂商达成合作意向，标的公司Re-Timer信号整形芯片将装配在其近期出货的新款电脑产品中，并有望未来在更多产品中得到应用。
（4）VR显示设备市场不断扩容
据IDC预测，随着VR显示设备硬件的不断成熟，2021年各类AR、VR设备出货量将达到2016年的十倍左右。标的公司于业界率先开发出专门的VR图像处理芯片，并正与主流VR厂商进行技术、产品合作。随着VR设备出货量的逐渐增加，标的公司VR芯片产品收入将迅速提高。
2、标的公司的客户开拓、研发投入和生产能力利于实现承诺业绩
标的公司是高清图像传输协议DisplayPort的首批撰写者和主要制定者之一，技术优势显著且对相关技术的发展方向和应用方向具有较高的判断能力。标的公司将持续加大研发投入和客户开拓，并与供应商保持良好合作，把握住显示接口芯片行业快速发展的契机，实现承诺业绩。
（1）客户开拓方面
标的公司目前主要客户包括LG、三星、苹果、微软、联想等，并已与惠普和众多一线VR设备厂商达成合作意向。随着各类显示设备清晰度的提高、USB Type-C接口的普及以及VR/AR显示设备的成熟，标的公司技术、产品的市场需求将持续增加。此外，标的公司正加大力度开拓中国市场，提高其产品在国内厂商中的渗透率。
（2）研发投入方面
标的公司作为典型的芯片设计企业，持续加大技术研发投入，不断进行产品、技术升级以及新产品、技术的开发，以满足各类电子产品越来越快的更新换代对芯片不断提高的要求。标的公司把握住高清图像和数据传输转换需求不断扩大的市场发展方向，进行基于DisplayPort协议的高速、低能耗高清图像传输转换技术的开发和升级，并提前布局了VR市场，目前已率先推出了专门针对VR设备的图像信号传输与转化芯片。
标的公司2015年研发费用约合人民币12,500万元，2016年研发费用约合人民币13,500万元，2017年1-4月研发费用约合人民币4,800万元。
（3）生产能力方面
标的公司的生产代工厂主要为联华电子和台积电，测试和封装的外包供应商主要为矽品科技和日月光。上述厂商均为全球规模较大的芯片生产或封装测试供应商，标的公司产品对其产能占用相对较小，能够满足标的公司的产能需求。
综上所述，标的公司所处行业正处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯片领域具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来标的公司各类产品市场能够保持发展态势、标的公司技术升级和开发能够保持领先以及标的公司客户拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利承诺具备合理性和可实现性。
（三）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“九、标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露了标的公司业绩承诺的可实现性。
（四）中介机构发表意见
财务顾问认为：
1、鉴于收购合并对价分摊（PPA）和美国税务审计尚未完成、股权激励方案尚未落实，且由于审计工作尚未完成，截至本问询函回复出具日，暂无法评估合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素对财务报表、对承诺期以及后续期间利润实现的影响；
2、标的公司所处行业正处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯片领域具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来标的公司各类产品市场能够保持发展态势、标的公司技术升级和开发能够保持领先以及标的公司客户拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利承诺具备合理性和可实现性。
会计师认为：
鉴于公司说明所述的情况及审计工作仍在进行中，暂无法评估前述因素对财务报表、对承诺期以及后续期间利润实现的影响。根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》第五条的规定，注册会计师不应对预测性财务信息的结果能否实现发表意见。
三、关于交易方案
问题8：预案披露，匠芯知本100%股权暂定价为375,000万元。同时，预案披露，匠芯知本审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以正式的评估结果为参考依据，由各方协商后确定。请补充披露标的资产最终交易作价是否会超过暂定价37.5亿的20%。如是，将构成重组方案重大调整，导致本次发行价格的调整，进而可能导致交易的失败。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）请补充披露标的资产最终交易作价是否会超过暂定价37.5亿的20%。
如本问询函回复第14题中2、3小问回复，截止本问询函回复出具日，影响预估值的不确定因素包括收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励、优先股评估结果调整。由于硅谷数模PPA和税务审计仍未完成，股权激励方案未落实，所以无法判断上述事项对评估结果的准确影响，进而无法确认最终交易价格的变动是否会超过暂定价37.5亿的20%。
（二）风险提示
截止本问询函回复出具日，影响预估值的不确定因素包括收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励、优先股评估结果调整。由于硅谷数模PPA和税务审计仍未完成，股权激励方案未落实，所以无法判断上述事项对评估结果的准确影响，进而无法确认最终交易价格的变动是否会超过暂定价37.5亿的20%。
若标的资产最终交易价格变动超过暂定价的20%，将构成对本次交易重组方案的重大调整，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序，从而导致本次交易存在重大不确定性。
万盛股份已在预案（修订稿）“重大风险提示”以及“第九节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露上述风险提示。
（三）中介机构发表意见
经核查，财务顾问和律师认为：由于影响预估值的相关因素暂不能最终确定，无法判断本次交易的最终交易价格变动是否会超过暂定价37.5亿的20%。若标的资产最终交易价格变动超过暂定价的20%，将构成对本次交易重组方案的重大调整，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序，从而导致本次交易存在重大不确定性。
问题9：预案披露，在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，交易方嘉兴海大、上海数珑将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。请补充披露：（1）交易对方与上市公司是否就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（2）如是，说明业绩补偿的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议
交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司于2017年5月24日签订《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，按照协议约定的条件，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
（二）业绩补偿的具体安排
根据《盈利承诺补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为：如果本次交易在2017年实施完毕，则利润补偿期为2017年、2018年、2019年、2020年，若本次交易未能在2017年度实施完毕，则利润补偿期为2018年、2019年、2020年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2017年11,000万元、2018年为22,100万元、2019年为33,400万元、2020年为46,400万元
《盈利承诺补偿协议》中所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下：
补偿义务人当期补偿对价总额 = （匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额 –匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） / 匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额 ×匠芯知本100%股权交易价格 - 已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额 = 该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和× 补偿义务人当期补偿对价总额
各补偿义务人当期股份补偿数量 =该补偿义务人当期补偿对价额 /万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格
如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额 = 利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额） × 该补偿义务人补偿股份数量。
若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（九）业绩补偿及奖励安排”之“1、业绩补偿安排”中补充、修订披露了业绩补偿的具体安排及相关协议情况。
（四）中介机构发表意见
经核查，财务顾问和律师认为：万盛股份与交易对方嘉兴海大、上海数珑就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿事宜，已签订《盈利承诺补偿协议》进行明确约定。
问题10：预案披露，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易涉及事项需通过美国CFIUS的国家安全审查及台湾投审会的审查，该2项审查为本次交易交割的前提条件。请补充披露该等审批事项的进展情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
经核查，财务顾问和律师认为：
1、鉴于《问询函》第6题回复内容，根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2016年12月19日，硅谷数模取得CFIUS通知，确认匠芯知本收购硅谷数模通过CFIUS审查；
2、本次交易不涉及在台湾企业的投资，故不涉及台湾投审会的审查。
四、关于标的资产的行业及财务信息
问题11：预案披露，匠芯知本模拟财务报表中2015年、2016年以及2017年1-4月营业收入为46,071.59万元、53,580.21万元、15,784.56万元。请公司：（1）按照产品和服务结构，补充披露报告期内匠芯知本营业收入的金额、变动情况及其原因；（2）结合营业成本和期间费用情况，说明收入和成本的匹配关系是否合理；（3）结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求等方面的影响，说明影响公司业绩的主要因素及营业收入的未来趋势、以及标的公司未来生产经营的稳定性，并提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）按照产品和服务结构，补充披露报告期内匠芯知本营业收入的金额、变动情况及其原因
报告期内，标的公司各产品、服务的收入情况如下所示（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
■
报告期内标的公司各产品收入变动的原因如下：
1、移动高清产品
随着USB Type-C接口的普及，标的公司USB Type-C端口控制芯片的销售收入出现较大幅度增长，致使移动高清产品收入增长。
2、显示面板时序控制器
近年来，各类显示设备清晰度不断提高，标的公司的高清时序控制器产品市场稳步扩大，致使报告期内标的公司显示面板时序控制器销售收入出现稳定增长。
3、技术IP 授权
随着各类显示设备清晰度提高、USB Type-C接口的不断普及，标的公司先进的基于DisplayPort协议的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术的市场需求持续上升，集成标的公司IP技术的电子产品销量稳步增长，此外，标的公司不断加大IP授权业务的客户营销力度，致使标的公司技术IP授权业务收入出现较大幅度增长。
4、配套产品
标的公司配套产品主要为将移动设备中的高清图像信号进行转化并传输到外接投影仪等高清显示器进行播放的外置装置。随着设备间视频、图像传输的需求不断上升，以及标的公司品牌影响力的不断提高，报告期内标的公司配套产品销售收入出现较大幅度增长。
（二）结合营业成本和期间费用情况，说明收入和成本的匹配关系是否合理
报告期内，标的公司营业成本和费用如下（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
■
报告期内，标的公司各产品收入、成本情况如下（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
■
报告期，标的公司营业成本占收入比例持续下降，主要原因在于标的公司积极控制产品的单位成本，随着部分产品销量上升，规模效应显现。此外，标的公司对产品结构进行优化，毛利率较低的产品占比减少，提升公司整体毛利率。
由于消费电子产品出货旺季主要在每年的下半年，因此标的公司第一、第二季度为淡季，营业收入收入水平相对较低。由于管理费用主要为固定费用，相对稳定，因此2017年1-4月标的公司管理费用率呈现上升。
综上所述，标的公司根据市场需要而调整产品结构，严格根据相关会计准确要求编制财务报表，收入与成本匹配合理。
（三）结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求等方面的影响，说明影响公司业绩的主要因素及营业收入的未来趋势、以及标的公司未来生产经营的稳定性，并提示风险
1、影响公司业绩的主要因素
标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售，标的公司采取业界主流的Fabless模式，即属于无晶圆厂模式进行生产。关于标的公司经营模式情况，详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司所主营业务情况”之“（四）经营模式”。
作为典型的芯片设计企业，标的公司的业绩增长主要依赖于其技术优势和下游市场需求。影响公司业绩的具体主要因素如下：
（1）技术领先性
标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积。标的公司是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，在DisplayPort显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，并正与业内一线VR厂商共同进行VR设备图像传输统一标准的制定。
标的公司能否保持在DisplayPort显示接口芯片领域的技术领先性，对维系标的公司市场地位、实现标的公司业绩增长、保持未来生产经营稳定性至关重要。
（2）产品结构
主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR图像信号传输与转化芯片、技术IP授权等。其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR显示设备以及其他消费电子产品。
标的公司各类产品、技术均主要基于其业界领先的高速、低功耗的图像和数据转化技术，并根据显示设备清晰度不断提高、USB Type-C接口迅速普及以及VR设备逐渐成熟等终端产品的最新发展态势，加强技术研发和升级，并拓展核心技术的新产品转化。
标的公司主要产品情况详见预案“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司所主营业务情况”之“（二）主要产品和服务用途”。
（3）产品性能及功能集合性
随着集成电路行业技术的进步及智能设备向更快、更便携等方面的发展，未来对单一芯片产品的性能要求更高，同时对单一芯片所具备的功能需求更多。如标的公司第二代VR图像信号传输与转化芯片，将在第一代的基础之上，集成GPU图像处理等更多功能，从而实现单一产品实现多种功能。
因此，为了满足下游客户的需求，降低消费者的使用成本，标的公司需不断的在现有产品的基础上，集成更多功能，从而保持在业务的稳定性。
（4）技术替代性
DisplayPort相较其他有线接口标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输标准，市场占有率逐年提高。标的公司是DisplayPort标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。
但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如WiGig、WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、应用难点，包括Displayport在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市场冲击。
因此，标的公司在保持DisplayPort技术的领先优势的基础之上，还需要应对其他技术对DisplayPort技术的冲击，不断的使自己的产品顺应技术的发展及市场的需求，方可保持标的公司业绩的稳定及发展。
（5）客户的维护与开拓
标的公司产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR、AR等对高清视频传输需求较大的产品。而上述产品的研发周期短、更新换代速度快，从而导致标的公司不能保证其产品应用于客户某一款产品后，该客户的下一代产品依然使用标的公司产品。
因此，标的公司在保持自身技术优势、产品性能优势等基础之上，还需要不断地加强对现有客户的维护力度及潜在客户的开拓力度，充分了解客户需求，设计能满足其需求的产品，巩固并提高市场占有率，从而达到保持业绩持续增长的目的。
（6）下游市场需求
标的公司所处行业依赖于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR、AR等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展，下游市场需求是影响标的公司业绩的关键因素。
目前来看，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器整体出货量的增速将下降，但配置USB Type-C外部接口以及高清屏幕的智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器的占比将快速提升，从而使得配置USB Type-C外部接口以及高清屏幕的相关产品出货量仍保持较快增长，进而为标的公司移动高清产品（Mobile HD）及显示面板时序控制器提供广阔的市场空间。
VR、AR产品出货量的快速增长为标的公司VR图像信号传输与转化芯片带来较大的市场潜力，从而支持标的公司未来业绩的快速增长。
标的公司下游市场空间情况详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司所处行业”之“（四）标的公司所处行业的未来市场空间”。
2、公司营业收入的未来趋势及未来生产经营的稳定性
（1）公司营业收入的未来趋势
公司主要产品及服务包括了移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR图像信号传输与转化芯片、技术IP授权、配套设备，其收入的未来趋势如下：
1）随着USB Type-C接口逐步统一各类接口标准，以及设备间高清图像传输、转化的需求不断增长，标的公司移动高清产品在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器领域的需求量将进一步提升；
2）随着平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器等设备的清晰度持续提升，标的公司高清显示面板时序控制器（TCON）的竞争优势将更加显著；
3）随着VR、AR产品逐步成熟并推向市场，标的公司VR图像信号传输与转化芯片的市场空间将大幅增加，从而提升标的公司VR图像信号传输与转化芯片收入；
4）作为DisplayPort和USB Type-C相关技术IP的主流供应商之一，随着DisplayPort技术的不断普及，公司IP授权业务的市场需求将不断提升，随着标的公司IP业务客户的增加，标的公司将获得更高的IP业务收入。
5）随着设备间视频、图像传输的需求不断上升，以及标的公司品牌影响力的不断提高，标的公司配套产品收入将保持增长。
综上所述，标的公司现有产品布局合理，各类产品市场空间较大且将保持增长态势。标的公司未来仍将保持目前的五大产品板块，并将视客户需求和标的公司技术的产品转化情况调整各产品板块的市场拓展力度，同时适时开发新产品。此外，公司将加大在中国市场投入力度，充分利用现有技术优势，积极探索与中国消费类电子设备厂商的合作。
（2）未来生产经营的稳定性
标的公司是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，在DisplayPort显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，并与腾讯、戴尔，LG等公司发起ICVR国际标准联盟，致力于建立VR连接技术标准。
未来，标的公司将持续进行技术研发和技术创新，保持在有线数据传输领域的行业领先地位，抓住VR、AR快速发展及USB Type-C普及的机遇，巩固标的公司行业地位，提升标的公司经营业绩。同时标的公司将利用其对三星、苹果、微软、戴尔、惠普等海外高端产品客户的开拓、维护经验，积极拓展中国国内客户资源，从而保证标的公司未来经营的稳定性。
（四）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之“（三）标的公司各产品、服务的收入情况”中补充披露了标的公司各产品、服务的收入情况。
（五）中介机构发表意见
财务顾问和会计师认为，截至本问询函回复出具日，审计工作仍在进行中，财务顾问和会计师将关注营业成本和期间费用情况及收入和成本的匹配关系。
此外，财务顾问认为，标的公司属于采取Fabless无晶圆厂模式的芯片设计企业，并根据其技术积累和研发情况拓展技术的产品转化，其主要产品的市场需求保持增长态势。因此，标的公司的技术优势、产品的市场空间以及客户资源积累有利于其未来营业收入的增长和生产经营的稳定。
问题12：预案披露，标的公司在芯片业务之外，通过IP授权强化自己的技术专利价值，获得授权费用和版权费用。目前，标的公司IP客户包括苹果、英特尔等，并正在开发国内市场。请补充披露：（1）报告期内标的公司技术IP授权收入的金额，以及占营业收入的比例；（2）报告期内标的公司前五大技术IP客户的销售额以及销售占比；（3）结合技术IP合同签订和执行情况，说明报告期内，技术IP授权业务收入变动的情况和原因；（4）标的公司主要IP授权合同的金额和期限，并说明本次交易是否会影响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期内标的公司技术IP授权收入的金额，以及占营业收入的比例
标的公司与客户签订的IP业务合同中，往往与客户约定了IP授权费用和版权费用。其中，IP授权费用为标的公司一次性或分次收取，版权费用则按照合同约定的单位价格，根据客户使用标的公司IP的产品之出货量进行收取。
报告期，标的公司IP业务收入金额情况如下（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
■
（二）报告期内标的公司前五大技术IP客户的销售额以及销售占比
报告期，标的公司前五大技术IP客户的销售额及销售占比情况如下（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
■
（三）结合技术IP合同签订和执行情况，说明报告期内，技术IP授权业务收入变动的情况和原因；
报告期，标的公司已签订的主要技术IP业务合同情况如下：
■
报告期，标的公司IP业务收入情况如下（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
■
由上表可见，报告期，标的公司IP业务收入呈上升趋势，主要因为DisplayPort技术应用日益广泛，各类电子产品生产商对DisplayPort相关技术的需求逐渐扩大，集成标的公司IP的产品销量持续上升，且标的公司不断加强IP业务的客户开发力度，致使标的公司版权费用收入增加。
（四）标的公司主要IP授权合同的金额和期限，并说明本次交易是否会影响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。
1、标的公司主要IP业务合同情况
标的公司主要IP业务合同情况已在本问题之“（三）结合技术IP合同签订和执行情况，说明报告期内，技术IP授权业务收入变动的情况和原因”的回复中列示。
2、本次交易不会影响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性
标的公司产品、IP等各类业务均基于其业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司IP业务系与客户通过IP授权等技术合作方式，满足客户对图像和数据传输的速度、质量、功耗等越来越高的要求，标的公司从客户收取授权费用和版权费用。
本次交易完成后，标的公司将保持技术研发团队和技术研发投入的稳定，并将受益于作为上市公司全资子公司带来的品牌提升和资本支持，本次交易不会影响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。具体如下：
（1）本次交易完成后，标的公司将保持技术研发的稳定
本次交易完成后，标的公司全部商标、技术、专利等均将得以保留，万盛股份拟与标的公司高级管理人员和核心技术人员签订竞业禁止协议，并将最大限度地维护标的公司的公司文化和工作习惯，以保障标的公司研发团队的稳定，从而确保标的公司技术研发的持续性、稳定性和先进性。
（2）本次交易完成后，标的公司将受益于上市公司平台的资源优势
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，品牌影响力将进一步增强，公司透明度和公司治理水平得到提升，并将受益于上市公司多元化的融资方式，保障技术研发的及时性，从而有利于标的公司的客户维护和新客户拓展。此外，万盛股份还将协助标的公司大力开拓国内的IP业务客户，增强标的公司技术在国内的影响力，通过技术合作支持本土半导体和电子设备企业的发展。
（五）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之“（五）标的公司IP业务收入的具体情况”中补充披露了标的公司IP业务收入的相关情况。
（六）中介机构发表意见
财务顾问认为，基于业界领先的技术水平，报告期内标的公司IP业务收入增长幅度较大。本次交易完成后，万盛股份将通过多种手段保障标的公司技术团队的稳定，并将支持标的资产的后续技术研发和客户拓展。因此，本次交易不会影响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。
问题13：预案披露，匠芯知本模拟财务报表中2015年、2016年以及2017年1-4月净利润为-17,573.35万元、-70,677.21万元、-40,095.80万元；硅谷数模自2002年3月成立，至2017年3月期间，共计发行6批优先股；剔除优先股计量方式调整的影响因素后，匠芯知本模拟财务报表中2015年、2016年以及2017年1-4月净利润为-3,546.89万元、1,794.34万元、-1,862.95万元。请补充披露：（1）报告期内，该等优先股的发行时间、股利率或利息率、发行价格、数量、金额、到期日、转股条件、转换或注销情况等基本信息；（2）结合中美会计准则对优先股会计处理的基本原则、科目设置、主要账务处理等方面的内容和差异，量化分析报告期内优先股对匠芯知本利润表各科目影响的具体金额，说明该等优先股的会计处理是否符合会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内，该等优先股的发行时间、股利率或利息率、发行价格、数量、金额、到期日、转股条件、转换或注销情况等基本信息
1、发行时间、年度股利率、发行价格、股数以及到期日
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2、上述优先股没有到期日。
3、股利
每个日历年度，在董事会决定并宣告发放股利的条件下，B, B-1, B-2, B-3流通股持股人都将被分配非累积股利。该股利以年度股利利率标准发放，且将优先于任何A流通股或普通股的股利(除标准普通股股利外的)进行支付。
每个日历年度，在当年B, B-1, B-2, B-3流通股的股利被按照年度股利利率标准向其持有者全额支付或宣告支付并预留相应资金前，任何A流通股或普通股股利(除标准普通股股利外的)都不允许被支付。
在全额股利已被发放过的情况下，后续向B, B-1, B-2, B-3流通股持股人发放的任何股利都将以按比例、同步且无优先权的规则支付。
在优先股股利已被全数宣告或预留的情况下，任何追加的股利，应以持股人持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普通股数量为基准，按照同权原则进行宣告。
优先股的股利非强制，也非累积。如果公司未向优先股持有人宣告分配优先股股利，无论公司是否有足够的本期盈余或以往期间盈余来支付全部或者部分股利，优先股持有人无权要求公司支付。
4、自动转换
在下述情况下，优先股应被自动转换为普通股：（1）一次公开募股认购即将正式结束前(该公开募股认购遵循经修订的1933年《证券法》，扣除认购人折扣及佣金前，募股总额达到或超过3千万美元，或单价达到或超过5美元); 或（2）硅谷数模取得超过已发行优先股70%以上持股人的书面授权时。
5、优先股转股条件
在持有期间的任何时点，优先股的持有人有权将每一股优先股转换为一股普通股，该转股数量按照该优先股初始发行价除以转换时点对该优先股有效的转换价计算。初始转换价应等于初始发行价，但受到以下调整政策的影响：
（1）基于普通股事件调整
普通股事件指于任一种类的优先股始发日后任意时间①硅谷数模增发的普通股被作为已发行的普通股股利或其他利益分配手段, ②已发行的普通股分割导致普通股总股数增加，③已发行普通股合并导致普通股总股数减少。
当发生普通股事件时，每批优先股的转换价格将由每股转换价格乘以股数，调整比例为普通股事件发生前的总普通股股数除以普通股事件发生后的总普通股股数。
（2）基于其他因素的调整
在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模向普通股股东发放了股利或其他利益分配（除了上述普通股事件外），资产重组、重整、并购或合并等情况，转股价格应做出相应的调整。
（3）以低于转股价格出售或发行普通股
在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模出于非上述1、2条里所述的情况而发行或者出售普通股，且有效价格（收到或者视同收到的价款除以出售或者发行的普通股股数）低于该行为发生前该种优先股的转换价，则此情况下该种优先股的转换价应在该行为结束前，下调至该转化价乘以特定比率（如下示）所得的价格。
1）该特定比率的分子应为以下数字之和: ①该行为发生前所有已发行所有类别股折算为普通股后的股数; ②硅谷数模收到的认购增发普通股的总意向金额与该行为发生前该种优先股的转换价格的比。
2）该特定比率的分母应为以下数字之和: ①该行为发生前所有已发行所有类别股折算为普通股后的股数; ②增发普通股总股数。
视同发行：如果硅谷数模发行或者出售了权利、期权、可转换债券，假如这些工具在执行或者转换时，导致应发行的普通股的发行价格低于优先股转换价格，则硅谷数模在发行上述工具时候，视同发行了普通股。
6、优先股的清算
B, B-1, B-2, B-3流通股持股人享有清算支付优先权。该优先权意味着这些持股人在企业清算时将优先于任何其他对A类股或普通股的支付或利益分配活动(或任何支付或分配的预留)，取得来自于可供清算的资金和资产的补偿额。每股对应的补偿额为其相应种类优先股的原始发行价(考虑股票分割、股利支付、资产重组或相似活动而产生的调整后), 外加自发行日以来所有已宣告但未发放的股利。如果在清算、解散或关停中，企业可供清算的资金和资产已不足够按照上述方法向B, B-1, B-2, B-3流通股持股人支付全额补偿金，则应将剩余所有可供清算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行B, B-1, B-2, B-3优先股持股人支付。
如果在向B, B-1, B-2, B-3流通股持股人支付完成其补偿金或分配金(或任何支付或分配的预留)后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则A类股持股人享有清算支付次优先权。该次优先权意味着这些持股人在企业清算时将优先于任何其他对普通股的付款或利益分配活动(或任何支付或分配的预留)，取得来自于可供清算的资金和资产的补偿额。每股对应的补偿额为其相应种类A类股的原始发行价(考虑股票分割、股利支付、资产重组或相似活动而产生的调整后), 外加自发行日以来所有已宣告但未发放的股利。如果在清算、解散或关停企业中，可供清算的资金和资产已不足够按照上述方法向A类股持股人支付全额补偿金，则应将剩余所有可供清算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行A优先股持股人支付。
如果在向上述所有优先股持股人支付完成其补偿金或分配金(或任何支付或分配的预留)后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则所有剩余的可供清算的资金和资产，应以持股人持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普通股数量为基准，按照同权原则进行分配。
7、优先股的赎回
优先股不可被持有者要求强制赎回，但是对视同清算做出了约定，在发生下述情况时，将按照上述“6、优先股的清算”进行处理。
根据如下协议条款，视同清算有以下三种情况:
“视同清算
以下每一项交易都应视为公司的清算、解散或停业清理（这些术语如该第3条中定义）：（a）任何合并或兼并，包括但不限于任何三角兼并，在此种兼并中，公司是一次交易或一系列相关交易（分别称为“合并交易”）中的成员实体或者当事人，或者（如果是三角兼并）其子公司是成员实体，前提是，由于此种合并交易，公司在该合并交易完成前一刻的未清偿的投票权证券（“收购股东”（如下文定义）持有的任何此种证券除外）不代表或者不转换为该合并交易的幸存实体（或者该幸存实体的母实体，如果幸存实体被母实体拥有）的证券，该幸存实体的证券在该合并交易完成后一刻共同持有该幸存实体（或其母实体，如果适用）在该合并交易完成后一刻未清偿的所有证券的总投票权的大多数，包括收购股东持有的该幸存实体（或其母实体，如果适用）的证券；（b）导致公司的已发行投票权证券的所有者在交易前一刻不拥有幸存实体的已发行投票权证券的至少大多数的任何交易或系列相关交易，或（c）公司的所有或绝大部分的资产的出售（在与公司的所有直接和间接子公司合并的基础上确定），不论此种资产通过资产出售、兼并、合并或公司的一家或多家子公司的股票出售或其他方式出售，而且在此种出售之后将收益分配给公司的股东。为了该3.3条的目的，“收购股东”是指符合以下条件的公司的一个或多个股东：（i）在此种合并交易中与公司兼并或合并，或（ii）拥有或控制在此种合并交易中与公司兼并或合并的另一家实体的大部分。尽管有以上规定或者以下第6.7条的规定，如果上述任何交易通过以下方式被批准：
（a）以下第7条的保护规定或公司签署的任何合同或协议要求的优先股的每一类别和系列股份的至少数量的持有人的投票，
（b）《特拉华州一般公司法》、该证明书和公司章程下的充分投票
（c）如果是改变可用资金和资产在B系列股、B-1系列股、B-2系列股和B-3系列股之间分配的同等地位的交易，B-1系列股的至少66 2/3%的持有人的投票（作为一个单独系列投票），B-2系列股的至少66 2/3%的持有人的投票（作为一个单独系列投票），以及B-3系列股的至少66 2/3%的持有人的投票（作为一个单独系列投票）；
然后，此种交易和普通股与优先股的持有人的权利将受到与此种交易有关而签署的文件的管辖。”
在满足上述条件下，优先股持有人有权要求公司清算优先股，视同强制赎回。
8、报告期内，未发生优先股转换或注销的情况。
（二）结合中美会计准则对优先股会计处理的基本原则、科目设置、主要账务处理等方面的内容和差异，量化分析报告期内优先股对匠芯知本利润表各科目影响的具体金额，说明该等优先股的会计处理是否符合会计准则的要求
1、在美国准则下的会计处理情况
在美国准则下，根据《美国会计准则汇编480 -- 区分负债和权益》(FASB Accounting Standards Codification 480–Distinguish Liabilities from Equity)，非上市公司发行的不可回购或者有条件回购的可转换优先股一般被分类为权益，因为只有在特定的条件下公司需要履行现金回购义务。
2、优先股在中国准则下的会计处理分析
在中国准则下，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号）的相关规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义；对于转换权等衍生工具，以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的应当分类为权益工具，否则应分类为金融负债。
根据上述准则约定，对硅谷数模优先股在中国准则下的会计处理分析如下：
（1）对于硅谷数模发行的可转换优先股，虽然该优先股自身没有到期日、优先股股息的宣告和发放也由发行方控制，但是根据上述视同清算的条款，若硅谷数模出现此类不能由其控制的视同清算的情形，硅谷数模将无条件地附有交付现金或其他金融资产的合同义务，因此硅谷数模发行的可转换优先股主合同满足金融负债的定义；
（2）对于可转换优先股中转股权中包括的转股价调整条款(“反稀释条款”),是否违反“固定换固定”的标准，现有的中国企业会计准则和国际财务报告准则均未提供任何应用指引。实务中，大多数反稀释条款规定在特定事件发生时，将对可转换工具持有人的权益予以“补齐”。该调整试图令可转换工具的持有人相对于现有普通股股东的经济地位与新股发行之前一刻相同，并不视作违反“固定换固定”标准。相反，如果转换比率会令得非可转换工具持有人受损而令可转换工具持有人受益，则会有不同的结论。对于硅谷数模发行的可转换优先股中的反稀释条款，如果出现“以低于转股价格出售或发行普通股”的情况，即使该发行价是公允的，仍需要调低可转换优先股的转股价，这种以损害普通股股东利益来保护优先股持有人的机制，不是纯粹的反稀释的性质，因此不符合“固定换固定”的标准。
（3）优先股转股权与可转换优先股主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，因此公司将该可转换优先股整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
鉴于优先股公允价值评估尚未完成，优先股公允价值变动在报告期内对利润表的影响暂未确定。预案中已根据美国ABA评估公司出具的优先股评估初步评估数据披露了该事项对匠芯知本主要财务指标的影响。
（三）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之“（二）标的公司优先股的具体情况”中补充披露了硅谷数模优先股的相关情况。
（四）中介机构发表意见
经核查，财务顾问和会计师认为：根据标的公司提供的说明，并经查阅硅谷数模优先股相关合同，截至本问询函回复出具日，财务顾问和会计师尚未发现上述说明中所载优先股条款与优先股协议存在重大不一致，亦未发现匠芯知本优先股会计处理与财务顾问和会计师的理解存在重大不一致。鉴于审计工作尚在进行中，对上述情况的最终意见将以会计师未来出具的审计意见为准。
问题14：预案披露,标的资产匠芯知本100%股权的预估值为375,139.46万元,增值率41.96%;该预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。请公司：（1）结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率，详细说明预估增值的具体原因和合理性；（2）说明在估值过程中，不考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的原因和合理性；（3）补充披露优先股评估工作的最新进展，并量化分析对预估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率，详细说明预估增值的具体原因和合理性
1、主要竞争对手及市场可比交易的市盈率
公司主要竞争对手基本为上市公司，市盈率情况如下：
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数据来源：彭博
注：因部分上市公司仅有未来2年预测数据，动态PE均为相对未来2年净利润的平均数。
2、预估增值的具体原因和合理性
从上表看，标的公司动态PE低于主要竞争对手的动态PE平均数和中位数，预估值具有合理性。预估增值的具体原因如下：
（1）标的公司拥有显示接口芯片领先技术
标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积。标的公司在DisplayPort显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一。标的公司在业界率先推出DisplayPort发送技术，在业界发布首款通过VESA认证的DisplayPort发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到HDMI显示器的USB连接方案。
（2）标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司拥有研发技术人员和工程师98人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。
标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与LG、三星、苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了长期稳定的合作关系。
（3）显示接口芯片市场空间巨大
标的公司主要产品用于高速、低功耗的图像和数据传输与转化，其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR显示设备等消费电子产品，下游市场的巨大容量必然带来产业链上游行业的大量需求。特别是随着10G及以上高速传输时代的到来，作为高速传输技术领域的领先者，市场空间广阔。
（二）说明在估值过程中，不考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的原因和合理性
由于硅谷数模PPA和税务审计仍未完成，股权激励方案未落实，所以评估机构在预估过程中无法量化体现上述因素的影响。其中，收购合并对价分摊（PPA）、股权激励会对未来预测利润产生影响，税务调整结果的变化会对评估基准日净资产产生影响。
（三）补充披露优先股评估工作的最新进展，并量化分析对预估值的影响。
截至本问询函回复出具日，美国ABA评估公司尚未就硅谷数模优先股的评估工作出具报告。鉴于预估值中已考虑了美国ABA评估公司提供的初步优先股评估数据，且预计优先股评估的最终结果较初步评估结果不会出现重大调整，因此预计该因素对评估值影响金额不大，但具体金额目前无法估计。
（四）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价”之“一、标的资产预估值”中补充披露了优先股评估工作的最新进展。
（五）中介机构发表意见
财务顾问认为，截至本问询函回复出具日，美国ABA评估公司尚未就硅谷数模优先股的评估工作出具报告。鉴于预估值中已考虑了美国ABA评估公司提供的初步优先股评估数据，且预计优先股评估的最终结果较初步评估结果不会出现重大调整，因此预计该因素对评估值影响金额不大，但具体金额目前无法估计。
问题15：预案披露，标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR图像信号传输与转化芯片、技术IP授权等，已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应商之一。请补充披露：（1）报告期内各产品类别的收入、成本、毛利润等指标；（2）结合标的公司行业现状、业内竞争格局、现有产品的地位和未来规划，详细说明标的公司所处的行业地位。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期内各产品类别的收入、成本、毛利润等指标
报告期内，标的公司各产品类别的收入、成本、毛利润情况如下（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
(下转90版)
