中国光大水务有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■中国光大水务有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券评级为AAA；本次债券上市前，本公司2017年3月末的净资产为7,489,516千港元（截至2017年3月31日合并报表中净资产合计），总资产为14,579,296千港元。本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为349,460千港元（2014年、2015年及2016年合并报表中本公司拥有人应占利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本次债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。

四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内新世纪证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、2014年、2015年、2016年及2017年一季度发行人经营活动产生的现金流净额分别为316,604千港元、32,605千港元、20,195千港元和-377,958千港元。近三年发行人经营活动产生的现金流净额波动较大，提请投资者关注发行人的偿付风险。

八、资产负债率上升较快的风险

2014年末、2015年末、2016年末及2017年一季度末，公司合并口径的资产负债率分别为35.21%、47.65%、48.93%和48.63%。2014年末-2016年末，公司资产负债率持续上升，主要是由于公司业务的扩张导致融资规模的增加。报告期内，发行人资产负债率仍处于合理水平，长期偿债能力较强。但发行人仍面临资产负债率增长较快的风险。

九、截至2016年末，发行人用于贷款抵押的资产规模为3,566,862千港元。如果未来发行人相关债务出现违约，可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧失，那么公司资产规模、营业收入以及净利润将受影响，从而影响公司经营状况及未来发展。若发行人发生偿付风险，上述资产是发行人无法及时变现抵偿债务的。

十、针对本次公司债券，发行人为依法设立并有效存续的境外公司，同时在新加坡交易所挂牌上市，需要遵守新交所关于上市公司的相关规定。发行人本次在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束。虽然发行人注册地和上市地律师已出具法律意见书说明本次发行并不违反百慕大和新加坡法律法规的规定，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序存在较大差异。虽然《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议解决均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资者仍可能面临诉讼程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。

十一、募集说明书及其摘要所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则规定编制的2014年度、2015年度及2016年度财务报告，由毕马威会计师事务所对公司根据香港财务报告准则编制的2014年度、2015年度及2016年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准则存在一定差异。

十二、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过评级机构和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及监管部门指定的其他媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十三、2014年光大水务控股完成对汉科环境的收购，持有汉科环境78%股权，汉科环境正式更名为光大水务，并维持在新交所上市。通过收购汉科环境，光大水务控股的业务拓展至北京、陕西、河南等地，极大地增加了资产和营收的规模。2015年光大水务完成对东达水务的整体收购，通过此项收购，光大水务污水处理能力持续提升，整体收入规模进一步增加。

十四、由于污水处理行业的特殊性，发行人的子公司与当地政府部门就位于中国的若干污水处理项目订立服务期限一般为20年至30年的服务特许权安排。根据特许权安排，发行人的子公司须设计、建造和/或提升、经营和维护污水处理项目。相应地，当地政府部门向发行人的子公司承诺在服务特许权年限内支付相应金额的款项。虽然根据公司的历史情况，公司的主要项目的执行情况良好，过往并未出现未按约定履行合同的情况，但发行人仍然面临履约合同时间较长的风险。

十五、发行人境内业务经营主要以人民币计价，境外业务主要以外币计价，会发生较频繁的外汇收付和外汇债券债务关系。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换为外币的价格可能波动，并且受到世界经济及政治状况的影响。汇率的变动将会影响发行人以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值以及境内外收入的价值，从而引起发行人经济收益以及现金流量的变化。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、 发行人基本情况

名称：中国光大水务有限公司

英文名称：China Everbright Water Limited

成立日期：2003年8月22日

注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda

董事长：王天义

已发行股数：2,625,641,871（截至2017年6月21日）

上市场所：新加坡交易所

股票代码：U9E.SG

主要业务：水环境综合治理

二、 本次公司债券发行的内部批准情况

2016年10月26日，公司董事会审议通过了《中国光大水务有限公司董事会决议-拟于中国内地发行公司债券》，同意公司公开发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）的境内人民币债券，其中包括部分绿色人民币债券。

三、 本次公司债券核准情况及核准规模

2017年6月22日，经中国证监会【2017】973号文核准，公司获准公开发行不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次公司债券采用分期发行方式，其中本期发行人民币10亿元。自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

四、 本期公司债券的主要条款

发行主体：中国光大水务有限公司。

债券名称：中国光大水务有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

发行规模：本期公司债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

债券期限：本期公司债券的期限为不超过5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券票面利率：本期公司债券票面利率为固定利率。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

票面金额：本期公司债券票面金额为人民币100元。

债券形式：本期公司债券为实名制记账式债券。投资者认购的本次公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日：本期公司债券起息日为2017年7月24日。

利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

计息期限：本期公司债券计息期限自2017年7月24日至2022年7月23日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的计息期限为2017年7月24日至2020年7月23日止。

付息日：本期公司债券的付息日是2018年至2022年每年的7月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的付息日为2018至2020年每年的7月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

兑付日：本期公司债券兑付日为2022年7月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的兑付日为2020年7月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期公司债券无担保。

发行方式：详见本期债券发行公告。

承销方式：本期公司债券由主承销商光大证券以余额包销的方式承销。

债券转让：根据《管理办法》，本期发行结束后，本次公司债券申请在上海证券交易所转让。本次公司债券的转让方和受让方须遵守相关业务规范，受让方须具备《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。

发行对象：符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，具体参见本次债券发行公告。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

募集资金用途：本期公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后人民币6.10亿元将用于偿还子公司公司债务，剩余部分将用于补充子公司营运资金。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体信用为AAA，本次公司债券的信用级别为AAA。

拟上市地：上海证券交易所。

新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、 本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年7月20日。

发行首日：2017年7月24日。

网下发行期限：2017年7月24日至2017年7月25日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、 有关机构及其联系方式

（一）主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系人：黄亮、蒋鹏盛、孔维、邢一唯、郑玮

电话：021-22169842

传真：021-22169844

（二）境内律师事务所：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

联系人：卢钢

电话：021-52341668

传真：021-52341670

（三）百慕大律师事务所：Appleby

住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦2206-19室

电话：+852 2523 8123

（四）新加坡律师事务所：Allen & Gledhill LLP

住所：一号滨海林荫道#28-00新加坡邮区018989

电话：+65 6890 7188

传真：+65 6327 3800

（五）会计师事务所：毕马威会计师事务所

住所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼

电话：+852 2522 6022

传真：+852 2845 2588

（六）评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系人：陈溢文

电话：021-63501349

传真：021-63610539

（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

联系人：尚粤宇

电话：010-57601990

传真：010-57601990

（八）证券交易场所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

联系人：段东兴

电话：021-68808888

传真：021-68802819

（九）募集资金监管银行：中国农业银行股份有限公司广州珠海支行

法定代表人：黎敏

住所：广州市海珠区广州大道南899号

联系人：蔡培锦

电话：020-83881792

传真：020-83859906

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系人：王博

电话：021-68870114

传真：021-58754185

七、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

1、本次债券发行人与主承销商之间不存在直接或间接股权关系，但二者均系中国光大集团股份公司实际控制；

2、本次债券发行人与主承销商并无相同董事会成员或高层管理人员，但光大水务之股东光大国际的非执行董事唐双宁先生兼任本次债券主承销商光大证券之董事。

八、 认购人承诺

购买本次公司债券的投资者（包括本次公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本次公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债券的各项风险因素；

（四）本次公司债券发行结束后，发行人将申请本次公司债券在上海证券交易所上市，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次公司债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、 本次公司债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次公司债券采用固定利率形式，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本次公司债券偿债安排所特有的风险

尽管在本次公司债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至募集说明书签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次公司债券投资者的利益受到一定影响。

（六）评级风险

经上海新世纪资信评估投资服务有些公司评定，本公司的主体信用级别为AAA，本次公司债券信用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本次公司债券信用级别，本次公司债券的市场交易价格可能发生波动。

二、 发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率上升较快的风险

2014年末、2015年末、2016年末及2017年一季度末，公司合并口径的资产负债率分别为35.21%、47.65%、48.93%和48.63%。2014年末-2016年末，公司资产负债率持续上升，主要是由于公司业务的扩张导致融资规模的增加。报告期内，发行人资产负债率仍处于合理水平，长期偿债能力较强。但发行人仍面临资产负债率增长较快的风险。

2、经营性现金流净额波动较大的风险

2014年度-2017年一季度度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为316,604千港元、32,605千港元、20,195千港元和-377,958千港元。发行人经营活动产生的现金流量净额主要受营运资金变动前现金流量、存货、服务特许权金融应收款、应收账款及其它应收款、应付账款及其它应付款和已付所得税变动等科目影响，且每年变动金额均较大。发行人存在经营性现金流净额波动较大的风险。

3、流动性风险

流动性风险主要表现于公司具备清偿能力，但由于无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金，以应对资产增长或支付到期债务的风险。虽然公司已按照相关法规的要求，建立涵盖各业务单元的全面流动性风险管理体系，制定与公司复杂性、风险轮廓和经营范围相匹配的流动性风险管理政策、程序和风险限额，但仍有可能面临此风险。

4、总资产收益率下降的风险

2014年度-2017年一季度，公司总资产收益率分别为4.05%、3.52%、2.66%和0.91%，呈下降趋势。由于公司业务及规模持续扩张，且建设周期较长，新投入项目短期内收益较低，引起总资产收益率下降。若发行人项目的建设及经营在未来发生不利变化，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

5、未来资本支出压力较大的风险

最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金净流量分别为430,125千港元、-2,177,471千港元、-6,329千港元和145千港元。2015年净流出金额增幅较大，主要由于整体收购东达水务所致。发行人业务仍处于快速扩张期，未来几年计划在水流域综合治理业务领域进一步扩大投入。快速的扩张可能导致发行人债务水平持续上升，资金压力增大，影响到发行人的财务稳健性。

（二）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

发行人的主业为水环境综合治理服务，包括污水处理项目建造及运营、供水、技术及咨询服务等。随着市场的发展，国内竞争加剧。国家近年来对污水处理产业给予较大的政策与投资支持，污水处理厂建设市场快速增长，污水处理运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，国内水务企业将进入资本竞争和品牌竞争时代，竞争不断加剧。

2、投资回收较长的风险

污水处理为发行人的主要业务之一。发行人的子公司与当地政府部门 (“授予人”) 就位于中国境内的若干水/污水处理厂订立特许权年期介乎于20年至30年的服务特许权安排。根据该等服务特许权安排，发行人须设计、建造和/或提升、经营和维护位于中国境内的水/污水处理厂。发行人污水处理项目多以特许经营权方式运营，虽然发行人所处行业性质及其本身的行业地位相对稳定，但在较长的投资回收期中，若出现行业、宏观经济政策等发生重大不利变化，可能会对发行人未来的项目投资收益及项目运营产生影响。

3、技术改造的风险

水务行业技术涉及技术难度高、专业性强。发行人历来十分重视污水处理后排水水质的质量控制。从污水处理业务来看，发行人目前国内的排放标准为发行人大部分项目执行GB18918-2002中的一级A排放标准，另有天堂河污水处理厂执行北京《水污染物排放标准》（DB11/307-2013）B排放标准，处于行业领先水平。但随着人们生活水平的提高，国家标准委、卫生部、环保部等监管机构对水质量控制标准的进一步提升，将可能导致发行人面临技术改造的风险，从而有可能加大发行人对技术改造设施的投入和替换，以及技术人员的培育。

4、业务扩张风险

2015年光大水务收购东达水务，项目向经济发展水平、地方财力偏弱的区域拓展。未来公司计划在辽宁、河南、陕西等地拟建相关项目，或将面临回报率下降及整体回款压力加大的风险。

（三）管理风险

发行人员工年龄结构比较年轻，员工受教育程度较高，且投资团队拥有丰富的从业经验和较好的投资业绩。未来随着公司跨境资产管理业务的发展，若公司未能聘用或留聘具备适当技能及经验的人员可能导致公司营运及实施其策略时出现造成重大不利影响因素。光大水务2014年完成有关汉科环境的反向收购，2015年整体收购东达水务，外延并购后在文化整合、人员整合、运营模式整合等经营管理上存在一定难度。同时，随着污水处理项目规模的扩大，未来光大水务项目公司的数量将迅速增长，项目管理难度提高。

（四）声誉风险

声誉风险主要表现为由于经营、管理及其他行为或外部事件的发生，可能导致利益相关方对公司负面评价的风险。有关公司的负面报道风险将导致客户赎回以及管理资产规模及收益下跌。公司信誉受损的风险或因其他主要风险问题所致，而非发生一项独立风险。

（五）政策风险

1、产业政策风险

发行人主营业务包括污水及再生水处理服务、供水服务、水环境治理建造服务等，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。近

年来随着我国人口的增长和经济发展，环境污染与资源短缺问题日渐突出，建设

环境友好型、资源节约型社会已成为我国的基本国策，国家对环保事业投资力度逐年加大。十二五期间我国环保投资达3.4万亿元，较十一五期间1.54万亿元的投资额上升121%。十三五规划中明确表示将会对污水处理行业进行投资，强调落实“水十条”相关战略部署，带动优质污水处理服务需求的进一步上升。2016年两会期间，节能环保也成为关注焦点，推动污水处理设施升级和主动式污水处理技术的应用。政府工作报告中也指出，要全面推进城镇污水处理设施建设与改造，支持推广污水处理先进技术设备。发行人的主营业务有利于实现环境保护与资源节约综合利用，所处行业是《产业结构调整指导目录（2012年本）》及《国家发展改革委关于修改产业结构调整指导目录（2011年本）有关条款的决定》（国家发改委2013年第21号令）规定的鼓励发展的行业。但如果国家环保产业政策、产业投资规模，特别是在污水处置和城市水务行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入发生变化，将对发行人的经营产生重大影响。

2、政府定价风险

发行人提供的市政公用产品和服务价格由项目所在地政府审定和监管，当地

政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规

律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格标

准。如果未来发行人业务成本上涨，而政府相关部门未能及时调整价格，将会对

发行人盈利能力产生不利影响。

3、行业标准提高风险

自来水和污水处理作为事关民生的公共事业，受到相关技术标准的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。发行人境内业务受我国技术标准规范，目前我国自来水行业的整体技术标准接近和达到国际发达国家的水平，自来水质量标准也与WHO、日本和美国等标准相当。若国家上调水质、水压等标准，会促使发行人加大技术改造的力度，发行人有可能因技术改造不到位而影响业务的开展。另外，由于不同国家和地区对水质量控制的标准存在差异，发行人境外项目将受到不同技术标准的规范。若未来境外国家或地区调整水务控制标准，将会促使发行人加大技术改造的力度，提高内部质量审核的标准，从而导致资金及人力资源投入的增加。

4、税务政策变化风险

2015年6月，国家财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增

值税优惠目录》，其中提到污水处理劳务、再生水劳务，自2015年7月1日起先征

收增值税，后分别返还70%和50%，这意味着污水处理、再生水等免增值税的政策被取消。税收政策的改变将导致发行人税款资金的提前支付，加大项目开发的

资金压力，进而影响发行人的盈利和资金运营效率。

5、外汇政策的风险

目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换为外币的价格可能波动，并且受到世界经济及政治状况的影响。汇率的变动将会影响发行人以外币计价的资产、负债，从而引起发行人经营收益以及现金流量的变化。

（六）法律、合规及监管风险

法律、合规及监管风险主要表现为由于没有遵循法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。若现有法律、监管及税务条例变动，公司未能遵守现有相关规定，可能对公司造成重大影响。若未能公平对待客户、保管客户的资产或提供违背客户最佳利益的意见/产品有可能令公司的信誉受损，并可能引致法律或监管谴责，包括诉讼及客户索偿。

（七）资讯科技风险

信息科技风险主要表现为由于计算机、通信、微电子和软件工程等现代信息技术在金融机构的业务交易处理、经营管理和内部控制等方面的运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。 若发行人现有科技水平未能配合客户不断提高的期望而产生可能影响公司表现的风险。

（八）发行人特有的风险

发行人为依法设立并有效存续的境外公司，同时在新加坡交易所挂牌上市，需要遵守新加坡交易所关于上市公司的相关规定。发行人本次在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束。虽然发行人注册地律师和上市地律师均已出具法律意见书说明本次发行并不违反百慕大及新加坡法律法规，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序存在较大差异。虽然《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议解决均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资者仍可能面临诉讼程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。

第三节 发行人的资信情况

一、 本期公司债券的信用评级情况及标识所代表的涵义

公司聘请了新世纪对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。经新世纪综合评定，公司主体的信用级别为AAA，本期公司债券的信用级别为AAA，评级展望为稳定，反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

二、 信用评级报告的主要事项

（一）基本观点

新世纪评定中国光大水务有限公司主体信用等级为AAA，该级别反映了光大水务偿付债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。新世纪肯定了光大水务行业前景向好、央企资源优势、融资优势及规模优势等因素对公司业务发展的支持作用；同时，也关注到行业政策变动风险，管理风险、业务扩张风险、债务集中偿付风险等风险因素可能对公司及本次债券信用状况造成的影响。

（二）正面

1、行业前景向好。近年来，随着我国经济的持续发展和环保意识的提升，国内污水处理需求显著提升，光大水务主业行业前景向好。

2、央企资源优势。光大水务实际控制人光大国际与控股母公司光大集团综合实力较强，作为光大国际的水务项目运营平台，光大水务能够在资本补充、项目管理、政府关系和融资等方面得到大力支持，为公司发展奠定基础。

3、融资优势。光大水务为新加坡上市公司，具有在新加坡资本市场的融资能力。同时，实际控制人光大国际为香港联交所上市企业，具备在香港资本市场融资能力。光大水务的融资能力强，可以低成本资金支持业务的规模化发展。

4、规模优势。目前，光大水务形成了以污水处理为主业，中水回用和污水源热泵业务协调发展的业务格局。其中，公司污水处理业务主要分布在山东、辽宁、江苏、陕西、河南、内蒙古和北京等七个省及直辖市，重点集中在东部沿海经济发达的山东和江苏地区，项目的后期回款安全性相对较高。

（三）关注

1、行业政策变动风险。2015年6月，国家财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，其中提到污水处理劳务、再生水劳务自2015年7月1日起征收增值税，后分别返还70%和50%，这意味着污水处理、再生水等免增值税的政策被取消，对行业内企业的盈利水平造成一定的不利影响。

2、管理风险。光大水务2014年反向并购汉科环境，2015年整体收购东达水务，外延并购后在文化整合、人员整合、运营模式整合等经营管理上存在一定难度。同时，随着污水处理项目规模的扩大，未来光大水务项目公司的数量将迅速增长，项目管理难度提高。

3、业务扩张风险。2015年光大水务收购东达水务，项目向经济发展水平、地方财力偏弱的区域拓展，该区域项目排放标准和收费标准较光大水务其他区域项目的标准偏低。未来公司计划在辽宁、河南、陕西等地拟建相关项目，或将面临回报率下降及整体回款压力加大的风险。

4、债务集中偿付风险。光大水务短期刚性债务规模较大，以公司目前的现金储备和经营创现能力来看，存在一定的即期偿付压力。

三、 跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已做出的书面承诺及时告评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

四、 公司的资信情况

（一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年12月31日，发行人获得主要贷款银行的授信情况如下：

1、人民币借款

■

2、外币借款

■

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年，发行人未在中国境内发行过债券或其他债务融资工具。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为人民币25亿元，占发行人2017年3月31日经审计的合并报表净资产比例为37.60%，不超过发行人最近一年末净资产的40.00%，符合相关法规规定（根据2017年3月31日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告：1港元对人民币0.88779元折算）。

五、 近三年主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

表3-1：发行人近三年主要偿债能力财务指标

■

上述财务指标说明如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、资产负债率＝总负债/总资产×100％

3、净利润率=本年利润/营业额×100％

4、总资产收益率=本年利润/资产总额平均余额×100％

5、2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度总资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

6、EBITDA＝税前利润＋净融资成本＋折旧＋摊销

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/净融资成本

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

9、利息偿付率=实际支付财务费用/到期应付财务费用

10、应收账款周转率＝特许权安排的运营服务收入/应收账款平均余额，2014年应收账款平均余额取2014年年末应收账款数

11、存货周转率＝销售成本/存货平均余额

第四节 发行人基本情况

一、 发行人概况

1、中文名称：中国光大水务有限公司

2、英文名称：China Everbright Water Limited

3、董事长：王天义

4、设立日期：2003年8月22日

5、法定股本：10,000,000,000港元

6、已发行股数：2,625,641,871（每股票面价值为1港元）

7、上市场所：新加坡交易所

8、股票代码：U9E.SG

9、注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda

10、住所：中国广东省深圳市福田区深南大道1003号东方新天地广场A座26楼

11、信息披露事务负责人：安雪松

12、联系电话：0755-82999200

13、所属行业：水务行业

14、主要业务：水环境综合治理

二、 发行人历史沿革情况

（一）公司设立情况

中国光大水务有限公司的前身为Bio-Treat Technology Limited，于2003年8月22日在百慕大注册成立为获豁免有限公司。公司成立时，法定股本为100,000港元，分为200,000股份，每股票面价值为0.5港元。公司于2004年2月在新加坡交易所上市。

（二）公司历史沿革变更情况

2009年12月，Giant Delight Holdings Limited与Bio-Treat Technology Limited签署认购协议，认购Bio-Treat Technology Limited发行的股份、股份认购权证及可转换债券等。2011年4年，前述认购完成，Giant Delight Holdings Limited成为Bio-Treat Technology Limited的控股股东，并于2011年5月将“Bio-Treat Technology Limited”更名为 “HanKore Environment Tech Group Limited（汉科环境科技集团有限公司）”。

2013年12月30日，光大国际与汉科环境签署框架协议，将光大国际旗下环保水务资产出售给汉科环境科技，汉科环境向光大国际发行股份作为收购对价（“反向收购”）。2014年12月12日，反向收购完成，光大国际成为公司的控股股东，并将公司更名为 “China Everbright Water Limited（中国光大水务有限公司）”。

自成立之日起，公司历经增加法定股本、注销未发行的法定股本、发行股份、股份分拆、股份合并、股份回购等一系列行为，其法定股本、已发行股本、已发行股数、每股票面价值等均由此发生过一系列变化。截至2017年6月21日，公司的法定股本为10,000,000,000港元，已发行股份数为2,625,641,871，每股票面价值为1港元。

公司自成立之日起已发行股数和票面价值的变化如下：

表4-1：2003年至今发行人已发行股数和票面价值变动情况

■

截至本募集说明书披露之日，发行人已发行总股数为2,625,641,871股。光大国际合计持有发行人74.85%已发行股份。

（三）报告期内资本运作情况（下转20版）

发行人：■中国光大水务有限公司

主承销商：■光大证券股份有限公司

（Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM11,Bermuda）

主承销商：■光大证券股份有限公司

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

签署日期：2017年7月14日