华鲁控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、公司最近一期末（2017年3月31日）的所有者权益合计为1,337,100.67万元（合并报表口径），其中归属于母公司所有者权益合计为467,890.02万元；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27,482.88万元（归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券首期发行金额一年利息的1.5倍，本次债券存在平均归属于母公司所有者的净利润无法覆盖发行金额一年利息1.5倍的风险。本次债券的发行及上市安排见发行公告。

二、公司最近三个会计年度的财务报告经审计后，公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。

三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

四、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

五、本次债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

六、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司营业收入分别为1,696,520.861万元、1,587,326.43万元、1,554,979.90万元和485,561.43万元，虽然公司营业收入总体较为稳定，但公司盈利能力过分依赖华鲁恒升、新华制药、鲁抗医药3家上市公司。公司的煤化工板块、医药板块业务面临较大的行业风险，可能会影响到公司盈利水平，使公司面临盈利能力波动风险。

七、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用评级为AA+，本次债券的债券信用评级为AA+。该等评级表明本次债券的信用质量很高，信用风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出具后，评级机构将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、2014-2016年末及2017年3月末，公司的流动比率分别为1.10、0.88、0.86和0.94，流动比率呈逐年下降的趋势。如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。

九、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘请了中信建投证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本次债券视作同意《债券受托管理协议》。

十二、发行人子公司利华置业已被列入全国失信被执行人名单，存在因此产生的经营等相关潜在风险。青岛华鲁利华置业有限公司不属于发行人重要子公司，且2015年至今未实现销售收入，2016年该公司已经停止经营。报告期内，利华置业营业收入占比发行人合并范围内营业收入比重非常小。综上，对本次债券的申报与发行不构成实质性障碍。

十三、山东鲁抗医药股份有限公司为A股上市公司，第一大股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为24.59%，该股份目前由发行人受托管理，山东鲁抗医药股份有限公司纳入发行人的报表合并范围。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于华鲁控股集团有限公司与新华鲁抗药业集团有限责任公司实施重组的通知》（鲁国资企改函[2006]35号），为贯彻落实省委、省政府培育大企业集团的发展战略，培育具有核心竞争力的大企业集团，促进省管企业实现可持续发展，山东省国资委以直接下文的方式明确将其持有的山东鲁抗医药股份有限公司的国家股股权暂委托发行人管理。同时，根据《关于无偿划转新华鲁抗药业集团有限责任公司国有股权有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]298号），省国资委同意按照2005年末经审计的财务报表数为基础进行划转，包括将省国资委持有的山东鲁抗医药股份有限公司14,299.74万元国有股权委托发行人管理。

十四、不满足质押式回购条件的风险。根据中诚信证评的评级结果，本期债项信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布〈质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017修订版）〉有关事项的通知》，2017年4月7日（不含）后公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含）以上要求，故本期债券不满足质押式回购条件。

释义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：华鲁控股集团有限公司

法定代表人：程广辉

注册地址：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼

办公地址：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座（21-22层）

联系人：李建荭

邮政编码：250011

成立日期：2005年1月28日

注册资本：300,000.00万元

实缴资本：300,000.00万元

工商登记号：370000018083684

组织机构代码：771039712

所属行业：C-制造业-26-化学原料和化学制品制造业

电话号码：0531-86118887

传真号码：0531-86118898

经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

华鲁控股集团有限公司董事会2016年第十次会议于2016年7月1日以现场方式召开。出席会议的董事应到7名，实到7名。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议就关于集团注册公司债的议案形成如下决议：同意集团注册发行40亿公司债，由财务部负责按程序报省国资委批准。

山东省人民政府国有资产监督管理委员会于2016年9月6日出具《山东省国资委关于同意华鲁控股集团有限公司注册发行40亿元公司债券的批复》（鲁国资收益字【2016】52号），同意注册发行不超过40亿元人民币公司债券，期限不超过5年。

（二）核准情况及核准规模

2017年4月20日，经中国证监许可[2017]543号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。发行人将根据市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的基本条款

1、发行主体：华鲁控股集团有限公司。

2、债券名称：华鲁控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。本期债券发行规模为人民币13亿元。

4、债券期限：本次债券发行期限不超过5年。本期债券发行期限为3年。

5、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

6、债券票面金额：本期债券票面金额100元。

7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

8、发行方式与发行对象、配售规则：本期公司债券面向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

9、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

12、发行首日：2017年7月21日。

13、起息日：2017年7月24日。

14、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。

15、付息日：2018年至2020年每年的7月24日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

16、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本期债券本金的兑付金额。

17、兑付日：2020年7月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

18、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

20、担保方式：本期债券无担保。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

22、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人开设偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。

23、主承销商：中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

25、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还有息负债和补充营运资金。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年7月19日。

发行首日：2017年7月21日。

发行期限：2017年7月21日至2017年7月24日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：华鲁控股集团有限公司

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（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

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（三）联席主承销商

1、中国银河证券股份有限公司

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2、光大证券股份有限公司

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（四）分销商

1、东海证券股份有限公司

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2、招商证券股份有限公司

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（五）律师事务所：北京德恒律师事务所

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（六）会计师事务所：

1、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

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2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

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（九）募集资金专项账户和偿债保障金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司济南天桥支行

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（十）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所

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（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为AA+。上述信用评级表明本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为华鲁控股偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）公司在山东省国资系统中的地位较高，资产质量较好。公司是山东省国资委确定的煤化工、医药和投融资及资本运营的平台，地位较高，同时，公司拥有华鲁恒升、鲁抗医药及新华制药3家上市公司股权及其他优质资产。

（2）公司多元业务布局，有利于分散经营风险。通过多年的发展，公司形成了以煤化工、医药两大板块为核心的业务布局，同时涉及贸易、融资租赁等领域，相对多元的业务结构分散了一定的经营风险。

（3）公司盈利能力逐年提升。公司的煤化业务具备先进的工艺及领先的技术，近年产能逐步扩大，且得益于主要原材料价格的大幅下降，毛利率有所提升；同时公司的医药板块也积极通过调整营销策略和产品结构、改善生产工艺等措施使其盈利能力不断增强。

2、风险

（1）煤化工业务受主要产品量价下跌影响，收入进一步下滑。煤化工是公司收入的主要来源，2016年公司的煤化工主要产品销售价格明显下跌、销量下滑造成其收入规模有所缩减，从而导致公司整体的营业总收入呈现下滑。

（2）华鲁恒升在建项目未来将面临一定的资本支出压力。目前华鲁恒升主要在建项目总投资68.12亿元，截至2017年3月末已投资25.90亿元，随着未来建设和投资进度的加快，后续将面临一定投资压力。

（3）债务规模显著上升，债务结构有待优化。随着融资需求的上升，公司有息债务规模逐渐上升，且公司债务目前以短期债务为主，债务结构有待优化。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年3月末，发行人已获得2,819,123.93万元授信额度，其中尚有2,148,049.32万元额度未使用。

表2-3-1：发行人主要银行授信情况单位：万元

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（二）报告期内与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发生过严重违约现象。

（三）近三年内债券的发行及偿还情况

发行人于2011年12月29日在银行间市场发行总额为18亿元的中期票据，债券全称为华鲁控股集团有限公司2011年度第一期中期票据，票面年利率5.83%，期限为5年期。发行人于2015年11月27日在银行间债券市场发行总额为3亿元的中期票据，债券全称为华鲁控股集团有限公司2015年度第一期中期票据，票面利率4.38%，期限为5年期。发行人于2015年11月27日在银行间债券市场发行总额为2亿元的短期融资券，债券全称为华鲁控股集团有限公司2015年度第一期短期融资券，票面利率3.66%，期限为1年期。发行人于2016年10月27日在银行间债券市场发行总额为2亿元的短期融资券，债券全称为华鲁控股集团有限公司2016年度第一期短期融资券，票面利率3.35%，期限为1年期。发行人于2016年11月25日在银行间债券市场发行总额为8亿元的超短期融资券，债券全称为华鲁控股集团有限公司2016年度第一期超短期融资券，票面利率3.57%，期限0.49年。发行人于2016年12月5日在银行间债券市场发行总额为11亿元的超短期融资券，债券全称为华鲁控股集团有限公司2016年度第二期超短期融资券，票面利率3.94%，期限0.49年。发行人于2017年5月15日在银行间债券市场发行总额为9亿元的超短期融资券，债券全称为华鲁控股集团有限公司2017年度第一期超短期融资券，票面利率5.0%，期限0.25年。

公司近三年内的利息偿付率均为100.00%，不存在逾期而未偿还的债务。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为13亿元，占公司截至2017年3月末的合并资产负债表中所有者权益的比例为9.72%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

表2-3-2：公司近三年及一期主要财务指标单位：倍、%、万元

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注：

1．流动比率=流动资产/流动负债

2．速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3．资产负债率=总负债/总资产

4．债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

5．营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

6．平均总资产回报率（未经年化）=[（利润总额+利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2] ]×100%；利息支出=财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出

7．平均净资产收益率（未经年化）=报告期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

8．扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（未经年化）=扣除非经常性损益后净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%

9．EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

10．EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%

11．EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

12．应收账款周转率（未经年化）=营业收入/应收账款平均余额

13．存货周转率（未经年化）=营业成本/存货平均余额

14．贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

15．利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司中文名称：华鲁控股集团有限公司

公司中文简称：华鲁控股

公司外文名称：Hualu Holdings Co,Ltd

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼

法定代表人：程广辉

注册资本：300,000.00万元

实缴资本：300,000.00万元

成立日期：2005年1月28日

联系人：李建荭

联系地址：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座（21-22层）

工商登记号：370000018083684

联系电话：0531-86118887

电子信箱：hlkg@163.com

传真：0531-86118898

邮政编码：250011

所属行业：C-制造业-26-化学原料和化学制品制造业

经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一）历史沿革

1985年10月，经国家对外经济贸易部批准，华鲁有限公司在香港注册成立，注册资本为8,000万港币，主要从事进出口贸易。这是山东省在海外设立的首家独资公司，也是山东省在香港的“窗口公司”。此时公司业务单一，主要从事进出口贸易，是山东省进出口业务的主要渠道。公司经营较为稳健，每年都有一定发展，逐步在香港站稳了脚跟，为以后发展打下了基础。

1988年4月，山东省政府将华鲁有限公司改组为省属经济组织（正厅级），由山东省对外经济贸易委员会代管，注册资本仍为8,000万港币，确立了多元化、实业化、集团化、国际化的发展方向，从单纯从事进出口贸易转变为以投资为主，投资与贸易结合，广泛涉足仓储运输、广告、旅游展宣、信息传递等业务。到1995年，公司在港设立了27个合资公司（部），8个全资子公司，在其他国家设立了5个子公司，贸易量迅速增加，七年增长了七倍。在山东省内积极开展合资合作和补偿贸易项目，引进了大量的先进技术设备和管理经验，开发了一些新的出口产品，为山东省的对外开放和外向型经济发展做出了积极的贡献。

1995年8月，经国家对外经济贸易部批准，华鲁有限公司正式更名为华鲁集团有限公司（英文名称为：CHINA SHANDONG GROUP LIMITED，以下简称“香港华鲁”），标志着公司在集团化、实业化、多元化、国际化的道路上大大前进了一步。为了支持山东省内经济的发展，香港华鲁在港融资2亿美元，在山东省内举办合资合作和补偿贸易项目93个。经过十年的发展，公司已成为集投资、贸易、船务、运输、金融财务、房地产、广告展览多功能为一体的综合性集团，经营商品有粮油食品、纺织服装、五金矿产、医疗保健、机械设备、家电等上千个品种，年进出口贸易额一度高达30亿港元。

1997年6月，为了抓住香港回归为扩大山东与香港合作提供的新的历史性机遇，更好地发挥香港华鲁的窗口作用，加快香港华鲁的发展，山东省委、省政府适时调整了香港华鲁的领导体制，成立了以常务副省长任主任，分管外经贸的副省长任副主任，省计委、经委、外经委、财政厅、人民银行等单位及香港华鲁主要负责人任委员的香港华鲁管理委员会，香港华鲁由省外经贸委代管改为由省政府直接管理；同年底，为了适应资产经营的需要，省政府批准在山东济南成立了山东华鲁集团有限公司（以下简称山东华鲁），与香港华鲁实行“一套领导班子，一体化经营管理”，注册资本为48,255万人民币。

1998年12月，山东省政府将德州恒升化工（集团）有限公司（1999年11月份更名为山东华鲁恒升集团有限公司）、山东东明石化集团有限公司成建制划转给山东华鲁集团有限公司，成为其所属全资子公司，注册资本仍为48,255万人民币。1997年—2000年，根据山东省委、省政府的指示和中联办关于“清理整顿，加强管理，稳步发展，有所作为”的十六字要求，公司在认真总结以往经验教训的基础上，确立了“内外结合，优势互补，积极开拓，稳中求进”的指导原则，提出了“突出一个中心（提高经济效益），抓好两个重点（深化改革、强化管理），做好三个结合（资产运营与投资、贸易相结合，在香港发展与在省内发展相结合，物质文明与精神文明相结合），努力实现四个转变（在发展战略上由一般贸易和项目投资为主向资本运营为主转变，在合作伙伴上由同纯贸易型企业合作为主向同省内外大企业和大财团合作为主转变，在经营管理上由分散管理向集中统一管理转变，在奖惩考核上由只负赢不负亏向既负赢又负亏转变），达到五个要求（上下团结一致，组织纪律严明，业务素质提高，经营管理有序，效益稳步增长）”的工作思路，团结带领全体员工奋力进行第二次创业，使华鲁集团（香港华鲁及山东华鲁）从“内忧外患”（内忧—历史包袱沉重，外患—亚洲金融风暴）的极度困境中走了出来，并保持了健康向上的发展势头，三年上了三个台阶：1998年扭亏为盈，1999年赢利比上年增长40%以上，2000年继续保持了良好的发展水平。其中，2000年实现贸易总额1.4亿美元，与前一年相比翻了一番，名列山东全省所有外贸企业第19位，进出口额列山东省属外贸企业第8位，其中进口额列山东省属外贸企业第1位。

2000年4月，由山东华鲁恒升化工集团为主发起设立山东华鲁恒升化工股份有限公司，开始筹备发行A股股票并申请上市。2002年6月，山东华鲁恒升化工股份有限公司在上海证券交易所成功上市（华鲁恒升：600426），筹集资金4.8亿元人民币，以此为开端在资本运营方面迈出新的步伐。至此，华鲁集团（香港华鲁及山东华鲁）发展为集煤化工、石油化工生产、国际贸易、投资融资、餐饮旅游、物业管理、人才培训、劳务出口、房地产开发等业务为一体的综合型集团公司，注册资本仍为48,255万人民币。

2004年8月，山东省国资委批复同意以现山东华鲁集团有限公司净资产为限，在境内注册成立华鲁控股集团有限公司，将山东华鲁集团有限公司所有者权益划转华鲁控股集团持有，并以部分净资产为注册资本成立华鲁控股集团有限公司，形成以华鲁控股为母公司，以山东华鲁、香港华鲁、恒升集团等为全资子公司的母子公司体制，集化工生产、国际贸易、房地产开发、投资融资、餐饮旅游、人才培训等业务为一体，年销售额达50多亿元。2005年1月28日，华鲁控股集团有限公司在山东省工商局注册成立，注册资本8亿元，标志着华鲁集团正式实行母子公司管理体制改革。华鲁控股集团承继省委、省政府对山东华鲁集团有限公司、华鲁集团有限公司的管理，承继省政府授权山东华鲁经营国有资产的职能，对授权经营范围内的国有资产统一承担保值增值责任，是集团的战略规划中心、投资决策中心、资源配置中心和支持服务中心，华鲁控股集团有限公司作为母公司对所属企业履行出资人职能；山东华鲁集团有限公司、华鲁集团有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司、山东东明石化集团有限公司是华鲁控股所属全资子公司，根据集团的发展规划和各自的经营定位，承担所持有的国有资产保值增值任务。2005年，山东东明石化集团有限公司因历史原因脱离母公司实际控制，至此，在组织结构上，山东东明石化集团有限公司虽仍属于发行人的全资子公司，但从2005年开始不再纳入发行人的合并范围。

2006年7月，按照山东省委、省政府确定的建设一批大企业集团的战略部署，山东省委、省政府确定华鲁控股集团有限公司为做大做强的主体企业，将山东新华医药集团有限责任公司和山东鲁抗医药集团有限公司国有资产合计83,638.45万元划转华鲁控股集团有限公司。划转后，新华医药集团和鲁抗医药集团成为华鲁控股集团有限公司的全资子公司。至此，华鲁控股集团有限公司拥有华鲁集团有限公司、山东华鲁集团有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司、山东新华医药集团有限责任公司、山东鲁抗医药集团有限公司、山东东明石化集团有限公司6家全资子公司，华鲁恒升、新华制药、鲁抗医药三家上市司，四只股票，员工1.55万人，资产总额扩大为133亿元，国有资产扩大为26.69亿元，企业发展步入了一个新的发展时期，华鲁控股注册资本仍为8亿元。

2010年8月，山东省人民政府国有资产监督管理委员会将山东鲁抗医药集团泰安制药厂划转给华鲁控股集团有限公司，委托鲁抗医药集团管理，华鲁控股注册资本仍为8亿元。

2012年，山东鲁抗医药集团泰安制药厂改制设立山东鲁抗东岳制药有限公司，山东鲁抗医药股份有限公司持有51%股权，华鲁控股集团有限公司由原来的100%股权变更为持有49%股权，改制后按新设公司山东东岳制药有限公司自2012年10月1日纳入山东鲁抗股份有限公司的合并报表范围。2012年3月，根据山东省国资委《关于无偿划转山东淄博新达制药有限公司国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]16号），将山东新华医药集团所持山东淄博新达制药有限公司6,794.4万元国有出资及享有的权益无偿划转给华鲁控股集团，自2012年4月起并入华鲁控股集团，由三级公司变更为二级公司。

2013年，依据山东省国资委鲁国资产权字[2013]66号文的批复，将东明石化全部国有产权划回东明县政府。2013年，华鲁控股集团通过山东产权交易中心，以协议转让的方式购买山东鲁抗医药股份有限公司对山东鲁抗中和环保科技有限公司60%的股权。

2014年，华鲁控股集团有限公司在山东产权交易中心以拍卖方式，将其持有的山东淄博新达制药有限公司40%的国有股权转让给山东新华制药有限公司，转让后持股比例为40%。山东省财政厅以《关于下达华鲁控股集团有限公司国有资本经营预算支出指标的通知》（鲁财企指[2014]18号）文件，下达国有资本经营预算支出指标5,000万元，用以增加公司资本金，专项解决山东新华医药集团有限公司和山东鲁抗医药集团有限公司历史遗留问题。至此，华鲁控股集团有限公司注册资本增加至8.5亿元，拥有5家全资子公司。

2015年，根据《山东省人民政府关于印发省属企业国有资本划转充实社会保障基金方案的通知》（鲁政字（2015）46号），省属471户国有企业30%的国有资本（包括国有控股参股企业中的国有资本）划转充实省社会保障基金。按照一次划转、分步到位、逐户完善的原则操作实施。

2015年11月24日，根据《山东省人民政府关于华鲁控股集团有限公司增资有关问题的批复》（鲁政字【2015】245号），同意由山东省财金投资集团有限公司向华鲁控股增资2亿美元等值人民币，增资额以正式增资手续办理前实际到位资金为准，增资资金专项用于华鲁集团向香港华鲁增资并在境外设立山东省重大基础设施建设投资基金。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，由省国资委选择中介结构对华鲁集团进行资产评估，以经省国资委核准的资产评估结果为依据确定省财金公司的增资价格，并根据省财金公司实际投入的资金，确定各股东持股比例。

2017年6月9日，山东省国有资产监督管理委员会、山东省社会保障基金理事会和山东省财金投资集团有限公司向发行人增资，并完成工商手续的变更，增资后注册资本为30亿元。

（二）报告期末公司前十大股东情况

截至本募集说明书签署之日，公司注册资本总额为300,000.00万元，股东分别为山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东省社会保障基金理事会和山东省财金投资集团有限公司。具体情况如下：

表3-2-1：截至本募集说明书签署日发行人股权结构单位：万元、%

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（三）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人无重大资产重组行为。

（四）近三年内公司控股股东及实际控制人变动情况

近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。发行人控股股东及实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

三、发行人权益投资情况

（一）控股子公司

(下转25版)

（住所：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼）

主承销商

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

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（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）

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（住所：上海市静安区新闸路1508号）

签署日：2017年7月19日