（上接27版）

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续上表

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年非经常性损益表

单位：元

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（三）主要财务指标

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按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司最近三年净资产收益率及每股收益如下：

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（四）管理层讨论分析

本集团整体呈现轻资产的特征，流动资产占比较高，报告期内占比在８０％左右。符合所处工程技术服务行业技术密集型、智力密集型的行业特点。本集团流动资产以货币资金、应收账款和其他应收款为主。２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，上述三项流动资产合计在流动资产中的占比分别为９５．３７％、９４．７９％和９６．３７％。本集团非流动资产主要为可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。

与同行业可比上市公司相比，本集团应收账款周转率处于中等水平，特别是与主营业务集中于交通领域的中设集团、苏交科及合诚股份相比，应收账款变现能力、周转效率相对较强，但报告期内已出现账龄拖长、周转率下降的趋势。存货周转率方面，与同行业可比上市公司相比，存货周转率差异较大，主要是存货内容不同。总体而言，本集团资产营运能力处于行业正常水平。

报告期内，本集团流动比率与速动比率与同行业可比上市公司相比，处于较低水平，主要原因是发行人负债较高，资产负债率（母公司）报告期内整体呈下降趋势，但２０１６年１２月末仍接近７０％，高于同行业可比上市公司水平。偿债能力指标从静态层面反映了本集团变现能力较强的流动资产与流动负债规模大体相当，流动资产短期变现偿债能力略显不足。动态层面，本集团报告期内利息保障倍数虽能保障银行贷款利息的偿还能力，但随着银行融资的快速增加而有所下降。

报告期内，本集团主营业务收入以工程咨询业务收入为主，相对于工程承包，工程咨询是本集团的传统优势业务。

报告期内各期，本集团主营业务收入同比增幅情况如下表所示：

金额单位：万元

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２０１４年至２０１６年，本集团主营业务收入分别是１５４，４３２．２８万元、１５２，４８１．２１万元和１５７，８６８．３０万元，总体呈稳中有升的运行态势。

按照贵州省人民政府２０１２年印发的《关于印发贵州省高速公路三年建设会战实施方案的通知》要求，贵州省在２０１３年至２０１５年实施高速公路三年建设会战，到２０１５年新建成高速公路２，５００公里以上，实现通车里程５，１００公里以上。截至２０１５年底，贵州省公路总里程达到１８．６４万公里，其中高速公路５，１２８公里，实现会战目标。在此背景下，２０１４年贵州省勘察设计业务收入１９１．１２亿元，比上年增长２０．６６％。

报告期内各期，本集团工程咨询业务收入同比增幅情况如下表所示：

金额单位：万元

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工程咨询业务收入变动与同行业可比上市公司的比较如下：

金额单位：万元

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２０１４年、２０１５年和２０１６年全国固定资产投资增速持续大幅放缓，年度增速分别为１５．３％、９．８％和７．９％（２０１７年政府工作报告），受此影响全国工程咨询行业收入（全国工程勘察设计企业收入）２０１４年增幅为２６．８２％、２０１５年增幅为－０．２３％。同行业可比上市公司也不同程度的表现出类似趋势，２０１５年增速低于２０１４年，２０１６年增速回升。

与可比上市公司相比，本集团工程咨询业务收入在２０１４年和２０１５年表现出相同趋势，但增速低于可比公司。原因是：１）中设集团和苏交科已经上市，存在更多机会通过外延式方式扩张。如２０１４年及２０１５年苏交科借助资本市场加快并购战略，陆续开展了对厦门市政工程设计院有限公司、江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司、南京博来城市规划设计研究有限公司等的战略并购，增厚了工程咨询业务收入规模。２）受业务重点区域市场影响的程度不同。苏交科和中设集团的业务重点区域在江苏省，本集团的业务重点区域在贵州省，但两者的省外业务收入占比均高于本集团。２０１４年和２０１５年苏交科省外业务收入占比分别是４９．６３％和６１．４３％、中设集团省外业务收入占比分别为２４．２６％和３６．２５％，而本集团的省外业务收入占比分别为３．３２％和６．１８％。因此，在三年会战的背景下，本集团工程咨询业务收入在２０１３年增速很快，导致２０１４年增速不明显，２０１５年甚至出现负增长。

为使本集团工程咨询业务收入持续增长，本集团自２０１５年开始采取两条措施，一是开拓省外市场，二是深耕省内市场。自２０１５年开始本集团加大了省外业务开拓力度，２０１５年和２０１６年省外新承接工程咨询业务额分别为１５，５３８．５６万元和５６，９２６．５５万元。２０１６年贵州省迎来新一轮建设周期，在“十三五”规划中提出高速公路路网加密计划。本集团抓住本次良好发展机会，继续强化在省内的竞争优势。２０１５年和２０１６年省内新承接工程咨询业务额分别为１０３，８０４．７０万元和１２９，９９１．４６万元。截至２０１６年１２月３１日，本集团工程咨询业务在手合同额（合同净额减已经确认收入部分）约为２０．１４亿元。

报告期内影响本集团盈利能力连续性和稳定性的最主要因素是贵州省高速公路建设进程。其他还有省内高速公路外的其他行业板块业务获取、省外市场拓展、技术积累对市场需求度满足程度等因素。同时，根据本次发行方案，在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年公司的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）及加权平均净资产收益率较上年度将有所下降，导致公司即期回报被摊薄。

鉴于市场风险的存在以及本次公开发行股票可能摊薄即期回报，集团拟采取如下填补措施应对不利影响，最大限度地保障集团盈利能力的连续性和稳定性：

１、针对市场风险以及集团发展态势制定的措施

（１）在稳固省内市场的同时，积极拓展省外及海外市场，促进主营业务收入平稳增长。

截至２０１５年底，贵州省高速公路通车里程达到５，１２８公里，高速公路路网密度达到２．９公里／百平方公里，已实现“县县通”高速的目标，成绩斐然。根据《贵州省高速公路网规划（加密规划）》和《贵州省交通运输“十三五”公路养护管理发展规划》，未来五年高速公路建设、国省道改造及既有道路的后期养护市场将十分巨大，集团拟采取项目全过程一体化服务对口服务、设计－施工总包、参股或独立投资项目的总承包方式承接项目，有条件的采取全过程建设和运营模式，确保省内业务量及市场份额不下滑。

借助本集团积累的山区高速公路勘察设计经验和参与多模式运作经验，积极拓展周边省份业务，如勘察设计、施工监理、试验检测等，持续不断提高省外业务占比。具体措施为设立分公司模式，以提高本地化服务水平。公司分别于２０１１年设立成都分公司，２０１２年设立云南分公司，２０１４年设立福建分公司，２０１５年设立浙江分公司，２０１６年设立佛山分公司、深圳分公司，其中成都分公司已经逐渐成长为具有分院职能的地方服务机构。本集团拟充实现有分公司，同时逐步分批新建其他分支机构，以提高本集团在当地的服务能力，突出本集团在山区的勘察设计及试验检测领域的竞争优势。

公司积极响应“一带一路”战略，拓展海外业务，公司于２０１４年通过组建合营企业海上丝路，依托贵州省与安得拉邦签订的“友好省邦”为契机，拟按独立咨询投标和联合体融资建设等方式，全方位参与印度基础设施建设。为未来５－１０年业务增长、产能转移奠定基础。公司于２０１３年开始以提供专业咨询服务的方式，为央企的海外投资业务提供技术支持，在时机成熟时，通过设立海外子公司方式扩大市场份额。

（２）横向拓宽行业覆盖程度，纵向延伸产业链，充分发挥总承包经验优势，不断发掘和培育营业收入增长点。

以公路行业为基础，依托集团多年来在公路行业积累的完整、实用、科学、合理的勘察、设计理念，基于对质量、进度、风险的良好管控，向相近的市政、建筑、水运行业拓展，２０１６年市政行业收入达１．６亿元，成效显著。集团“十三五”发展规划明确，拟向轨道和管廊行业培育和发展，未来五年内力争实现”４＋２“格局。在条件成熟时，力争取得设计综合甲资质。

延伸产业链方面向总承包业务过渡，从单一的勘察设计、工程监理、试验检测、工程施工向工程建设全过程延伸，拓展以工程咨询和投资带动的基础设施工程总承包业务。报告期内集团采取联合体模式（参股项目公司）参与投资人招标项目，获取业务合同达２４个，工程咨询合同额４．３３亿元，工程承包８．９亿元。一方面保持了咨询业务的稳定，另一方面也逐步积累投资人招标项目运作经验，为独立承接总包项目奠定基础，并重点考虑兼并重组方式，快速建立总包体系，力争取得公路工程总承包特级资质。

本集团在带资金或技术服务的总包业务方面具备丰富的项目策划经验。本集团与其他施工企业合作，以投入资本金联合体或作为设计牵头人参与高速公路、市政道路建设，承接勘察设计任务及施工业务。同时，还可以投标方式取得工程监理和试验检测业务。本集团已经采用此种模式参与了若干高速公路和市政道路的建设。通过参与项目核准、投资人招标、项目实施及运营等全过程，积累了丰富的项目策划、实施经验。

（３）着力提升集团科研能力、内部管控能力，注重专项建设，搭建综合性平台，以应对多行业多专业全业务链的工程技术服务需求。

本集团的科技发展始终坚持以服务工程建设为宗旨，以应用创新为根本，以提升生产效率、提高技术水平、培育新的业务为目标。目前，已经完成和正在建设５个国家级、省部级、厅级科技创新平台。结合贵州省工程建设，特别是贵州喀斯特等特殊地质实际，开展科技研发，取得了丰富的成果。为使科技创新水平跃上新台阶，在成果转化方面取得新突破，本集团制定了建设计划，拟整合专业研发团队，组建科技事业部，立足自身研发为主，继续加强与高校、国内外高水平研究平台合作，积累经验，夯实基础，持续提升本集团承接科研业务和实用技术研发能力，开展技术集成和科研成果的推广转化。未来５年，本集团将在地质灾害防治、高速公路后期检测与养护、大数据与智慧交通等方向加大投入，提升集团整体科研能力。

２０１４年底，集团已明确以集团化建设为基础的管理升级，即以事业部管理模式取代传统管理模式，考虑行业的不同，拟按设公路、市政、建筑、科研四大板块设置事业部，施工、监理、试验检测和信息化按独立法人子公司设置，各事业部、子公司独立运行。通过管控能力升级，既能保证各板块决策灵活，适应市场，预留充足的发展空间，又可通过项目需要采取内部购买等形式紧密协作，集团管理效率大大提高。

注重专项建设，加速发展。本集团在试验检测、市政、建筑等方面正在经历由小变大、积弱成强的过程，服务能力持续提高，但与本集团勘察设计服务能力相比还相对薄弱，软硬件环境与人力资源还有待加强。本集团已制定相关计划，拟使用募集资金从仪器设备、办公场所、高端人才引进及培养等方面着手进行专项建设，加速发展。计划在３年内，使试验检测技术与服务能力达到全国领先水平，市政与建筑事业部的规模达到中型企业水平。

本公司若上市成功，将具备一定的资金优势，在合理回报的前提下，将能够广泛参与其中，对保证主营业务收入平稳增长具有重要意义。

２、针对提高集团运营管理效率及内部控制制度的措施

（１）强化日常经营活动管理，提高成本效率

本集团在日常运营中将强化内部成本和费用控制，在母子公司各部门持续开展全员改善活动，减少并力求杜绝浪费现象，合理控制费用水平。此外，公司将加强内部管理和监督，对董事、高级管理人员进一步实行制度约束，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，对其职务消费及动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动等行为进行约束，并制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度和股权激励行权条件。

（２）加快推进募集资金投资项目，严格执行募集资金管理制度

募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际以自有资金先行投入项目建设。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资与建设进度，尽快产生效益回报股东。

同时，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理和使用本次发行的募集资金，保证募集资金合法合理地得到充分有效利用，防范募集资金使用风险。

（３）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司股东利益。

此外，公司将持续加强内部控制制度的建设，强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，持续做好重点领域的风险识别、分析、计量和报告，全面提升公司的内部控制体系。

（４）保持稳定的股东回报政策，强化投资回报机制

公司在《公司章程》和《公司上市后前三年股东分红回报规划》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，有利于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

本公司特别提醒投资者注意：本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

（五）股利分配政策

１、公司发行前股利分配政策

公司股利分配政策遵循同股同利的原则。根据《公司章程》及相关法律法规，公司发行前的股利分配政策如下：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

２、公司近三年股利分配情况

２０１４年６月２７日，公司召开２０１３年度股东大会，审议通过了《公司２０１３年度利润分配方案》，向全部股东按每１０股派发现金股利３元（含税金额），合计派发现金股利２７，９３４，０８０．００元（含税金额）。２０１４年８月８日，公司向全体１４４名自然人股东一次性支付上述股利。

２０１５年６月２９日，公司召开２０１４年度股东大会，审议通过了《２０１４年度利润分配方案》，向全部股东按每１０股派发现金股利３元（含税金额），合计派发现金股利２７，９３４，０８０．００元（含税金额）。２０１５年９月９日，公司向全体１４１名自然人股东一次性支付上述股利。

２０１６年６月２７日，公司召开２０１５年度股东大会，审议通过了《２０１５年度利润分配方案》，向全部股东按每１０股派发现金股利３元（含税金额），合计派发现金股利２７，９３４，０８０．００元（含税金额）。２０１６年７月２１日，公司向全体１４１名自然人股东一次性支付上述股利。

３、本次发行前滚存利润的处理

若公司本次公开发行股票经中国证监会核准并在交易所上市，则截至２０１５年１２月３１日累计未分配利润（扣除２０１５年度现金分红）由上市后公司新老股东按照其所持股份比例共同享有。若在公司２０１６年度股东大会召开前，公司本次公开发行股票尚未经中国证监会核准并在交易所上市，为满足《公司章程》对分红稳定性的规定，公司股东大会按上年度利润分配比例对２０１６年度实现的可分配利润进行现金分配，２０１６年度剩余未分配利润由上市后公司新老股东按照其所持股份比例共同享有。

４、发行上市后的利润分配政策

（１）股利分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

（２）现金分红的条件及比例

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均股利分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。

现金分红最低比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

（３）股票股利分配条件

如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（六）发行人控股子公司

１、虎峰公司

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虎峰公司最近一年的主要财务数据如下（数据已经立信所审计）：

单位：万元

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２、陆通公司

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陆通公司最近一年的主要财务数据如下（数据已经立信所审计）：

单位：万元

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３、宏信达

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宏信达最近一年的主要财务数据如下（数据已经立信所审计）：

单位：万元

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４、宏信创达

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宏信创达最近一年的主要财务数据如下（数据已经立信所审计）：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用的安排与计划

经公司于２０１５年１１月１５日召开的２０１５年度第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金将投入以下项目：

单位：万元

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除基础设施保障项目外，募集资金投入的时间进度安排如下：

单位：万元

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自募集资金到位当月起算的１２个自然月为第１年，以此类推。

基础设施保障项目投资计划如下：

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二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金投入是对集团整体工程技术服务能力的提升，包括规模扩张、综合服务能力提升和资金实力扩充，项目实施后产生的效益将在公司的整体利润中进行体现，无法单独进行预测与分析。

本次募集资金投入后，短期内会增加集团的成本费用。随着在建工程转为固定资产，以及软硬件的投入到位，最多每年将增加折旧和摊销金额２，０４３万元。但募集资金到位后，集团的总资产和净资产规模均将有较大幅度增长，资产负债率下降，流动资产大幅度提高，企业的短期偿债能力和长期偿债能力都有所增强，财务结构将得到优化。

本次募集资金投入有利于提高集团业务持续增长能力，增厚投资者收益。募集资金到位后，净资产大幅提高，由于募集资金投资项目建设是一个渐进的过程，短期内集团的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。但长期看，随着募集资金投资项目逐步完成并产生效益，净资产收益率也将逐步回升。同时将更加有效地吸引人才，加快集团技术创新体系和能力的建设，有助于集团紧密围绕主营业务发展，拥有更多的具有自主知识产权的技术储备，为集团的持续快速发展提供有利条件，增加集团持续盈利能力的基础实力，增厚投资者收益。

第五节 风险因素和其他重大事项

一、除重大事项中提及外的风险因素

（一）所参与的投资人招标项目开始运营后导致本集团当期净资产下降的风险

对通过投资人招标后组建的项目公司的出资，本集团按可供出售金融资产核算，公允价值按原始投资额加当期按股权比例确定的被投资单位损益计量。本集团重点参与建设的白黔线、息黔线、开息线和花安线４条高速公路均已开工建设，２０１７年将陆续建成通车。考虑缺陷责任期还需要２年，故最早将在２０１９年转入固定资产或无形资产。根据工可报告，４家公司在高速公路开始运营后的８－１０年均处于亏损状态。因此，自２０１９年开始可能导致本集团当期净资产下降，但不影响净利润。

（二）基础设施投资规模波动的风险

多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。目前本集团所从事的工程技术服务业务是基本建设过程中重要的环节之一，对固定资产投资转化为现实生产力具有先导作用。因此，本集团业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。目前国民经济增速放缓、转型提质的新常态，以及未来根据国民经济发展的不同时期导致的国家基础设施投资政策的变化，特别是交通领域基础设施投资的政策变化导致的基础设施投资规模波动，将对本集团的收入结构及增速产生一定的影响。

（三）业务来源的地域性风险

本集团凭借在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面的相对优势，在贵州省工程技术服务领域处于领先地位，业务主要集中在贵州省内市场。２０１４年、２０１５年和２０１６年，本集团来自贵州省外市场的主营业务收入分别为５，１３０．７９万元、９，４２３．５４万元和１７，８５９．２５万元，占比分别为３．３２％、６．１８％和１１．３１％。省外主营业务收入占比虽有一定提高，但由于本集团所处行业具有较明显的地域性特征，除大型中央企业及其下属工程技术服务企业在全国范围开展业务外，其余行业内企业均存在一定程度的区域化特征。如本集团不能在贵州省内市场持续保持领先地位，将会对未来的经营成果造成不利影响。

（四）来自主要客户业务集中度较高的风险

交建集团及贵州高速公路集团有限公司作为贵州省内公路建设的主要单位，成为发行人主要客户，其中：１）贵州高速公路集团有限公司为贵州省交通运输厅履行出资人职责的大型国有企业，注册资本１１１亿元，是贵州省内资产规模最大的国有企业，也是贵州省内高速公路建设最大的业主单位；２）交建集团为２０１３年根据贵州省交通运输厅“关于同意组建贵州交通建设集团有限公司的批复”（黔交政法［２０１３］３９号）由公路集团、桥梁集团和路桥集团通过股权整合而成的大型国有独资企业，为贵州省内规模最大、资质水平最好的建筑工程类企业。

报告期内，发行人来自交建集团的营业收入占比分别为３１％、４５％和３４％，来自于贵州高速公路集团有限公司的营业收入占比分别为２９％、２２％和１８％。基于该两家企业在贵州省公路建设市场中的地位，以及发行人在工程技术服务方面积累的竞争优势，发行人与其保持了良好的业务合作关系，但若发行人与该等主要客户业务发展不能保持持续性，将对发行人生产经营产生不利影响。

（五）省外及海外市场拓展不达预期的风险

在目前工程技术服务行业发展的宏观环境下，本集团将巩固贵州省内市场、拓展省外及海外市场的目标上升到集团战略高度。虽然随着工程咨询和工程承包招投标制度的广泛推行，空间上的壁垒被逐步打破，但依然存在长期形成的条块分割及区域保护现象。在贵州省外市场，本集团在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势，存在拓展省外市场业务达不到预期的风险。本集团的海外市场拓展处于起步阶段，如不能有效掌握东道国政治与法律体系，不能快速提升对海外项目的管理经验及管理水平，将对本集团开拓海外市场形成不利影响。

（六）扩大市政及建筑行业生产能力达不到预期的风险

根据本集团《“十三五”发展规划》，未来本集团以大力发展公路、市政、建筑、水运行业业务为主，培育发展轨道、管廊两板块新业务，以形成“４＋２”行业协调发展为目标。本集团在市政行业、建筑行业勘察设计起步较晚，但发展迅速，现已建立专门的市政和建筑部门。２０１３年以来，集团大力开展市政和建筑行业业务，积极引进和培养相应专业的中高端人才，但与其他传统市政、建筑优秀工程技术服务企业相比，在人力资源和业绩储备方面还相对薄弱。考虑到市政、建筑行业竞争激烈，本集团如不能把在公路勘察设计领域积累的技术优势快速引入到市政、建筑领域，并获得业主认可，将存在扩大市政、建筑行业生产能力达不到预期的风险。

（七）工程承包业务收入及毛利率存在波动的风险

建设工程项目的全过程始终贯穿着工程技术服务业务，本集团突出的工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程管理和总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、资金储备、资质等级等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，尚未形成规模效应。２０１４年、２０１５年和２０１６年，本集团工程承包业务收入分别为５８，２１９．９９万元、５８，０９８．０４万元和５２，７８１．１７万元，收入占比分别为３７．７０％、３８．１０％和３３．４３％；毛利率分别为１５．８２％、１０．８２％和１３．８７％。工程总承包业务收入及毛利率受项目数量、单体项目规模、项目特点以及完工进度的影响较大，存在波动风险。

（八）短期偿债能力不足的风险

报告期内本集团正处于业务发展阶段，营运资金的需求量不断上升，导致负债规模较大，面临一定的短期偿债风险。２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，负债总额分别为１７１，２１８．０４万元、１９１，０１２．８２万元和１７２，５８２．４０万元，其中银行贷款占负债总额的比例分别３０．３７％、２９．０１％和２６．９９％，流动负债占负债总额的比例分别为９６．５０％、９９．７４％和９９．０１％，资产负债率（母公司）分别为７２．２７％、６９．７４％和６６．５１％。最近三年，集团流动比率分别为１．１１、１．１１和１．２，速动比率分别为１．０７、１．０７和１．１６。因此，本集团存在短期偿债能力不足的风险，有必要调整融资模式以提高偿债能力。

（九）专业人才流失风险

本集团所属工程技术服务行业属智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年发展，本集团已建立一支素质高、业务能力强的人才队伍。本集团已经为职工提供了多元化、个性化的个人发展路径，并建立了良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和职工共同成长。但若核心技术人员和优秀管理人才大规模流失，将造成本集团技术和经验的损失，影响在职职工的稳定性，给集团的经营发展带来不利影响。

（十）所参与的投资人招标项目对公司财务状况带来的风险

报告期内，公司参与部分投资人招标的高速公路建设项目，该等项目采取公私合营模式运作。目前公私合营模式尚属于一种新型的合作模式，相关法律法规及配套制度正在逐步完善的过程中，存在因政策变动导致投资成本增加的风险。另外，虽然参与公私合营模式的资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运营项目存在难以准确预计项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回收期也较长，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到不利影响。

（十一）控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险

发行人全部１４１名股东均为自然人，股权结构分散，无控股股东及实际控制人。发行上市后现有股东持股比例会进一步稀释，存在控制权发生变更的可能。如因发行人控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致发行人正常经营活动受到影响。

（十二）外业工作中可能发生安全事故的风险

本集团开展的勘察设计、试验检测、工程承包等业务中，部分工作需要在野外、施工工地等环境下进行。虽然本集团高度重视安全生产和环境保护，已制定《安全生产管理办法》等制度，并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全制度，但仍存在发生安全事故的风险。

（十三）募投项目导致折旧及摊销增加影响集团业绩风险

本集团本次募集资金投资项目建成后每年最多增加折旧及摊销费用约２，０４３万元。本次募集资金运用将围绕集团主营业务展开，着重提高本集团在试验检测、市政行业、建筑行业的生产能力，以及信息化、科技开发等方面的综合能力提升、基础设施保障项目的建设，进一步提升本集团的核心竞争力。若因市场环境变化导致募投资金不能产生增量效益，则本集团存在因折旧及摊销增加影响业绩的风险。

（十四）不能持续享受高新技术企业税收优惠的风险

本公司于２０１１年１０月９日经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为高新技术企业，取得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局颁发的编号为ＧＲ２０１１５２０００００８的高新技术企业证书。２０１４年本公司被继续认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为ＧＦ２０１４５２０００００６，发证时间为２０１４年６月２０日，资格有效期为三年。未来若不能继续被认定为高新技术企业，公司将不再适用１５％的企业所得税优惠税率。

按企业所得税一般税率２５％模拟计算，报告期内公司企业所得税减免金额及占净利润比重情况如下：

单位：万元

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（十五）质量责任风险

根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第２７９号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位和监理单位依法对建设工程质量负责。本集团已建立较为全面有效的质量控制体系并持续改进，若本集团在进度控制、总体质量控制及施工过程中因失误而导致产品质量问题，将对本集团的市场信誉或市场地位产生负面影响。虽然本集团已经购买相关保险，但因质量问题引致的纠纷、索赔或诉讼仍有可能增加本集团的额外成本。

二、其他重大事项

（一）重大合同

本节重大合同指截至２０１７年４月３０日，集团正在履行或将要履行对集团生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

１、借款合同

截至２０１７年４月３０日，本集团正在履行的银行借款合同涉及借款金额共计６．２亿元，借款合同列示如下：

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（２）担保合同

截至２０１７年４月３０日，本集团不存在对外担保。正在履行的担保合同如下：

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（３）商务合同

本集团以下列示的商务合同均不包含合并范围内的关联交易。

１）重要关联交易合同

截至２０１７年４月３０日，本集团正在履行的交易金额在３００万元以上的主要关联交易合同或协议如下：

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２）重要业务承接合同

截至２０１７年４月３０日，本集团正在履行的交易金额在６，０００万元以上的主要业务承接合同或协议如下：

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３）重大采购合同

截至２０１７年４月３０日，本公司正在履行的交易金额在５００万元以上的主要服务采购协议的主要内容如下：

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（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本集团不存在可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及重大诉讼或仲裁的情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、与本次发行有关的当事人

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二、主承销商收款银行

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三、与本次发行上市有关重要日期

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：００。

投资者也可通过上海证券交易所指定网站查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报告全文、法律意见书等备查文件。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

2017年7月20日