国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

证券代码 ：601211 股票简称：国泰君安 编号 ：2017-052

■公开发行A股可转换公司债券上市公告书

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

第一节 重要声明与提示

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年7月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：国君转债（上市首日简称：N国君转）

二、可转换公司债券代码：113013

三、可转换公司债券发行量：700,000万元（7,000万张，700万手）

四、可转换公司债券上市量：700,000万元（7,000万张，700万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2017年7月24日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年7月7日至2023年7月6日。

八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

九、托管方式：账户托管

十、登记公司托管量：700,000万元

十一、保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

联席主承销商：东兴证券股份有限公司

分销商：信达证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]291号文核准，公司于2017年7月7日公开发行了7,000万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70亿元。发行方式采用向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足70亿元的部分由承销团包销。

经上海证券交易所自律监管决定书2017[203]号文同意，公司70亿元可转换公司债券将于2017年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国君转债”，债券代码“113013”。

本公司已于2017年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、 发行人基本情况

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注：截至2016年12月31日，公司注册资本为76.25亿元。经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H 股）并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截至本上市公告书签署日，公司正在办理工商变更登记。

本公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的证券相关业务；此外，本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。

二、发行人的历史沿革

1999年8月，经中国证监会批准，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司新设合并，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司的股东及其他投资者共同发起设立公司，注册资本372,718万元。

2001年8月，经中国证监会批准，公司分立为国泰君安证券股份有限公司和国泰君安投资管理股份有限公司，公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为370,000万元。

2005年12月，经中国证监会批准，中央汇金投资有限责任公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份，公司注册资本变更为470,000万元。

2012年2月，经中国证监会上海监管局核准，公司增资扩股14亿股，注册资本变更为610,000万元。

2015年6月，经中国证监会核准，公司首次公开发行人民币普通股股票152,500万股，并于2015年6月26日在上海证券交易所上市交易，注册资本变更为762,500万元。

2017年4月11日，经中国证监会核准及香港联交所批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H股）（行使超额配股权之前）并在香港联交所主板挂牌上市。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股，该部分H股于2017年5月9日在香港联交所主板上市交易。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围

本公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的证券相关业务；此外，本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。

（二）公司所在的行业竞争地位

1、公司行业地位

2013-2015年，公司主要财务指标行业排名情况如下：

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数据来源：证券业协会。

2013-2015年，本公司主要业务指标行业排名情况如下：

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注：除股指期货交易量及国债期货交易量排名根据中国金融期货交易所公开数据统计外，其余数据均来自于证券业协会。

2、公司竞争优势

本公司能够在行业竞争中脱颖而出，并持续保持位于行业前列的综合竞争力，主要依靠公司在长期发展过程中形成的一系列较强的竞争优势。主要包括：

（1）突出的盈利能力

报告期内，公司秉承既有的优良传统，稳健经营，持续创新，综合竞争力始终位于行业前列。

公司资本规模、盈利水平始终保持行业前列。按照合并报表口径，2014年及2015年，公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第3位。2016年公司总资产、净资产位于行业第3位，营业收入及净利润均位于行业第2位。2014年度、2015年度及2016年度，公司加权平均净资产收益率分别为18.04%、23.65%及10.64%，高于证券业和上市证券公司平均水平。

持续居于行业前列的综合竞争力，二十年的传承与积淀，铸就了“国泰君安”的优秀品牌，使“国泰君安”成为证券业知名度最高、影响力最大的品牌之一。国泰君安证券在国际财经媒体Euromoney（《欧洲货币》杂志）主办的“2013年卓越奖”评选中荣获“大中华地区最佳证券交易公司”。

（2）领先的综合金融服务能力

本公司业务体系全面均衡，主要业务均居于行业前列，综合业务能力突出。

证券经纪业务方面。本公司是全国最大的证券经纪商之一，拥有广泛的营销服务网络和客户基础，证券经纪业务竞争力始终保持行业领先地位。截至2016年12月31日，本公司（母公司）在境内29个省、市、自治区设有30家分公司、302家证券营业部，客户数量、客户资产规模稳居行业前列。2014年7月，本公司受让了上海证券51%股权，进一步扩大了公司客户基础和服务网络。据证券业协会统计，2015年度，本公司代理买卖业务净收入（含席位租赁）排名行业第1位。据Wind资讯统计，2015年度，本公司为1,139只基金提供分仓服务，分仓基金数排名行业第3位。

证券信用交易业务方面。2010年3月，本公司第一批获得中国证监会核准的融资融券试点资格。报告期内，本公司融资融券等证券信用交易业务一直居于行业领先地位。根据上海证券交易所和深圳证券交易所统计，截至2016年12月31日，本公司融资融券余额和股票质押待购回金额分别列行业第2位和第3位。

投资银行业务方面。本公司多年来在股票债券承销保荐、并购重组等业务上一直位于行业前列。根据Wind资讯统计，2013-2015年，本公司股票债券主承销金额分别排名行业第4位、第3位和第3位。

资产管理业务方面。本公司全资子公司国泰君安资管是证券行业首批获准设立的资产管理公司。目前，国泰君安资管已经形成完整的产品线，培育了突出的产品创新能力和投资管理能力，资产管理规模持续快速攀升且稳居行业前列。截至2016年12月31日，国泰君安资管资产管理规模8,464.26亿元，其中主动资产管理规模排名行业第3位。

期货业务方面。本公司全资子公司国泰君安期货为国内首批获得金融期货经纪、金融期货全面结算、期货资产管理业务和风险管理业务资格的公司，在股指期货和国债期货业务上保持行业领先地位，综合实力位于行业前列。

在主要业务领域处于行业领先地位的同时，公司注重各业务板块之间的协同，打造了一体化业务平台和管理平台。公司在合规的前提下，建立了激励各个业务线之间有效合作的机制，提升了公司综合业务能力和协同效率，各地的分支机构也已成为公司诸多创新业务、产品以及机构业务的分销渠道和服务网络。未来，公司将依托现有的综合业务能力，努力向综合金融服务方向创新和转型，进一步提升公司的创新能力和综合竞争优势。

（3）居行业前列的创新能力

本公司具有突出的创新能力，是证券行业创新的先行者之一。近几年，公司在信用交易、资产管理业务、金融衍生品等主要新业务领域均能快速反应，初步取得领先优势，相关业务对公司收入的贡献度持续提升。

公司积极推进FICC、资产托管、新三板、互联网金融、自贸区等业务创新，首家获得金交所国际A类会员资格、首批获得贵金属现货合约代理、自贸区分账核算单元等创新业务资格；FICC业务保持行业领先地位、FICC业务链金融创新获得2015年度上海金融创新奖一等奖，2016年新三板做市成交量排名行业第3位，托管和机构运营外包业务运营规模居行业第3位。

同时，传统业务加快创新转型步伐，证券经纪业务加快向综合理财和财富管理转型，2016年度，公司分支机构通过开展综合理财服务实现的多元化业务收入占分支机构收入比重达到39.7%；交易投资业务加快向低风险、非方向性业务转型，加大力度发展资本中介业务，相关收入稳定增长；投资银行业务新的价值链体系初步形成。

公司在主要新业务上的发展，不仅巩固了公司行业地位、提升了公司综合实力、优化了公司收入结构，还将继续为公司未来的持续发展奠定坚实基础。

（4）持续领先的研究能力

本公司的前身君安证券1996年成立了证券研究所。本公司成立后，始终保持优秀的研究实力。目前，公司研究所是行业内规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一。

在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”、“中国证券分析师金牛奖”评选中，本公司多年来一直位居前列。在2016年新财富、金牛奖、水晶球、第一财经等卖方分析师专业评选中，研究所全部荣获最高奖项，整体研究实力和品牌影响力继续保持行业领先水平。

（5）较为成熟的国际业务平台

本公司主要通过国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司开展国际业务，业务范围涵盖经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市等业务领域。经过多年的发展，国泰君安国际已成为在港中资券商中业务品种最全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。2010年7月，国泰君安国际在香港联合交易所挂牌上市，成为首家在香港通过IPO方式上市的在港中资券商。2011年3月，国泰君安国际成为恒生综合指数金融成份股；2015年9月，国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成为港股通标的股票；2015年7月，国泰君安国际在新加坡设立子公司，并于2015年10月正式开展资产管理业务。

较为成熟的国际业务平台，有利于本公司提升国际业务品牌认知度，更好地把握日益增加的跨境业务机遇，满足客户多市场的金融服务需求，并为公司进一步推进国际业务发展奠定基础。

（6）较强的风险合规管理能力

本公司始终秉持稳健的经营风格，较好应对了市场周期波动风险，保持了经营业绩的相对稳定。稳健的经营风格也使得公司能够在风险可承受的前提下，及时把握行业改革创新的机遇，成功实现各项业务的创新发展。

高度重视风险合规管理和内部控制是公司稳健经营的重要体现。本公司已经建立了有效的风险管理和内部控制体系，通过设置董事会风险控制委员会、经营管理层风险管理委员会等风险管控机构，并实行风控联席会议、授权管理、专业风险管控和一线风险管控等机制，有效实现了业务发展与规范运作的融合、一线风险管控与专职风险管控部门的融合、前后台部门之间的融合，提升了公司的风险管理能力，为公司近年来的创新转型和持续发展提供了有效保障。自2008年以来，公司连续9年获评证券公司分类评价A类AA级，也反映了公司较高的风险管理能力和规范管理水平。2015年12月，本公司分别获得穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务Baa1和BBB的长期发行人评级，为国内证券行业获得的最高评级。

（7）先进的信息技术能力

本公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，形成了行业领先的信息技术能力，是信息技术在证券行业应用的先行者之一。报告期内，公司大力推进信息技术创新发展，系统关键性能指标和技术水平行业领先。2011年，公司运维管理流程顺利通过了ISO20000认证审核，成为业内首家通过该项认证的证券公司。2014年，公司建成了业内领先的高等级、大容量的数据中心，为进一步发挥信息技术对公司创新发展的支持保障作用打下了扎实基础。2015年末，公司成功通过了CMMI三级认证，在证券期货行业首家通过CMMI三级认证，并成为国内唯一同时拥有CMMI3、ISO20000、ISO27001三项主要IT管理国际标准认证的证券公司。2016年，公司综合金融服务创新平台获得第五届证券期货行业科技进步奖唯一一个二等奖。先进的信息技术能力为业务的安全运行和创新转型提供了有力的技术保障。

（8）优秀的管理团队

优秀的管理团队是公司成功发展的重要保证，也是本公司竞争优势的重要体现。本公司拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队。团队成员平均拥有近20年的金融证券从业经验、其中大部分在本公司和本公司前身任职时间超过15年；他们经历了我国证券业发展的主要历程和多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解；他们长期协同合作，有着共同的理念和目标，对公司发展有着强烈的责任感和使命感，历经市场洗礼，始终积极进取。本公司认为，优秀的管理团队将继续推动公司在更为激烈的市场竞争中把握行业创新变革带来的机遇，有利于推动公司的整体竞争力不断提升。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2016年12月31日，本公司的股本结构如下

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注：截至2016年12月31日，公司注册资本为76.25亿元，股本为76.25亿元。经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H 股）并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。公司股本应变更为8,713,933,800股。截至本上市公告书签署日，公司正在办理工商变更登记。

（二）前十名股东持股情况

截至2016年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：700,000万元（700万手）

（二）向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售国君转债5,138,865手（5,138,865,000元），占本次发行总量的73.41%

（三）发行价格：按票面金额平价发行

（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

（五）募集资金总额：人民币700,000万元

（六）发行方式：本次发行采取向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上对社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购不足70亿元的部分由承销团包销。

（七）配售结果

1、向原A股股东优先配售结果

根据上交所提供的网上配售信息，公司原无限售条件的A股股东通过网上配售代码“764211”进行优先配售国君转债2,547,505手（2,547,505,000元），约占本次发行总量的36.39%；原有限售条件的A股股东优先配售国君转债2,591,360手（2,591,360,000元），约占本次发行总量的37.02%。

2、网上向一般社会公众投资者发售结果

本次网上申购有效申购数量为6,188,682手，即6,188,682,000元，最终向网上一般社会公众投资者发行的国君转债总计为5,011手（5,011,000元），占本次发行总量的0.07%，中签率为0.0809703908%。

3、网下对机构投资者配售结果

本次网下申购有效申购数量为2,292,370,000手，即2,292,370,000,000元，最终向网下申购机构投资者配售的国君转债总计为1,856,124手，即1,856,124,000元，占本次发行总量的26.52%，配售比例为0.0809696515%。

本次发行配售结果汇总如下：

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（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量

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（九）发行费用总额及项目

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二、本次承销情况

本次发行不存在由联席主承销商包销可转换公司债券的情况。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由安信证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（开户行为上海浦东发展银行第一营业部，账号为97990153900001282）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2017年7月13日出具了瑞华验字[2017]31040073号《验资报告》。

四、参与上交所质押式回购交易情况

根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，公司已向上交所申请“国君转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2017年7月24日正式成为上交所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2016年4月23日召开的第四届董事会第八次会议和2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过；2016年12月12日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了关于调减本次发行规模的相关议案。2017年3月13日，公司召开2016年年度股东大会，批准本次发行的相关决议的有效期自届满之日起延长十二个月。本次发行已经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]291号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模及上市规模：人民币70亿元。

4、发行数量：7,000万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量：本次发行可转换公司债券募集资金总额为700,000万元（含发行费用）。

7、募集资金用途：本次公开发行可转债募集资金将用于补充公司营运资金，支持公司各项业务发展，增强公司抗风险能力，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币70亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2017年7月7日至2023年7月6日。

5、债券利率

本次发行的可转债的票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2017年7月7日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2018年1月8日至2023年7月6日。

8、转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为20.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条“赎回条款”的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.931元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张，1,000元）为一个申购单位。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

A、依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

B、根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

C、根据约定的条件行使回售权；

D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

A、遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

1、债券持有人会议的召集情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

A、拟变更募集说明书的约定；

B、公司不能按期支付本息；

C、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

D、其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

C、中国证监会规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议的召集

A、债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

B、公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

A、债券发行人；

B、其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的程序

A、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

B、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

C、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

A、债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

B、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

C、债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

D、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

E、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

F、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

G、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

2014年以来，公司在上海证券交易所发行的债券情况如下：

■

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AAA。

本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，确定公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，债项信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。

本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

1、公司资产规模增长较快

报告期各期末，公司总资产分别为31,930,245.38万元、45,434,238.72万元和41,174,904.17万元，总体呈增长态势，年复合增长率为38.39%。

2、公司盈利能力较好

报告期内，公司实现归属于母公司净利润分别为67.58亿元、157.00亿元、98.41亿元，处于行业领先地位，具有较好的盈利能力。

3、公司资产流动性较好

公司报告期内的主要偿债指标如下：

■

最近三年，公司流动比率和速动比率逐年上升，资产负债逐年下降，资产流动性性较好，具有较强的短期偿债能力。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及公司的资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2016）审字第60464416_B02号、安永华明(2017)审字第60464416_B01号）。

安永华明认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国泰君安证券股份有限公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及公司的财务状况以及2014年度、2015年度和2016年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、报告期内，公司主要财务指标情况如下：

■

2、主要监管指标（母公司口径）

2014年和2015年，母公司净资本及相关风险控制指标如下表：

■

注：根据2008年6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》计算

2016年6月16日，中国证监会发布了《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（以下简称《办法》）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（以下简称《计算标准》），自2016年10月1日起施行。根据《办法》、《计算标准》，以及2016年10月发布的《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》的要求，母公司2016年12月31日以净资本和流动性为核心的风险控制指标与年初比较如下表：

■

注：1、2015年12月31日数据已根据《办法》、《计算标准》进行重述；

2、各项资产及负债均不包括客户交易结算资金。

3、净资产收益率与每股收益

■

注：净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

4、非经常性损益

根据安永华明出具的《国泰君安证券股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项说明》（安永华明(2017)专字第60464416_B07号），本公司报告期内的非经常性损益情况如下：

单位：元

■

2016年度非流动资产处置损益主要为上海证券处置海际证券所产生的收益。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司的财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加约70亿元，总股本增加约34,653.47万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、 上市保荐机构有关情况

名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

保荐代表人：庄国春、韩志广

项目协办人：邓小超

项目成员：高志新、闫佳琳

联系电话：0755-82825427

传真：0755-82825424

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为国泰君安本次公开发行A股可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐国泰君安本次发行的A股可转换公司债券在上海证券交易所上市。

特此公告。

发行人：国泰君安证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

2017年7月20日

保荐机构（联席主承销商）：■

联席主承销商：■

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联席主承销商：■

北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

二零一七年七月