（上接493版）

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十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请申万宏源担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险因素

（一）淮矿集团减资回购审批风险

本公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。截至本预案摘要出具日，淮矿地产60%股权尚未过户至中国信达。根据安徽省国资委已上报至安徽省政府《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》，淮矿集团减资回购中国信达持有的22.60%股权，支付对价为淮矿集团持有的淮矿地产60%股权，差额部分淮矿集团以现金补足。淮矿集团减资回购实施完成系上市公司本次交易的前提，而减资回购的完成尚需获得安徽省政府审批同意、安徽省国资委核准同意、淮矿集团股东会审议通过、安徽省国资委完成对淮矿集团（含淮矿地产）减资回购评估报告的备案、淮矿集团债券持有人会议审议通过，上述审批均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于安徽省国资委批准本次交易方案、财政部完成对标的资产评估报告的备案，本公司股东大会及交易对方最高权力机关审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。

本次交易及相关事项能否取得安徽省政府及安徽省国资委的批准、财政部完成对标的资产评估报告的备案、中国信达、本公司股东大会及淮矿集团股东会审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、备案或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次重组摊薄即期回报的风险

本次重组系公司拟通过发行股份的方式向中国信达、淮矿集团购买其持有的淮矿地产60%、40%的股权。本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（五）拟注入资产预估值风险

本预案摘要以2017年3月31日为财务数据基准日和预评估基准日。经初步估算，本次交易标的资产归属于母公司股东未经审计净资产的预估值为783,331.50万元，预估增值额117,987.67万元，增值率17.73%。虽然该预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平高的风险。此外，本次预估系依据截至本预案摘要签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

（六）标的公司未实现承诺业绩的风险

为保护上市公司中小股东利益，上市公司与中国信达、淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，中国信达、淮矿集团应按约定方式给予上市公司补偿。虽然上述约定明确，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后的相关业务与经营风险

（一）管理风险

本次交易完成后，淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，本公司的资产规模和业务范围明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，本公司的运营管理控制面临一定的考验。上市公司与淮矿地产需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。

（二）上市公司业绩波动的风险

受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，上市公司的经营业绩具有一定波动性。其中，2015年度、2016年度及2017年1-3月，信达地产实现营业收入分别为813,559.29万元、1,157,068.20万元和70,268.15万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为86,016.60万元、88,099.54万元和-13,340.00万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会加剧上市公司的整体经营业绩的波动性，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。

（三）宏观经济风险

1、政策风险

为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。

中央经济工作会议指明了2017年市场发展方向，强调要促进房地产市场平稳健康发展，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障”。

未来房地产政策调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

2、宏观经济、行业周期的风险

本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相连、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

3、土地、原材料及劳动力成本上升风险

近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等存在成本上升的风险，从而影响公司的经营业绩。

4、市场竞争风险

本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本公司项目开发地包括安徽、浙江、上海、重庆、青岛、海南、广东、辽宁、新疆等，项目所在地区经济发展水平各异，房地产市场环境变数较大，需本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案摘要的基础上做出投资决策，而不仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的不利影响的可能性。

信达地产股份有限公司

2017年7月19日