上海开创国际海洋资源股份
有限公司关于间接控股股东获得
豁免要约收购义务批复的公告

证券代码：600097 证券简称：开创国际公告编号：临2017-047

上海开创国际海洋资源股份

有限公司关于间接控股股东获得

豁免要约收购义务批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月19日，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”、“开创国际”）接到公司间接控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的通知，光明集团已收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免光明食品（集团）有限公司要约收购上海开创国际海洋资源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1249号），批复内容如下：

一、 核准豁免光明集团因无偿划转而控制开创国际87,148,012股股份，约占该公司总股本的43.02%而应履行的要约收购义务。

二、 光明集团应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、 光明集团应当会同开创国际按照有关规定办理相关手续。

四、 光明集团在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并办理相关手续。《上海开创国际海洋资源股份有限公司收购报告书》及法律意见书详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2017年7月20日

上海开创国际海洋资源股份

有限公司收购报告书

上市公司名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：开创国际

股票代码：600097

收购人名称：光明食品（集团）有限公司

收购人住所：上海市华山路263弄7号

通讯地址：上海市华山路263弄7号

签署日期：2017年7月19日

收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上海开创国际海洋资源股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海开创国际海洋资源股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得上海市国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的上海水产集团有限公司划转至收购人的批准。中国证券监督管理委员会已核准豁免收购人对上海开创国际海洋资源股份有限公司的要约收购义务。本次收购尚需中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：光明食品（集团）有限公司

英文名称：Bright Food (Group) Co., Ltd.

注册地址：上海市华山路263弄7号

法定代表人：是明芳

注册资本：人民币449,100万元

实收资本：人民币449,100万元

统一社会信用代码：913100001322382488

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：1995年5月26日至永久

股东：上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司

通讯地址：上海市华山路263弄7号

联系电话：021-52296800

二、 收购人控股股东及实际控制人

光明食品集团由上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司3家单位共同出资。其中，上海市国资委出资人民币3.94亿元，占全部股权的8.77%；上海城投（集团）有限公司出资人民币19.61亿元，占全部股权的43.67%；上海国盛（集团）有限公司出资人民币21.36亿元，占全部股权的47.56%。

截至本募集说明书签署日，光明食品集团股权关系如下图：

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三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒业、光明地产四家A股上市公司，和新西兰新莱特乳业一家境外上市公司，2016年度营业收入超过1,500亿元，被美国《福布斯》杂志评为2015年值得关注登上国际舞台的十大中国公司之一。

光明食品集团目前确立了以食品产业为主体，地产和金融为两翼的“一体两翼”产业结构，实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，推进“产业先进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场建设，致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产业集团。

截至本报告书签署日，光明食品集团主要全资、控股子公司及其主营业务情况如下：

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（二）收购人最近三年的财务状况

2014年、2015年和2016年，收购人经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产总额余额+期末净资产总额余额）/2]；

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署日，最近五年内，收购人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，光明食品集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

光明食品集团财务有限公司于2014年12月29日成立，注册资本为人民币100,000.00万元，光明食品集团直接持股比例为80%，光明食品集团通过下属子公司上海大都市资产经营管理有限公司间接持股比例为20%。

除光明食品集团财务有限公司外，截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

本次收购是光明食品集团、上海水产集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升上海食品产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次收购有利于进一步优化上海市食品行业国资布局，增强为全社会提供安全、优质、健康食品的能力，同时有利于发挥协同和整合效应，提升企业盈利能力，落实提质增效目标。

本次收购完成后，光明食品集团将通过上海水产集团和上海远洋渔业间接持有开创国际43.02%的股权，成为开创国际的间接控股股东。

二、 收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2017年5月2日，上海市国资委下发《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持上海水产集团100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品集团。

2017年6月23日，光明食品集团股东会审议通过《关于水产集团净资产作为集团公司长期股权投资并增加集团公司资本公积的议案》，根据市国资委通知要求抓紧办理产权变更、工商登记等相关手续，确保各项工作平稳有序推进。

2017年7月17日，中国证监会以《关于核准豁免光明食品（集团）有限公司要约收购上海开创国际海洋资源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1249号），核准豁免光明食品集团的要约收购义务。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

光明食品集团承诺将按相关法律法规完成相关审核程序，在商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过之前，不实施本次收购。

三、 收购人在未来12个月内对开创国际权益的处置计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持开创国际的股份或者处置所拥有权益的开创国际股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，光明食品集团未持有开创国际的股份。上海水产集团通过上海远洋渔业间接持有开创国际87,148,012股股份，占开创国际股份总数的43.02%。本次收购前，开创国际的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，开创国际的产权控制关系如下图所示：

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二、 本次重组的基本情况

2017年5月2日，上海市国资委下发《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持上海水产集团100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品集团。划转基准日为2016年12月31日。联合重组后，上海水产集团有限公司成为光明食品（集团）有限公司的子公司。

三、 被收购上市公司股权的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的开创国际87,148,012股股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

第五节 资金来源

根据2017年5月2日上海市国资委下发的《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持上海水产集团100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品集团，导致成为光明食品集团间接持有开创国际股份。因此，本次权益变动不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 后续计划

一、 对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变开创国际主营业务或者对开创国际主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、 对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对开创国际及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使开创国际购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，收购人根据其和开创国际的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变开创国际现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与开创国际其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对开创国际董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、 对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购开创国际控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对开创国际现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对开创国际分红政策进行重大调整的计划。

七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对开创国际业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次收购对上市公司独立性的影响

本次重组完成后，光明食品集团将间接持有开创国际43.02%的股份，成为开创国际的间接控股股东。光明食品集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺：

1、 光明食品集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与开创国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反开创国际规范运作程序、干预开创国际经营决策、损害开创国际和其他股东的合法权益。光明食品集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用开创国际及其控制的下属企业的资金。

2、 上述承诺于光明食品集团对开创国际拥有控制权期间持续有效。如因光明食品集团未履行上述所作承诺而给开创国际造成损失，光明食品集团将承担相应的赔偿责任。

二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

1、同业竞争情况

截至本报告书签署日，光明食品集团及其控股子公司与开创国际不存在从事相同或相似业务的情形，与开创国际不存在同业竞争。

2、光明食品集团的定位

光明食品集团是上海市国资委控制的集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒业、光明地产四家A股上市公司，和新西兰新莱特乳业一家境外上市公司。光明食品集团没有利用控股地位，直接或间接违规干涉下属上市公司的具体经营和决策，充分尊重下属上市公司的发展历史和经营能力，综合考虑国内外宏观经济政策和行业的趋势，通过企业内部的决策和审批程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划；也没有利用控股地位，谋取额外的不当利益和权利。

3、开创国际的业务定位

开创国际主要业务集中于远洋捕捞业务和西班牙水产品罐头制造业。开创国际的远洋捕捞形式为大洋性捕捞，船队分为金枪鱼围船队及大型拖网船队两大船队，金枪鱼围网船队主要捕捞金枪鱼，大型拖网船队主要捕捞竹荚鱼、鲐鱼、鳕鱼等鱼种产品。2016年开创国际子公司收购了从事金枪鱼等水产品罐头制造业务的西班牙ALBO公司，该公司主要销售地区为西班牙。开创国际的业务定位是根据企业自身业务发展情况自主决策选择的结果。

4、如未来发生同业竞争情况的解决措施

光明食品集团将采取合法及有效的措施，避免光明食品集团及其控制的下属子公司新增从事与开创国际相同的业务，避免新增与开创国际的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

如光明食品集团及其控制的下属子公司未来获得任何商业机会可从事、参与任何可能与开创国际主营业务构成竞争的活动，将按照市场化原则优先由开创国际开展，从而最大限度保障上市公司及上市公司全体股东的利益。

5、不能履约的约束措施

光明食品集团将严格按照上述解决同业竞争措施推动各项工作开展。如因同业竞争情况未及时解决给开创国际带来损失，光明食品集团将承担相应损失。

三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次重组前，光明食品集团及其关联方与开创国际之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。 为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，光明食品集团承诺如下：

1、光明食品集团不会利用控股股东地位谋求开创国际在业务经营等方面给予光明食品集团及其控制的除开创国际（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、光明食品集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与开创国际之间的关联交易；对于与开创国际经营活动相关的无法避免的关联交易，光明食品集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及开创国际内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于光明食品集团对开创国际拥有控制权期间持续有效。如因光明食品集团未履行上述所作承诺而给开创国际造成损失，光明食品集团将承担相应的赔偿责任。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、 相关机构买卖开创国际股票的情况

在开创国际就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其控股股东、收购人聘请的中介机构、上海水产集团、上海远洋均不存在通过证券交易所的证券交易买卖开创国际股票的行为。

二、 相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖开创国际股票的情况

在开创国际就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人光明食品集团及其控股股东、上海水产集团、上海远洋的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员及收购人聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖开创国际股票的行为。

第十节 收购人财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

2014年、2015年和2016年，收购人合并口径的财务报表如下：

1、合并资产负债表单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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二、审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了光明食品集团2014年度、2015年度和2016年度的财务报表，分别出具了信会师报字（2015）第123691号、信会师报字（2016）第123590号、信会师报字（2017）第ZA22977号标准无保留意见的审计报告。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“光明食品集团2014年、2015年和2016年的年度报告”。

第十一节 其他重大事项

1、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于开创国际法定地址，在正常时间内可供查阅：

1. 光明食品集团营业执照

2. 光明食品集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 光明食品集团关于本次重组的内部决策文件

4. 上海水产集团关于本次重组的内部决策文件

5. 上海市国资委的批复

6 光明食品集团及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与开创国际之间重大交易情况的说明

7. 光明食品集团关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

8. 二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明

9. 光明食品集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺

10. 光明食品集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

11. 光明食品集团关于持股5%以上的上市公司的情况说明

12. 光明食品集团2014年、2015年及2016年的审计报告

13. 北京德和衡（上海）律师事务所关于《上海开创国际海洋资源股份有限公司收购报告书》的法律意见书

14. 北京德和衡（上海）律师事务所关于光明食品（集团）有限公司申请豁免要约收购之法律意见书

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收购报告书附表

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