深圳市崇达电路技术股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

2017-07-20 来源：上海证券报

证券代码：002815 证券简称：崇达技术公告编号：2017-013

深圳市崇达电路技术股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月18日以电子邮件送达方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第四次会议的通知。会议于2017年7月19日以现场结合通讯方式召开。应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长姜雪飞主持，本次会议经出席董事审议并采用记名投票的方式进行表决。公司本次董事会的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经全体董事一致同意，会议审议通过了如下决议：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案：

(一) 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(二) 发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(三) 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(四) 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(五) 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(六) 付款的期限和方式

1. 年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2. 付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(七) 转换期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(八) 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(九) 转股价格的确定及其调整

1. 初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2. 转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十) 转股价格向下修正

1. 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2. 修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十一) 赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

1. 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2. 有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十二) 回售条款

1. 有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2. 附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十三) 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十四) 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十五) 向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十六) 债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十七) 本次募集资金的用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十八) 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十九) 募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(二十) 本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

公司《深圳市崇达电路技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

公司《深圳市崇达电路技术股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《深圳市崇达电路技术股份有限公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市崇达电路技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48290008号）。

公司《深圳市崇达电路技术股份有限公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《关于深圳市崇达电路技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《深圳市崇达电路技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。

公司《深圳市崇达电路技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市崇达电路技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

为保证所有债券持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定起草了《深圳市崇达电路技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

公司《深圳市崇达电路技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：

1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2. 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8. 制定债券持有人会议规则；

9. 办理本次发行的其他相关事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

为了保持财务审计工作的连续性，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度的财务审计机构。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于银行授信及担保事项公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年8月8日召开2017年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。

特此决议。

深圳市崇达电路技术股份有限公司董事会

二零一七年七月十九日

证券代码：002815 证券简称：崇达技术公告编号：2017-014

深圳市崇达电路技术股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施

及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “崇达技术”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设公司于2017年12月31日之前完成本次发行，并于2018年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、本次发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即32.08元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为37,575.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润37,335.70万元；假设2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2016年度上升10%，并分别按照2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2017年持平、上升10%进行测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）崇达技术总部运营及研发中心项目

1、公司现有办公面积不足，亟待建设总部运营及研发中心

截至目前，崇达技术尚未有自有产权的总部运营办公及研发中心。公司现在宝安区沙井新桥新玉路横岗下工业区租赁标准厂房，用于生产及深圳崇达、崇达技术办公场所，办公场所分布于各租赁厂房内，与生产场所同处一栋厂房内。截止2016年底深圳崇达及崇达技术员工共1500余人，办公场所已显紧张，未来，随着公司业务规模不断扩大，办公人员还将进一步增加。因此，深圳崇达及崇达技术办公场所规模亟需扩大。本项目的建设将很好的解决深圳崇达及崇达技术中长期办公场所紧缺的局面，为员工提供良好的办公环境。

2、防范租赁厂房及搬迁风险，减少租金支出

深圳崇达现有厂房及办公场所均为租赁场所。深圳崇达租赁的生产经营用厂房租赁合同均已根据相关法律法规在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理备案登记，但因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，因此存在可能搬迁的风险，从而对公司的正常经营产生不利影响。

为了能有一个稳定的办公场所，防范可能突然出现的搬迁风险对公司经营活动影响，本项目的建设具备必要性。项目建成后，总部运营及研发中心的权属属于深圳崇达，不存在突然的搬迁风险，将为深圳崇达及崇达技术提供稳定的办公、研发场所，且可以减少房屋租金支出。

3、提升研发实力，持续推进产品创新

公司主要从事于小批量PCB的设计、生产和销售，经过多年的发展和积累，公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、质量控制等方面形成了独特的优势，业已发展成为国内领先的小批量PCB板生产企业，形成了明显的竞争优势，并具备了参与全球竞争的实力。

PCB行业对所属行业内的公司的研发能力和持续创新提出了较高的要求，通过本项目研发中心的实施，公司通过配备国内外先进的研发设备，提供良好的研发环境，吸引优秀的研发人才，从而进一步提升公司的研发实力，持续推进产品创新。

（二）江门崇达及大连崇达技改项目

1、提升公司提高生产效率和运营效率

本公司所处小批量板行业属于PCB细分行业之一。与大批量板生产厂商相比，小批量板生产厂商客户更为分散，平均订单面积更小，订单品种更多，对订单反应速度、生产管理、订单处理及交货期要求更高。随着行业竞争的日趋激烈，对公司的生产和管理水平提出了更高的要求。为应对上述行业变化，公司提出了对江门崇达及大连崇达原有工厂进行技术改造。技术改造项目可以通过新增国内外先进的工艺设备，改进工艺流程，从而提高公司生产效率和整体运营效率，优化生产流程，降低生产成本，提高产品的成材率和质量，进一步提高公司核心竞争力。

2、优化产品结构，提高高端市场的占有率

由于国内小批量特种PCB板生产企业中大部分企业工艺技术水平不高，能形成规模化、稳定、可靠生产高端产品的企业较少，因此高端产品产能增长有限，但随着下游行业的快速的发展，高端小批量特种PCB板的市场需求越来越旺盛。公司是行业内少数具有技术领先优势的企业，已具有能够规模化、稳定、可靠地生产高端产品的能力，目前公司的主要产品为小批量多层线路板。随着市场需求的进一步增长，公司的高端小批量特种PCB的产能已不能满足高端市场快速发展的需求，因此，公司需要进一步优化产品结构，提高高端产品的占比。公司江门崇达和大连崇达计划在现有小批量PCB主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑国内外同类产品的发展方向，增加高端小批量特种PCB产品的产能，进一步优化产品结构，加大生产技术含量更高、盈利能力更强的高端小批量特种PCB板的比重，增强的核心竞争力，为公司的未来发展奠定良好的基础。

3、巩固公司在国内小批量PCB板行业的领先地位

公司主要从事于小批量PCB的设计、生产和销售，经过多年的发展和积累，公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、质量控制等方面形成了独特的优势，也已发展成为国内领先的小批量PCB板生产企业，形成了明显的竞争优势，并具备了参与全球竞争的实力。

由于小批量PCB市场具有良好的发展空间，为了保持公司在小批量PCB行业的持续领先地位，公司需要在经营规模、生产能力、产品结构和技术实力等方面进行全方位的提升。通过江门崇达高多层线路板技术改造项目和大连崇达超大规格印制线路板技术改造项目的实施，在经营规模、产品档次、技术实力、管理能力等方面将迈上新的台阶，将有利于缩小公司与国际知名小批量PCB企业在规模、技术等方面的差距，公司的产品国际竞争力将大大增强，公司在国际上的品牌知名度将得到大幅提升，公司的核心竞争力和领先的市场地位将得到进一步的巩固。

（三）补充流动资金项目

随着公司的持续快速发展，业务规模持续扩大，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司合并口径的资产负债率分别为44.62%、47.57%、38.09%、44.92%，高于同期的同行业上市公司平均水平。公司所处行业为技术、人才密集型行业，强大的技术研发能力是公司保持市场竞争力与行业地位的关键。伴随本次其他募投项目的推进，未来公司将持续专注于PCB行业，不断推出新产品，加大高端人才培养与引进力度，维持公司的核心技术优势。因此，公司未来运营资金需求会不断增长。

公司拟使用部分募集资金补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司总部运营及研发中心建设项目、江门崇达高多层线路板技术改造项目、大连崇达超大规格印制线路板技术改造项目以及补充流动资金项目。

公司总部运营及研发中心建设项目的实施将很好的解决深圳崇达及崇达技术中长期办公场所紧缺的局面，为深圳崇达及崇达技术的生产和办公提供稳定、良好环境，同时亦将减少相应的房屋租金；江门崇达技改项目和大连崇达技改项目的均是在公司现有生产线基础之上，进行升级改造，通过引进国内外先进的生产设备，升级现有工艺流程，产品工艺流程和自动化水平进一步优化和提升，提高生产效率和公司整体运营效率，优化公司现有产品结构，提升高端产品的收入占比；补充流动资金项目的实施将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至2017年3月31日，公司目前员工总数达到3,950人，通过不断的外部招聘和内部培养，形成了一支在PCB行业内，就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。

2、技术储备

本公司自创立以来，主要从事于小批量板的生产与销售，紧跟国际先进技术的发展，积累起庞大的工程技术数据库，以满足不同层次、不同品种的客户需求。在全面发展技术的同时，本公司在许多单项领域也取得了突破，取得了大量的PCB相关的专利技术，形成了自己的特色。截至2017年3月31日，发行人及子公司共获得专利200余项（其中发明专利50余项），软件著作权20余项。公司所发表的论文能够围绕高新技术和产品展开，有效体现公司技术水平。同时，公司也在积极与华中科技大学等院校开辟新型PCB行业产学研合作，提升新产品的研发力度和创新性研发机制。

公司的子公司深圳崇达、江门崇达、大连崇达均被认定为高新技术企业，公司荣誉和认证众多，包括：深圳崇达技术中心被认定为深圳市市级研究开发中心（技术中心类），深圳崇达实验室取得由中国合格评定国家认可委员会（CNAS）授予的《实验室认可证书》（注册号：CNASL6774）。

综上，公司技术储备实力雄厚，募投实施主体均为高新技术企业，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施提供重要保障。

3、市场储备

本公司是国内小批量板行业的领先者，深耕PCB行业二十余年，公司以快速响应、品质可靠、价格合理等综合优势，与PCB行业国内外知名企业建立战略合作关系；与此同时，凭借着专业的市场定位以及多年技术与经验的沉淀形成了独特、有效的服务模式和快速反应客户需求的能力，在PCB产业转移的背景下，本公司成功开拓了海外市场，海外行业内知名客户群不断丰富，公司近年来，海外销售比例一直在70%以上。

整体而言，受益于医疗仪器、工业控制、安防电子等存在小批量板需求的下游行业的迅猛发展，公司凭借产品和技术优势，公司客户优势愈发凸显，逐渐积累了质量优良、发展潜力大的优质客户群。截至2016年末，公司客户数量达到1,107个，涵盖了部分世界五百强企业和知名上市公司。广泛的客户数量及高品质的客户为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障募投项目的实施。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

（一）加大现有业务拓展力度

本公司是国内小批量板行业的领先者，凭借着专业的市场定位以及多年技术与经验的沉淀形成了独特、有效的服务模式和快速反应客户需求的能力。在PCB产业转移的背景下，本公司成功开拓了海外市场，近几年出口比例一直在70%以上；在国内，随着医疗仪器、工业控制、安防电子等存在小批量板需求的下游行业的迅猛发展，本公司专业、专注的竞争优势将在未来得到充分体现。

2016年度，公司客户达1,107家，未来公司将在现有客户资源基础之上，提升产品质量，不断开发新客户、不断增加老客户的采购比例，优化产品结构，提升HDI板等高端板的收入金额及占比，带动公司整体收入规模持续增加，从而增强公司盈利能力和盈利质量。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）提高运营效率，提升公司业绩

本公司通过与ORCLE、IBM等合作建设了高效的ERP系统，公司的IT系统、生产系统能够对客户纷繁多样的需求作出及时、快速反应的管理技术和能力，如：利用先进的IT系统，结合条码管理技术，通过制定生产WIP表（生产流程排划表）和LOT卡（产品生产批量管制卡），安排各种产品有序进线生产，保证繁多品种的排线生产等。

通过本次募投项目的实施，可以通过新增国内外先进的工艺设备，改进工艺流程，从而进一步提高公司生产效率和整体运营效率，优化生产流程，降低生产成本，提升公司业绩，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定《深圳市崇达电路技术股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行技改、总部运营及研发中心建设等募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提高生产效率以及整体运营能力，优化产品结构，提高HDI等高端板的收入金额及占比，募投项目效益将逐步释放，带动公司营业收入持续增长，从而提升公司效益，更好地回报投资者。

（五）强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

鉴于崇达技术拟公开发行可转债，崇达技术预计本次公开发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致崇达技术即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

深圳市崇达电路技术股份有限公司董事会

2017年7月19日

证券代码：002815 证券简称：崇达技术公告编号：2017-015

深圳市崇达电路技术股份有限公司

关于银行授信及担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年7月19日，深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》。

一、事项概述

（一）授信主体：深圳市崇达电路技术股份有限公司

中信银行股份有限公司深圳分行对本公司授信额度2亿元，授信期限为1年，该授信额度同时可由全资子公司深圳崇达多层线路板有限公司、江门崇达电路技术有限公司及大连崇达电路有限公司共用，具体额度分配以银行审批为准。业务范围包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、贸易融资额度（包含进口押汇、进口T/T押汇、进口开证、出口押汇、出口T/T押汇、出口保理）、非融资性对外担保、国内信用证等，其中流动资金贷款可用于置换他行流动资金贷款，进口开证可用于进口自用设备等，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长姜雪飞先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。

上述融资中深圳市崇达电路技术股份有限公司用款担保方式为信用，子公司深圳崇达多层线路板有限公司、江门崇达电路技术有限公司及大连崇达电路有限公司由深圳市崇达电路技术股份有限公司提供全额连带责任保证担保。

（二）授信主体：江门崇达电路技术有限公司

1、兴业银行股份有限公司江门分行对江门崇达电路技术有限公司授信额度20000万元，期限1年，该授信额度由深圳市崇达电路技术股份有限公司提供连带责任保证，具体担保情况以与金融机构签订的担保合同为准。