深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002856 证券简称：美芝股份公告编号：2017-022

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于 2017 年 7月 19日上午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于 2017 年 7 月 17 日以邮件形式发出。本次会议由副董事长杨水森先生召集并主持，应出席董事 7 名，实到 7 名，其中董事长李苏华以通讯表决方式参加会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

表决结果：7票同意0票反对0票弃权。

为满足市场经营需求，董事会同意公司向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司申请授信额度人民币壹亿元，最终授信额度以银行实际核准为准，用于开立投标保函，授信期为一年，授信期限内授信额度可循环使用。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。

（二）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：4票同意0票反对0票弃权。董事长李苏华、副董事长杨水森、董事李碧君回避表决。

因公司经营管理需要，董事会同意聘任李碧君女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会就提名高级管理人员发表了同意的意见。

公司独立董事对聘任高级管理人员发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

李碧君女士简历见附件1。

（三）审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》

公司按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作制度》及公司薪酬管理制度规定，确定董事、监事、高级管理人员的报酬，其中在公司担任具体职务的董事、监事，按照公司薪酬制度以其具体职务领取薪酬，不另行领取董事、监事津贴；高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效进行考核确定其年度薪酬，提交董事会审议。会议以逐项表决方式同意下列高级管理人员薪酬：

1、副董事长、总经理杨水森先生含税年薪57.5万元；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事长李苏华、副董事长杨水森、董事李碧君回避表决。

2、董事、财务总监余梅兰女士含税年薪37万元；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事余梅兰回避表决。

3、董事、副总经理李碧君女士含税年薪34.5万元；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事长李苏华、副董事长杨水森、董事李碧君回避表决。

4、副总经理李松峰先生含税年薪34.5万元；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、副总经理陈远仁先生含税年薪34.5万元；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、副总经理李仕雄先生含税年薪34.5万元；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、副总经理吴强先生含税年薪31.05万元；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、董事会秘书、副总经理王雪群女士含税年薪28.75万元；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会薪酬与考核委员会就调整高级管理人员薪酬发表了同意的意见。

公司独立董事对调整高级管理人员薪酬发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

（四）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事刘晓一、方志钢、赖玉珍回避表决。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作细则》等规定的要求，参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，结合公司实际情况，董事会同意将公司独立董事津贴由原含税年薪 7.14万元调整为含税年薪 8.22万元。本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事对调整独立董事津贴发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2017年7月19日

附件1：李碧君女士简历：

李碧君,女，中国国籍，无境外永久居留权,1987年3月出生，研究生学历，毕业于英国华威大学，供应链及物流管理专业硕士，公司董事，兼任深圳市深腾投资发展有限公司董事长、深圳市宇斯文化传媒有限公司总经理、执行（常务）董事，深圳市威尔顿国际贸易有限公司总经理、执行（常务）董事，深圳市福田区第七届人民代表大会代表、第三届福田区工商业联合会执委会副会长，深圳市福田区第六届人大常委会选举联络人事任免工作委员会兼职委员。曾任深圳市美芝装饰设计工程有限公司采购部经理、深圳市深腾投资发展有限公司总经理、法定代表人。

截至本公告披露日，李碧君女士通过深圳市深腾投资发展有限公司间接持有公司股份1,052,213股。李碧君女士与公司实际控制人李苏华系父女关系，除此之外，与其他持有公司5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；李碧君女士任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》第146条、第148条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经查询中华人民共和国最高人民法院网站（网址：http://shixin.court.gov.cn/），李碧君女士不是失信被执行人。

证券代码：002856

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第十次会议相关事项的独立意见

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2017年7月19日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关条款的要求，作为公司独立董事，基于独立判断，就本次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于聘任公司高级管理人员的议案

经审阅李碧君女士的个人履历、教育背景和工作经历等方面相关资料，其提名程序符合有关规定，其任职资格符合规定要求，不存在有《公司法》第146条、第148条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不是失信被执行人。本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法有效。我们同意公司聘任李碧君女士为副总经理。

二、 关于调整公司高级管理人员薪酬的议案

本次薪酬调整方案以公司所处行业及地区的薪酬水平为依据，结合目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况充分讨论后提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，我们同意《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。

三、关于调整独立董事津贴的议案

公司董事会拟定的调整独立董事津贴方案，参照了同行业及本地区上市公司独立董事的津贴水平，符合公司实际发展现状，津贴标准合理，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会关于上述议案的审议、表决程序合法有效。我们同意《关于调整独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事签署：

刘晓一 方志钢 赖玉珍

2017 年 7月19日