南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接17版)

（二）主要合营企业及联营企业基本情况

表3-3 截至2017年3月末发行人主要合营企业及联营企业情况表

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六、发行人组织架构和公司治理

（一）发行人组织架构

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图3-2公司内部组织架构

（二）发行人公司治理情况

公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《南山集团有限公司章程》，股东会、董事会、监事会各自行使自己的职权，在最近三年及一期内运行良好。

（三）发行人内部控制制度

公司自成立以来，不断完善法人治理结构和相关制度机制，并建立了财务管理制度、资金管理制度、内部审计管理制度、对外担保制度、物资管理制度、销售管理制度、安全生产制度、质量控制机制、环保控制制度、人力资源管理制度、子公司管理机制、关联交易制度能力、信息系统管理制度等一系列内部控制制度，把控业务及经营管理中的风险，并对公司重大事项进行决策和管理。

七、发行人董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

截止本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员具体任职情况见下表：

表3-4 公司董事、监事及高级管理人员名单

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（二）董事、监事和高级管理人员简历

1、董事

宋建波，男，1970年生，大学学历，高级经济师，中国有色金属工业协会副会长。现任南山集团有限公司董事长、总经理，山东南山铝业股份有限公司董事等职。历任南山集团办公室主任，精纺呢绒总厂厂长。

程仁策，男，1963年生，大学学历。现任南山集团董事，南山铝业董事长等职。历任龙口市造纸厂副科长，龙口市经济贸易委员会技术改造科科长，南山集团项目办主任，南山铝业总经理，南山集团副总经理。

王玉海，男，1963年生，大学学历。现任南山集团董事、副总经理。历任龙口市计划委员会重点项目办主任，南山集团有限公司董事长助理、副总经理、总经理。

宋建岑，男，1977年生，大学学历。现任南山集团董事、副总经理。历任南山集团上海分公司总经理，澳洲南山公司副总经理，南山集团副总经理，南山集团监事长。

赵亮，男，1978年生，大学学历。现任南山集团董事，南山铝业监事。历任公司项目办副主任、北京办事处主任、济南办事处主任、公司项目办主任、公司外贸部主任。

宋昌明，男，1980年生，大学学历。现任南山集团董事，南山铝业董事等职。历任南山铝业分公司车间主任、厂长、副总经理。

乔学亮，男，1978年生，大学学历。现任南山集团董事。历任南山集团车队队长、南山集团董事长助理兼办公室主任、南山集团监事。

2、监事

宋建民，男，1973年生，大学学历。现任南山集团监事长。历任龙口市新华毛纺厂财务科长，南山集团深圳分公司总经理，南山集团香港办事处主任，南山澳洲公司总经理、董事长，南山集团副总经理，南山集团副董事长。

隋荣庆，男，1981年生，大学学历。现任南山集团监事，南山铝业监事会主席，南山铝业人力资源部部长。历任南山庄园葡萄酒公司酿造车间主任、销售经理，烟台东海铝箔有限公司销售经理。

孙志亮，男，1955年生，大学学历。现任南山集团监事。历任龙口市标牌厂车间主任，龙口市劳动局检测站副站长，南山集团装璜安装公司项目经理，南山集团纺织总厂营销经理，南山集团副总经理，南山集团董事。

3、高级管理人员

宋建波，男，总经理（详见董事简历）。

宋华，女，1981年生，大学学历。现任南山集团有限公司财务总监，历任南山集团财务部副总经理、财务部总经理。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

截止本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股子公司和其他单位主要任职情况如下：

表3-5 发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股子公司和其他单位主要任职情况

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（四）持有发行人股份和债券情况

截止本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高管人员不存在持有发行人股份和债券情况。

八、发行人主营业务情况

发行人经过三十年的发展，主营板块包括有色金属、纺织和电力业务。近三年及一期，公司主营业务收入分别为3,031,031.78万元、2,976,685.77万元、2,848,353.64万元及565,708.66万元。

表3-6 公司主营业务收入、成本、毛利润、毛利率情况

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2016年主营业务收入2,848,353.64万元，较2015年主营业务收入2,976,685.77万元下降4.31%，减少的主要原因是有色金属、建材、纺织服饰、电、汽、贸易板块主营业务收入减少，使主营业务收入降低；有色金属板块、纺织板块、电汽板块、建筑房地产、贸易及其他板块（主要是航空、旅游、教育、金融、配套服务等）较2015年同期各板块主营业务收入占比分别增加-3.03%、-3.76%、-12.62%、7.05%、-0.99%、13.33%。2017年1-3月主营业务收入565,708.66万元，较2016年1-3月主营业务收入653,898.85万元下降13.49%，减少的主要原因：一是由于股权变化导致纺织板块不再纳入并表范围，二是由于电、汽、建筑、房地产主营业务收入减少；有色金属板块、电汽板块、建筑房地产、贸易及其他板块（主要是航空、旅游、教育、金融、配套服务等）较2016年同期各板块主营业务收入占比分别增加13.88%、-11.78%、-0.84%、5.77%、3.43%。

2016年公司主营业务成本2,072,754.91万元，较2015年主营业务成本2,245,379.78万元降低7.69%，构成分别是有色金属板块、纺织板块、电汽板块、建筑房地产、贸易及其他板块（主要是航空、旅游、教育、金融、配套服务等），较2015年同期各板块占比分别增加-7.59%、-4.75%、-7.46%、7.67%、-0.85%、12.98%。2017年1-3月主营业务成本416,338.95万元，较2016年1-3月主营业务成本499,032.43万元降低16.57%，构成分别是有色金属板块、电汽板块、建筑房地产、贸易及其他板块（主要是航空、旅游、教育、金融、配套服务等），较2016年同期各板块占比分别增加12.77%、-10.39%、-0.11%、6.74%、1.84%。

2016年有色金属板块业务毛利率为23.02%，纺织服饰板块毛利率为34.47%，电、汽板块业务毛利率为1.91%，建筑、房地产板块业务毛利率28.43%，贸易板块业务毛利率0.69%，其他业务板块业务毛利率37.66%，较2015年同期各板块毛利率分别增加9.33%、13.51%、-44.34%、-2.71%、-8.27%、-7.91%。在经济下行的大背景下2016年公司除有色金属板块、纺织服饰板块外其它主营业务板块毛利率均出现不同程度下降。有色金属、纺织、房地产三大主力板块在营业收入、毛利润贡献度方面占比较高；电、汽、贸易及其他业务板块在营业收入、毛利润贡献度方面占比较低。2017年1-3月有色金属板块、电汽板块、建筑房地产、贸易及其他板块（主要是航空、旅游、教育、金融、配套服务等）毛利率分别为20.48%、20.39%、28.68%、13.45%、50.35%，较2016年同期各板块毛利率分别增加6.47%、-10.93%、-3.34%、4.29%、4.07%。

总体来看，2016年有色金属、纺织、电力三大板块占全部业务收入的55.69%，较2015年同期下降19.41个百分点；2015年有色金属、纺织、电力三大板块占全部业务收入的75.10%，较2014年同期下降1.42个百分点；2016年公司三大板块主营业务毛利润占全部毛利润的47.52%，较2015年同期减少17.01个百分点；2015年公司三大板块主营业务毛利润占全部毛利润的64.53%，较2014年同期增加0.92个百分点；发行人在主营业务特别是在铝电等行业持续投入有望在未来使公司收入和盈利能力得以持续并扩大，随着公司铝产业链下游产品的不断延伸，公司的市场竞争能力进一步显现。

九、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚情况

发行人近三年及一期不存在违法违规及受处罚情况。

十、关联交易

（一）存在控制关系的关联方及关联关系

表3-7 公司存在控制关系的关联方情况（截至2017年3月末）

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（二）关联交易情况

1、关联方交易原则及定价政策

公司关联交易遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司关联交易定价遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。公司关联交易的决策程序视交易金额的大小分别由公司股东会、董事会、总经理等进行表决或审批确定。公司将进一步加强产业结构的优化，调整各子公司的经营业务，努力减少关联交易。同时，公司将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

2、结算方式、产生原因、交易影响

为了提高资金的使用效率，集团统一管理资金的使用，集团下属的公司，对与关联单位发生的关联交易，按每旬一结算的方式进行。具体结算时，公司对与集团关联单位发生的交易，每月的10号、20号、30号通过现汇、银行承兑汇票等方式结算。

集团目前拥有世界上45平方公里内铝产业链最完整的铝业生产企业，铝产业链分布在集团的多家关联公司中，这些关联公司共同生产铝产业链的上下游产品，因此在集团日常生产管理形成一定数量的关联交易。集团在编制合并报表时，纳入合并报表范围内的关联公司相互间的关联交易已作抵销，未纳入合并报表范围内的关联公司相互间的关联交易已充分披露。

3、关联交易情况

由于公司有色、纺织、电力板块业务属于产业链经营，所以存在集团内部采购和销售关联交易；但存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。截止本募集说明书签署日，公司无需要披露的未纳入合并报表范围内的关联交易。

公司对关联方担保的情况参见募集说明书第六节“五（一）公司主要或有事项”的内容。

（三）关联企业变动情况

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，因此2013年度公司关联关系企业（不存在控制关系的参股公司）在2014年度分类至可供出售金融资产，不再体现关联关系。

十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第四节 财务会计信息

发行人原审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2014年末及2015年末资产负债表及合并资产负债表，2014年度及2015年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，出具了和信审字[2015]第000476号审计报告及和信审字[2016]第000371号审计报告；发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2016年末资产负债表及合并资产负债表，2016年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，出具了中汇会审[2017]2679号审计报告；发行人出具了2017年1-3月未经审计财务报表。在本募集说明书中，如无特殊说明，引用数据出自上述经审计的2014年财务报告、2015年财务报告、2016年财务报告和未经审计2017年1-3月财务报表。除特别说明外，本募集说明书中所涉及的2014年、2015年、2016年和2017年1-3月财务数据均为发行人合并财务报表口径。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。

一、发行人最近三年及一期财务报表

表4-1 发行人近三年及一期合并资产负债表

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表4-2 发行人近三年及一期合并利润表

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表4-3 发行人近三年及一期合并现金流量表

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二、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标分析

表4-4 最近三年及一期发行人主要财务指标

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（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中对利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿还率＝实际利息偿还额/应付利息

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券的发行总额不超过100亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。其中，发行人拟使用债券募集资金80亿元补充营运资金，20亿元偿还公司债务，调整负债结构。

本次债券首期发行规模10亿元。本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5 亿元（含5亿元）。本期债券扣除发行费用后基础发行部分0.4亿元拟用于补充营运资金、4.6亿元拟用于偿还公司债务，超额配售部分拟用于偿还公司债务。根据发行时间安排及最终发行规模，本期债券可能偿还的债务明细如下：

表5-1 本期债券募集资金拟偿还债务明细表

单位：万元

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因本期债券发行时间及发行规模尚有不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，在上述范围内对具体偿还计划进行适当的调整。

公司承诺，本次发行的公司债券募集资金将严格按照国家法律法规及政策的要求、公司内部管理制度的规定及募集说明书的约定使用；不转借他人，不用于非经营性支出，不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年3月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的50.15%增加至50.58%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年3月31日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.34增加至1.37。发行人的流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

三、募集资金专项账户管理

发行人、主承销商和资金监管银行三方签订《募集资金三方监管协议》，发行人在资金监管银行设立募集资金专项账户，该账户仅用于募集资金的接收、存储和划转，不得用于其他用途。

资金监管银行于募集资金专项账户开设后每月向发行人出具真实、准确、完整的募集资金专项账户对账单，同时将此对账单抄送主承销商。

发行人一次或12个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），资金监管银行应及时以书面方式事先通知主承销商，同时提供募集资金专项账户的支出清单。

四、前次公司债券募集资金使用情况

截至募集说明书签署日，发行人已发行的公司债券情况如下：

表5-2 截至募集说明书签署日发行人已发行的公司债券明细表

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1、2015年9月18日，发行人完成发行南山集团有限公司2015年非公开发行公司债券（第一期），发行规模为10亿元。

截至募集说明书签署日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。

2、2015年12月25日，发行人完成发行南山集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期），发行规模为10亿元。

截至募集说明书签署日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。

3、2016年3月14日，发行人完成发行南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期），发行规模为25亿元。

截至募集说明书签署日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。

4、2016年5月26日，发行人完成发行南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期），发行规模为24亿元。

截至募集说明书签署日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。

5、2016年8月29日，发行人完成发行南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第三期），分为“16南山04”和“16南山05”两个品种，发行规模分别为9亿元和7亿元。

截至募集说明书签署日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。

6、2016年11月16日，发行人完成发行南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第四期），分为“16南山06”和“16南山07”两个品种，发行规模分别为7亿元和8亿元。

截至募集说明书签署日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会核准本次债券发行的文件；

2、资信评级公司出具的资信评级报告；

3、发行人最近三年（2014年、2015年和2016年）经审计的财务报告和最近一期（2017年1-3月）未经审计的财务报表；

4、发行人律师出具的法律意见书；

5、《债券受托管理协议》；

6、《债券持有人会议规则》；

7、主承销商出具的核查意见。

二、备查地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书及上述备查文件或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要：

1、南山集团有限公司

联系地址：龙口市南山工业园

联系人：李维亚、隋永峰

联系电话：0535-8802528

传真：0535-8666856

2、中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系人：黄璜、房蓓蓓、刘宏宇

联系电话：010-85130433

传真：010-65608445

三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。