北京电子控股有限责任公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

■北京电子控股有限责任公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：北京市朝阳区酒仙桥路12号）

发行人声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示

一、截至2016年12月31日，发行人的净资产为10,636,043.13万元（合并报表中所有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为42,416.29万元（2014年-2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。

二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，并通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公告，上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

五、本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本次债券所带来的流动性风险。

六、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。

七、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，从而导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。

八、未来发行人将继续夯实电子高科技产业，坚持技术与产品创新，强化战略客户开拓与维护，不断巩固细分市场，提升全球综合影响力。同时，公司将加快推进园区地产服务业及文化创意产业的发展，进一步提升公司可持续发展能力。发行人已根据现有资金规模、银团贷款、授信额度等实际情况对各项目的资金来源进行了全面规划，能够满足未来项目建设所需的资金。由于本次公司债券期限较长，发行人资本性支出的变化可能会对本次公司债券的本息偿付带来一定影响。

九、2014年-2016年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为32,062.54万元、51,387.76万元和43,798.57万元，呈现稳中有升的趋势，表明公司主营业务盈利能力和偿债能力不断增强。由于本次公司债券期限较长，发行人盈利水平的变化可能会对本次公司债券的本息偿付带来一定影响。

十、截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，发行人其他应收款账面价值分别为121,548.46万元、96,986.94万元和130,970.49万元。发行人的其他应收款主要为相关代垫费用及增值税返还款项。对于风险较大的应收款项北京电控已足额计提了减值准备。由于本次公司债券期限较长，其他应收款的收回仍存在一定不确定性，可能会对本次公司债券的本息偿付带来一定影响。

十一、截至2016年12月31日，发行人抵押资产账面价值为5,857,025.24万元，质押资产账面价值为935,058.28万元。由于本次公司债券期限较长，权利受限资产规模的变化可能会对本次公司债券的本息偿付带来一定影响。

十二、报告期内，发行人的营业外收入主要由政府补助构成，营业外收入大于归属于母公司所有者净利润，发行人营业外收入的变化可能会对本次公司债券的本息偿付产生一定影响。

十三、近年来，全球显示面板市场规模持续稳定增长。液晶面板行业属于高科技产业，产品更新换代速度较快，市场景气程度受到供需情况变化影响而呈现周期性波动，产品价格也呈现波动趋势。同时，由于全球液晶面板行业上游企业较为集中，原材料和设备市场价格存在一定不确定性。因此，发行人面临液晶面板行业特有的系统性风险，液晶面板产品和原材料、设备市场价格的波动将影响公司未来的营业收入规模和盈利能力。

十四、发行人最近三年经审计的合并财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太审计，中审亚太出具了中审亚太审字[2015]010008、[2016]010019和[2017]010469号审计报告，2014年及2015年审计意见类型为保留审计意见。保留事项不会对公司生产经营以及偿债能力造成不利影响，出具上述保留意见审计报告的会计师及发行人已对保留意见事项作出了书面说明，截至本募集说明书签署日保留事项已经消除。

十五、2016年，发行人净利润为27.93亿元，较上年同期增长18.55%。自2015年下半年以来，受全球经济低迷、液晶面板需求减少的影响，液晶面板价格持续下行，2016年4月全球液晶面板市场价格降至近年来最低点，京东方的盈利能力受到较大影响。2016年5月以来，全球液晶面板市场逐渐回暖，市场价格有明显反弹，京东方于2016年下半年扭亏为盈。随着国家经济结构调整进入新阶段，液晶面板显示器件行业作为国家战略性新兴产业，发展势头良好，为公司的长远、持久发展孕育了广阔的市场空间。公司将自身优势和市场需求相结合，积极开拓新市场，加大在液晶面板产业领域的投入，通过不断整合优势资源，优化自身产品结构，提高产品附加值，持续提升公司综合竞争力。若未来宏观经济持续下行，液晶面板市场不景气，可能会对公司在债券存续期内盈利及偿债能力产生一定不利影响。

十六、发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责具体业务经营，公司本次债券本息主要通过下属子公司现金分红、减持所持有的上市公司股票以及银行借款偿付。目前发行人主要子公司经营稳定，发展前景良好，未来有望根据经营业绩，在兼顾业务发展和投资者回报的基础上制定合理持续稳定的利润分配方案，有助于提升发行人的偿债能力。但若发行人主要子公司经营状况和利润分配政策发生重大变化，将对发行人偿债能力产生影响。同时，公司通过减持上市公司股份获取现金用于偿债可能会导致公司丧失对子公司的控制权。未来，若银行对发行人的授信政策出现变化，亦可能对发行人偿债能力产生一定影响。

第一节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。

第二节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

2016年8月12日，北京电控2016年第六次董事会审议通过了《关于审议北京电子控股有限责任公司发行公司债券的议案》，批准公司公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2016年9月7日，北京市国资委出具了《关于北京电子控股有限责任公司发行公司债券的批复》，批准北京电控公开发行不超过20亿元的公司债券。

2017年6月23日，经中国证监会证监许可[2017]1030号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

二、本次债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：北京电子控股有限责任公司。

2、债券名称：北京电子控股有限责任公司2017年公开发行公司债券。

3、发行规模：本次公司债券发行规模为人民币面值总额不超过20亿元。首期公司债券基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过12亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。

5、票面金额及发行价格：本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

6、债券期限及品种：本次发行的公司债券期限为3年。

7、赎回条款或回售条款：本次债券是否涉及赎回条款及相关条款具体内容由董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

8、债券形式：本次发行的债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。

10、还本付息的期限和方式：采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

11、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、起息日：2017年7月25日。

13、付息日：2018年至2020年间每年的7月25日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

14、本金兑付日：本次债券的兑付日为2020年7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

15、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

16、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

17、担保情况：本次债券为无担保债券。

18、募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

21、发行方式：本次公司债券获得中国证监会核准后，将分期向合格投资者公开发行。首期公司债券基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过12亿元。

22、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向符合《管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

23、承销方式：本次发行公司债券由主承销以余额包销方式承销。

24、拟上市地：上海证券交易所。

25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金，优化公司融资结构。具体募集资金用途由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

27、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年7月20日

发行首日：2017年7月24日

网下发行期限：2017年7月24日至2017年7月25日

缴款日：2017年7月25日

起息日：2017年7月25日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：北京电子控股有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12号

法定代表人：王岩

联系人：徐涛、朱卫荣、郭京松

电话：010-84544502

传真：010-84544201

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：朱明强、韩勇

联系人：朱明强、韩勇、盛成、许佳伟

电话：021-68801565

传真：021-68801551

（三）发行人律师

名称：北京市炜衡律师事务所

住所：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层

负责人：王冰

经办律师：张小炜、孙娜

电话：010-62684688

传真：010-62684288

（四）会计师事务所

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦22-23层

事务所负责人：郝树平

经办注册会计师：杨涛、于文彪

电话：010-62166525

传真：010-62166215

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：吴金善

联系人：冯磊、叶维武

电话：010-85171271

传真：010-85171273

（六）募集资金专项账户开户银行

开户银行：华夏银行北京分行营业部

账户名称：北京电子控股有限责任公司

银行账户：10250000001481595

（七）本次公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

（八）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构

发行人聘请联合评级对本次发行公司债券的资信情况进行了评定。根据联合评级出具的《北京电子控股有限责任公司2016年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA。

二、发行人债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响不大，违约风险极低。

联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

C级：不能偿还债务。

长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本次公司债券为无担保债券，不存在有无担保情况下的评级结论差异情况。

（三）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合评级对北京电控的评级显示公司系北京市国资委授权的国有特大型高科技企业集团，旗下拥有京东方、北方华创、电子城3家A股上市公司，主营产业分布于高端电子元器件（半导体显示、集成电路、精密电子元器件）、高端电子工艺装备、高效储能电池及系统应用产业和电子信息服务产业领域，在资产规模、业务协同性、技术研发水平、财务弹性、政府支持等方面具有明显优势。同时，联合评级也关注到公司产品价格下行压力较大、后续研发投入资金需求较多、园区地产开发项目销售压力较大等因素对公司信用水平带来的不利影响。

未来，随着公司电子信息产业各生产线生产调整和产品结构进一步优化，业务规模和细分市场占有率有望继续保持国内领先地位；产业园区与科技服务项目有序推进，销售的有序推进，以及文化创意产业的稳步发展，公司经营状况有望保持良好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。

2、公司优势

（1）电子信息行业是国家战略性、基础性和先导性支柱产业，随着大尺寸面板以及中小尺寸移动设备的需求增长，公司半导体显示具有较为广阔的市场空间和发展前景。

（2）公司资产、收入规模较大、业务协同性突出、产供销模式成熟、生产基地布局合理、管理制度完善严谨，具有较强的盈利能力。

（3）公司不断强化自主创新能力，可使用专利累积超万件，其中显示半导体技术、多晶硅与薄膜太阳能核心装备和成套工艺技术、数字广电发射技术、超小型封装技术、人民币识别技术均处于国际先进水平，具有显著的技术优势。

（4）公司持有大量优质上市和非上市公司股权，直接或间接控股京东方、北方华创、电子城3家A股上市公司，拥有燕东微电子、易亨集团、北广集团等30家二级企事业单位，财务弹性良好。

（5）作为北京市国资委授权的国有特大型高科技企业集团，公司在财政资金支持等方面得到了政府及有关部门的大力支持。

3、关注点

（1）近年来，尽管全球显示面板需求稳定增长，但是随着激烈的产业竞争以及产品技术更新换代等原因，公司产品面临价格下行的压力。

（2）公司主要产品液晶显示器件为技术密集型产品，存在生产线投资金额较大、建设周期较长，后续研发投入资金需求较多。

（3）受实体经济增速下滑影响，产业园区内招商引资难度加大，对公司园区地产开发项目的销售形成一定不利影响。

（4）公司所有者权益中，归属于母公司的所有者权益占比较低。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年北京电控年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

北京电控应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，北京电控应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注北京电控的相关状况，如发现北京电控或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如北京电控不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至北京电控提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于其公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送北京电控、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司财务状况和资信情况良好。截至2016年12月31日，公司获得的银行授信总额为363.50亿元，已使用授信额度73.97亿元，尚可使用授信额度为289.54亿元，具体情况如下：

单位：万元

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（二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

1、京东方公司债券

经中国证监会证监许可[2016]469号文核准，京东方于2016年3月面向合格投资者公开发行了100亿元5年期公司债券，该期债券发行情况如下：

发行主体：京东方科技集团股份有限公司

债券名称：京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权

发行规模：100亿元

票面利率：3.15%

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金

截至2016年12月31日，京东方公司债券募集资金专户余额为2.73万元，实际已使用募集资金1,000,000.00万元，具体使用情况如下：

单位：万元

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京东方公司债券募集资金均用于补充营运资金，与该次债券募集说明书中所约定的用途一致。

2、电子城中期票据

经中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN381号）批准，电子城于2016年2月发行了5.5亿元5年期中期票据，该期债券发行情况如下：

发行主体：北京电子城投资开发股份有限公司

票据名称：北京电子城投资开发股份有限公司2016年度第一期中期票据

票据期限：5年

发行规模：5.5亿

票面利率：4.03%

募集资金用途：5亿元用于开发项目，5,000万元用于补充营运资金

截至本募集说明书出具日，上述公司债券及债务融资工具均尚未到偿还期。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过120亿元（含120亿元），占公司2016年12月31日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。

（五）最近三年主要财务指标

发行人合并口径财务指标如下：

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注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）全部债务=长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

（5）应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（6）存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

（7）总资产周转次数=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]

（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销

（9）营业利润率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入×100%

（10）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

（11）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（12）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

第四节 发行人基本情况

一、 发行人基本信息

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二、发行人设立及历史沿革情况

1997年1月27日，北京市人民政府出具了京政函[1999]4号“关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的批复”，同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。1997年4月8日，北京市工商行政管理局向北京电子信息产业（集团）有限责任公司核发了《企业法人营业执照》。

1999年12月28日，为推进深化工业管理体制改革，北京市人民政府出具京政函[1999]161号“关于同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修改章程的批复”，同意公司更名为北京电子控股有限责任公司。北京市人民政府以原北京电子信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截至1999年9月30日经核实后占有的全部国有资产价值量中的国家资本金130,737.00万元作为对公司的出资。

2004年4月29日，北京市工商行政管理局为公司换发了注册号为1100001509967的企业法人营业执照。

2017年4月6日，北京市工商行政管理局为公司换发了统一社会信用代码为91110000633647998H的企业法人营业执照，同时公司注册资本变更为241,835万元。

发行人自设立以来即为国有独资公司，国管中心持有公司100%股权。

三、重大资产重组情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，报告期内北京电控不存在重大资产重组情况。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人对重要子公司的投资情况

截至2016年12月31日，北京电控共有29家2级下属单位，其中23家企业，6家事业单位。北京电控重要权益投资主要为对子公司的投资，其重要子公司情况如下：

单位：万元

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注：上述子公司持股比例为直接持股。

兆维集团成立于1957年，主要从事通信设备、网络布线产品、印刷材料、程控交换机、金融设备等的研发、生产、销售和服务等业务。

北广科技成立于2001年5月，主要从事广播电视发射设备、数字电视接收设备、军事通信装备、及相关的系统集成项目的研发、生产、销售和服务等业务。

电子城成立于1986年12月24日，公司股票于1993年5月在上交所挂牌交易。公司主要从事房地产的园区房地产的开发、销售和出租等业务，并为入驻企业提供物业管理及孵化服务。

七星集团成立于1999年，旗下拥有A股上市公司北方华创，是一家以半导体集成电路制造设备和高精密电子元器件为主要产品，集研发、生产、销售及技术服务于一体的大型综合性高科技公司。

燕东微电子成立于1987年10月，主要从事半导体微电子器件设计、制造、封测、销售等等业务。

京东方成立于1993年4月，其B股和A股股票分别于1997年6月和2001年1月在深交所上市交易。公司核心业务包括显示器件、智慧系统和健康服务。

益泰集团成立于1998年，主要从事建筑智能化系统集成、计算机及应用系统集成、节能服务系统集成、定制化软件开发服务等业务。

瑞普三元成立于1997年7月，主要从事自主知识产权的流量、物位、压力等工业自动化仪表及可燃、有毒气体检测报警器等安全检测仪表的研发、制造、销售等业务。

正东集团成立于2000年11月，主营业务为：1、能源产业：公司为电子城、酒仙桥地区企业及居民提供动力服务；2、文化创意产业：公司与中国服装设计师协会联手打造了以多门类时尚设计为主题的“751北京时尚设计广场”。

（二）发行人对重要参股公司、合营企业和联营企业的投资情况

单位：万元

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北京千住电子材料有限公司为电子城的参股公司，于1995年成立，主要经营生产焊接设备及焊接制品。

上海数字电视国家工程研究中心有限公司于2010年6月10日成立，主营业务为数字电视科技和相关技术领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、数字电视相关产品的销售，知识产权代理（除专利代理），实业投资，商务咨询、会议及展览服务，货物及技术的进出口业务。

北京数字电视国家工程实验室有限公司成立于2010年6月23日，主营业务为研发数字电视技术、产品；技术推广；数字电视技术培训等。

五、发行人股东及实际控制人情况

（一）发行人股东情况

截至本募集说明书出具日，公司股东为国管中心，持有公司股权比例为 100%，报告期内未发生股东变动的情况。

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国管中心是由北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业，于2008年12月30日成立，注册资本为350亿元，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。截止2016年12月31日，国管中心合并报表总资产为23,134.53亿元，净资产为7,814.82亿元。

国管中心是实现北京市委市政府战略意图的产业投资平台，以市场方式进行资本运作的融资平台，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台，持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。

截至本募集说明书出具日，国管中心所持有的北京电控股权不存在股份质押或存在争议的情况。

（二）发行人实际控制人的基本情况

发行人的实际控制人为北京市国资委，北京市国资委行使出资人职责。

六、发行人股权架构及组织结构

（一）公司的股权控制关系结构图

截至2016年12月31日，公司的股权控制结构如下：

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（二）公司对下属子公司的实际控制力情况

截至募集说明书出具日，发行人对京东方直接持股比例为0.78%，对东光微电子持股比例为29.60%，对爱思开持股比例为41.00%，对牡丹集团持股比例为11.39%。发行人对上述四家子公司持股比例不足50%，但仍对其拥有控制权。

1、发行人对子公司董事会的影响

报告期内，发行人不断优化法人治理结构，规范董事会建设，对所属二级单位和重点三级企业领导干部管理制度进行了完善，将制度文件进行分类分级，形成了涵盖选拔任用、考核激励、培训培养、监督检查、责任追究等方面的干部管理制度体系。

发行人已制定了《公司领导人员管理制度》、《派出董事管理办法》、《派出监事管理办法》、《外派专职监事会主席工作细则》、《所属单位负责人考核薪酬管理办法》、《委派财务总监管理办法》、《领导人员交流管理办法》、《领导人员职务任期管理办法》等干部管理制度，对下属公司董事会决议具有重要影响。

2、发行人对子公司董监高任免的影响

发行人高度重视党委与董事会、监事会和经理层的关系，发行人对下属公司董监高的任免，需要经过发行人党委常委会、经理办公会、董事会研究讨论。发行人全资子公司的董事（不含职工董事）、监事（不含职工监事）、经理层、财务总监等均由公司党委负责考察、推荐及任用；发行人对其他子公司的董事、监事、管理层人员任免也具有决定性作用。

发行人拥有对京东方董事会、监事会成员推荐的权利，推荐人数与持有京东方的表决权成正比，由京东方依法履行相关任用程序。

牡丹集团为债转股公司，是发行人具有实际控制权的参股公司。发行人对牡丹集团董事会、监事会成员的推荐人数由所持表决权比例决定，牡丹集团依法履行相关任用程序。

爱思开为中外合资公司，是发行人相对控股的公司，代表发行人股权的董事会、监事会成员由发行人推荐，爱思开依法履行相关任用程序。

东光微电子为债转股公司，是发行人具有实际控制权的参股公司，代表发行人股权的董事会、监事会成员由发行人推荐，东光微电子依法履行相关任用程序。

3、发行人对子公司经营决策的影响

发行人制定了《战略管理办法》，所属二级企业战略规划需经发行人审批；制定了《投资管理办法》，对所属企业重大投资进行管理；制定了《全面预算管理办法》及《经济运营监控管理办法》，对所属企业实施全面预算管理，并对企业运营进行监控；制定了《房产土地管理办法》、《房产租赁管理办法》，对所属企业房产土地提出了明确的管理要求；制定了统一的《财务管理制度》和《会计核算办法》，对企业筹资、投资、资产营运相关事项明确审批权限，对会计核算进行规范，严格控制财务风险。

4、发行人对子公司分红政策的影响

发行人制定了《国有资本收益收缴管理办法》，对所属全资、控股、参股企业国有资本收益的收缴内容、计算口径和上缴时间、基本程序等进行了规范。

5、发行人将东光微电子纳入合并范围的原因

截至募集说明书出具日，发行人对东光微电子持股比例为29.60%。东光微电子原为北京电控全资子公司，后中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）对东光微电子进行债转股。转股后北京电控持股29.60%，华融资产持股70.40%。东光微电子董事长由北京电控副总经理担任，经营管理层全部由北京电控任命。北京电控对东光微电子的生产经营活动进行管理，制定了《国有资本收益收缴管理办法》，对东光微电子国有资本收益的收缴内容、计算口径和上缴时间、基本程序等进行了规定。

根据《企业会计准则第33号—企业财务报表》第十六条的规定，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。北京电控能够从上述三个方面对东光微电子的实际经营进行控制，因此将其纳入合并报表范围。

6、发行人将京东方纳入合并范围的原因

（1）北京电控对京东方表决权的控制情况

截至本募集说明书签署日，北京电控直接持有京东方股权比例为0.78%，通过控股子公司京东方投资持有京东方股权比例为2.34%，直接及间接合计持有京东方109,582.78 万股股票，占京东方总股本的3.12%。

2013年8月19日，国管中心与北京电控签署了《股份管理协议》，协议约定国管中心将其所持有的京东方股份的70%以及前述股份由于利润、公积金转增股本或送股增加的股份交由北京电控管理，北京电控取得该等股份附带的除处分权及收益权以外的股东权利，截至目前，国管中心持有京东方11.56%的股权，北京电控通过《股份管理协议》管理京东方11.56%*70%=8.09%的股权；2013年8月19日，国管中心与北京电控签署了《表决权行使协议》，协议约定国管中心所持有的京东方股份的30%以及前述股份由于利润、公积金转增股本或送股增加的股份在行使股东表决权时与北京电控保持一致；2013年8月16日，合肥建翔、重庆渝资分别与京东方投资签署了《表决权行使协议》，协议约定，合肥建翔、重庆渝资在行使股东表决权时须按照京东方投资的意思表示与京东方投资保持一致，截至目前，国管中心、合肥建翔、重庆渝资分别持有京东方股权比例11.56%、8.13%、8.53%，北京电控能够实质影响京东方11.56%*30%+8.13%+8.53%=20.13%股份表决权。

截至本募集说明书签署日，根据《股份管理协议》，北京电控可实际支配表决权占京东方股份总数的8.09%+3.12%=11.21%，此外根据《表决权行使协议》，国管中心、重庆渝资、合肥建翔所持有的京东方股份总数的20.13%在行使股东表决权时须按照北京电控/京东方投资的意思表示并与其与保持一致，《表决权行使协议》进一步增强了北京电控对京东方的控制权。因此，北京电控能够实际支配京东方表决权的股份比例为11.21%，并能够实质影响占京东方20.13%股份的股东投票结果，北京电控为京东方的实际控制人，报告期内将京东方纳入合并报表。

（2）北京电控对京东方董事会的影响

报告期内，北京电控不断优化法人治理结构，规范京东方董事会建设，对京东方领导干部管理制度进行了完善，形成了涵盖选拔任用、考核激励、培训培养、监督检查、责任追究等方面的干部管理制度体系。截至目前，京东方董事会共有非独立董事8 名，其中董事长王东升、副董事长陈炎顺、谢小明、非独立董事张劲松、刘晓东、姚项军、王京由北京电控推荐。京东方董事会成员中绝大部分由北京电控推荐，因此北京电控对京东方的董事会决议具有控制权。

（3）北京电控对京东方股东会的影响

根据京东方公司章程，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

截至本募集说明书签署日，北京电控能够实际支配京东方表决权的股份比例为11.21%，并能够实质影响占京东方20.13%股份的股东投票结果。除国管中心、合肥建翔、重庆渝资外，京东方的其他股东对京东方持股比例均不超过5%，京东方的股权结构较为分散。

虽然北京电控实际控制的京东方股份不足 50%，但考虑到中小股东投票率较低的因素，北京电控所享有的表决权对京东方股东大会决议能够起决定性作用，因此北京电控为京东方的实际控制人。

7、发行人将牡丹集团纳入合并范围的原因

牡丹集团原为北京电控全资子公司，后中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）将其所持有的牡丹集团债权进行债转股，债转股后北京电控持股比例为11.39%，华融资产持股比例为88.61%。根据2000年5月16日签订的债转股协议，华融资产不参与牡丹集团的经营管理，北京电控对牡丹集团的生产经营活动进行管理，牡丹集团董事长由北京电控副总经理担任，管理层成员全部由北京电控任命，北京电控对牡丹集团具有实际控制权，因此北京电控将牡丹集团纳入合并报表范围。

8、发行人将爱思开纳入合并范围的原因

爱思开由北京电控、北京汽车集团有限公司（以下简称“北京汽车”）和SKInnovation Co. Ltd.（以下简称“SK”）共同设立，设立时北京电控对爱思开的持股比例为41%、北京汽车持股比例为19%、SK持股比例为40%。爱思开董事会共有成员8人，其中：北京电控委任3人、北京汽车委任2人、SK委任3人。北京电控和北京汽车同为北京市国资委下属一级企业，自爱思开成立以来，在董事会、股东会审议的重大事项上，北京汽车同北京电控的意见均保持一致，国有资本在爱思开占有绝对控制权。在60%的国有资本中北京电控出资41%，占比远高于北京汽车。爱思开总经理、运营副总经理、财务部长均由北京电控委派，日常经营决策由北京电控实际管理。

（下转38版）

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签署日期： 2017年 7月19日