上海振华重工（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市地：上海证券交易所 证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股
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上海振华重工（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：振华重工、振华B股
股票代码：600320 900947
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签署日期：二〇一七年七月
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海振华重工（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海振华重工（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得中国交通建设股份有限公司股东大会审议通过和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 信息披露义务人介绍
各信息披露义务人之间，香港振华、澳门振华为中国交建的下属子公司，股权结构图如下：
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一、中国交建
（一）信息披露义务人1基本情况:
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（二）信息披露义务人1控股股东及实际控制人
1、信息披露义务人股权控制关系
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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署日，中国交建的控股股东为中交集团，中交集团持有中国交建63.84%的股份。中国交建的实际控制人为国务院国资委。
（三）信息披露义务人1之董事、监事及高管的基本情况
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（四）信息披露义务人1持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，中国交建在境内、外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情形如下：
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二、香港振华
（一）信息披露义务人2基本情况:
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（二）信息披露义务人2控股股东及实际控制人
1、信息披露义务人2股权控制关系
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2、信息披露义务人2控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署日，香港振华的控股股东为中国交建，中国交建拥有香港振华100%的股份。香港振华的实际控制人为国务院国资委。
（三）信息披露义务人2之董事、监事及高管的基本情况
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（四）信息披露义务人2持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告签署日，香港振华不存在在境内外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。
三、澳门振华
（一）信息披露义务人3基本情况:
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（二）信息披露义务人3控股股东及实际控制人
1、信息披露义务人3股权控制关系
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2、信息披露义务人3控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署日，澳门振华的控股股东为中国交建，中国交建拥有澳门振华51%的股份。澳门振华的实际控制人为国务院国资委。
（三）信息披露义务人3之董事、监事及高管的基本情况
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（四）信息披露义务人3持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告签署日，澳门振华不存在在境内外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的及未来变动计划
（一）本次权益变动目的
中国交建是全球领先的特大型基础设施综合服务商，其核心业务为向全球各类客户提供投资、设计、建设、运营与管理等交通基础设施项目的综合解决方案服务，而振华重工目前主营业务主要包括集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程装备、重型钢结构及筑路机械设备等产品的研发和制造，与中国交建的交通基建业务协同性有限，因此，通过转让振华重工控股权，中国交建将更专注于核心基建业务，资源投入更为集中，可以进一步增强公司的核心竞争力。此外，中国交建主营业务尚处在快速发展期，若中国交建将转让所得资金聚焦主业发展，公司的盈利能力亦将能得到进一步提升。
（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，除已披露的本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或减持振华重工股份的计划。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2017年7月18日，中国交建第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于协议转让上海振华重工（集团）股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，同意中国交建及其境外子公司向中交集团及其境外子公司转让所持振华重工合计1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%）。
2017年7月18日，中国交建与中交集团就协议转让振华重工A股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，香港振华、澳门振华分别与中交集团（代其拟设立的境外全资子公司签署）就协议转让振华重工B股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》。详见“第三节 权益变动方式”之“信息披露义务人本次权益变动情况”。
本次交易尚需取得中国交建股东大会审议通过及国务院国资委批准后方可实施。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
上市公司名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
股票种类：流通A股、流通B股
上市公司股份总数量：4,390,294,584股，其中：A股股份共计2,768,331,384股，B股股份共计1,621,963,200股
截至本报告书签署日，中国交建直接持有振华重工1,265,637,849股A股股份（占振华重工股份总数的28.83%）；同时，中国交建通过下属香港子公司香港振华间接持有振华重工749,677,500股B股股份（占振华重工股份总数的17.08%），通过下属澳门子公司澳门振华间接持有振华重工14,285,700股B股股份（占振华重工股份总数的0.33%）。中国交建直接及间接持有振华重工合计2,029,601,049股股份（占振华重工股份总数的46.23%），为振华重工控股股东。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
2017年7月18日，中国交建与中交集团就协议转让振华重工A股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，香港振华、澳门振华分别与中交集团（代其拟设立的境外全资子公司签署）就协议转让B股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，协议主要内容为：
1、中国交建及其境外子公司向中交集团及其境外子公司转让所持振华重工合计1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%），其中：中国交建拟通过非公开协议转让方式向中交集团转让其所持振华重工552,686,146股A股股份（占振华重工股份总数的12.59%）；中国交建子公司香港振华拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工749,677,500股B股股份（占振华重工股份总数的17.08%）；中国交建子公司澳门振华拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工14,285,700股B股股份（占振华重工股份总数的0.33%）。本次交易完成后，中交集团直接及通过其境外全资子公司间接持有振华重工合计1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%），成为振华重工的控股股东。
标的股份在协议签署之日至完成日期间产生的盈利和亏损均归中交集团或其境外子公司享有或承担。上述完成日为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续并登记至中交集团或其境外子公司名下之日。
2、本次交易中振华重工A股股份的转让价格根据协议签署日前30个交易日振华重工A股股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，经双方协商一致最终确定为市场参考价的100%，即人民币5.27元/股；为充分兼顾各方利益及国有资产保值增值，振华重工B股股份的转让价格以截至2017年3月31日振华重工每股净资产为基础溢价5%，最终确定为人民币3.67元/股。
本次权益变动前，信息披露义务人持有振华重工股份为2,029,601,049股，占振华重工股份总数的46.23%。其中，中国交建持有振华重工1,265,637,849股A股股份，占振华重工股份总数的28.83%；香港振华持有振华重工749,677,500股B股股份，占振华重工股份总数的17.08%；澳门振华持有振华重工14,285,700股B股股份，占振华重工股份总数的0.33%。
本次权益变动后，中国交建直接持有振华重工股份数量为712,951,703股A股股份，占振华重工股份总数的16.24%，香港振华及澳门振华不再持有振华重工股份。
3、中交集团应在本次股份转让事项上报国有资产监督管理部门批复前向信息披露义务人指定银行账户支付金额相当于协议规定的股份转让价款30%的款项作为履约保证金。协议生效后，中交集团应按照信息披露义务人指示及时向信息披露义务人支付扣除履约保证金后的股份转让价款。
各方应自中交集团按照协议规定支付完毕全部股份转让价款之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交完毕标的股份过户登记所需的全部申请材料。各方应积极配合并给予必要协助，争取尽快完成标的股份过户手续。本次股份转让的完成日为协议项下之标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续并登记至中交集团名下之日。
4、无论协议项下的交易最终是否完成，除非在协议中另有相反的约定，因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
5、协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。协议在下列条件全部成就后即应生效：（1）中国交建按照其上市地证券监管法律法规、上市规则及其章程的有关规定就本次股份转让事项履行完毕必要的合规程序（包括但不限于董事会批准、公告及独立股东批准等）；（2）中交集团已就本次股份转让事项履行完毕内部决策程序；（3）本次股份转让事项获得国有资产监督管理部门批准。
三、本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需取得中国交建股东大会审议通过及国务院国资委批准后方可实施。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
本次信息披露义务人通过协议转让方式减持的上市公司股份均为流通A股、流通B股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
五、关于转让上市公司控制权的情况
本次股份转让将导致中国交建失去对振华重工的控制权。在本次转让前，信息披露义务人已对受让方中交集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。在日常关联交易框架外，信息披露义务人不存在未清偿的对振华重工的负债，亦不存在未解除的由振华重工为其负债提供担保的情形，或损害振华重工利益的其他情形。
本次转让前后，振华重工的实际控制人未发生变更。
第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据相关方的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，股份转让协议签署日前6个月内，中国交建、香港振华、澳门振华不存在通过证券交易所的证券交易买卖振华重工股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据相关方的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，股份转让协议签署日前6个月内，中国交建、香港振华、澳门振华的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖振华重工股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件。
二、信息披露义务人董事或其主要负责人的名单及其身份证明文件。
三、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。
四、信息披露义务人与中交集团签订的《股份转让协议》。
本报告书全文及上述备查文件备查阅地点：上海振华重工（集团）股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：中国交通建设股份有限公司
法定代表人：______________
刘起涛
签署日期：2017年7 月20日
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：Zhen Hua Engineering Company Limited
授权代表：______________
王岩
签署日期：2017年7 月20日
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：Zhen Hwa Harbour Construction Company Limited
授权代表：______________
王玮
签署日期：2017年7 月20日
附表:简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签章）：中国交通建设股份有限公司
法定代表人：______________
刘起涛
签署日期：2017年7月20日
信息披露义务人（签章）：Zhen Hua Engineering Company Limited
授权代表：______________
王岩
签署日期：2017年7月20日
信息披露义务人（签章）：Zhen Hwa Harbour Construction Company Limited
授权代表：______________
王玮
签署日期：2017年7月20日
上市地：上海证券交易所 证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股
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上海振华重工（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：振华重工、振华B股
股票代码：600320 900947
信息披露义务人：中国交通建设集团有限公司
注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
通讯地址：北京市西城区德胜门外大街85号
股份变动性质：增持
签署日期：二〇一七年七月
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海振华重工（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海振华重工（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得中国交通建设股份有限公司股东大会审议通过和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况:
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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，国务院国资委持有中交集团100%股权，为中交集团的控股股东、实际控制人。股权控制关系如下：
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三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
中交集团属建筑行业。中交集团及合并子公司主要从事基建建设业务、基建设计业务、疏浚工程业务、装备制造业务和房地产开发业务。
截至本报告书签署日，中交集团主要全资及控股子公司（二级）情况如下：
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（二）信息披露义务人最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
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四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日的最近五年内，中交集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
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截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
截至本报告书签署日，中交集团在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况如下：
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（二）信息披露义务人持股5%以上的金融机构的简要情况
中交集团对中交财务有限公司直接持股5%，通过所控股上市公司中国交建持股95%。中交财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准、于2013年7月成立的非银行金融机构，注册资本人民币35.00亿元，为中交集团内部资金管理平台。
中交集团通过所控股上市公司中国交建对江泰保险经纪股份有限公司持股10.88%。江泰保险经纪股份有限公司是经中国保险监督管理委员会批准、于2000年6月成立的保险经纪公司，注册资本人民币2.15亿元。
中交集团通过所控股上市公司中国交建参与发起筹建黄河财产保险股份有限公司，计划持股比例为8%。黄河财产保险股份有限公司（筹）于2016年9月取得中国保险监督管理委员会筹建批复，注册资本人民币25亿元。
除上述情况外，中交集团不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的及未来变动计划
（一）本次权益变动目的
作为推进国有资本投资公司试点改革重要工作之一，按照国家实施“中国制造2025”、“制造强国”的战略部署，中交集团将通过增持振华重工股份，实现振华重工由中交集团直接控股，从而推进装备制造产业的专业化经营和管理，加快培育和孵化新市场新产品。
（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，除已披露的本次权益变动外，中交集团暂无在未来12个月内继续增持或减持振华重工股份的计划。如中交集团做出增持或减持振华重工股份的决定，将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2017年7月7日，中交集团2017年第2次党委常委会审议通过《上海振华重工股权转让方案》。
2017年7月7日，中交集团董事会审议通过中国交建转让振华重工部分股份事宜。
2017年7月18日，中交集团与中国交建就协议转让振华重工A股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，中交集团（代其拟设立的境外全资子公司签署）分别与香港振华、澳门振华就协议转让振华重工B股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》。详见“第三节 权益变动方式”之“二、信息披露义务人本次权益变动情况”。
本次交易尚需取得中国交建股东大会审议通过及国务院国资委批准后方可实施。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
上市公司名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
股票种类：流通A股、流通B股
上市公司股份总数量：4,390,294,584股，其中：A股股份共计2,768,331,384股，B股股份共计1,621,963,200股
截至本报告书签署日，中国交建直接持有振华重工1,265,637,849股A股股份（占振华重工股份总数的28.83%）；同时，中国交建通过下属香港子公司香港振华间接持有振华重工749,677,500股B股股份（占振华重工股份总数的17.08%），通过下属澳门子公司澳门振华间接持有振华重工14,285,700股B股股份（占振华重工股份总数的0.33%）。中国交建直接及间接持有振华重工合计2,029,601,049股股份（占振华重工股份总数的46.23%），为振华重工控股股东。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
2017年7月18日，中国交建与中交集团就协议转让振华重工A股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，香港振华、澳门振华分别与中交集团（代其拟设立的境外全资子公司签署）就协议转让B股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，协议主要内容为：
1、中国交建及其境外子公司向中交集团及其境外子公司转让所持振华重工合计1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%），其中：中国交建拟通过非公开协议转让方式向中交集团转让其所持振华重工552,686,146股A股股份（占振华重工股份总数的12.59%）；中国交建子公司香港振华拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工749,677,500股B股股份（占振华重工股份总数的17.08%）；中国交建子公司澳门振华拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工14,285,700股B股股份（占振华重工股份总数的0.33%）。本次交易完成后，中交集团直接及通过其境外全资子公司间接持有振华重工合计1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%），成为振华重工的控股股东。
标的股份在协议签署之日至完成日期间产生的盈利和亏损均归中交集团或其境外子公司享有或承担。上述完成日为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续并登记至中交集团或其境外子公司名下之日。
2、本次交易中振华重工A股股份的转让价格根据协议签署日前30个交易日振华重工A股股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，经双方协商一致最终确定为市场参考价的100%，即人民币5.27元/股；为充分兼顾各方利益及国有资产保值增值，振华重工B股股份的转让价格以截至2017年3月31日振华重工每股净资产为基础溢价5%，最终确定为人民币3.67元/股。
本次权益变动前，中交集团未直接持有上市公司股份，其通过中国交建及中国交建下属子公司香港振华、澳门振华间接持有振华重工合计2,029,601,049股股份，占振华重工股份总数的46.23%。本次权益变动后，中交集团直接持有振华重工552,686,146股A股股份（占振华重工股份总数的12.59%），并通过其拟设立的境外子公司间接持有振华重工合计763,963,200股B股股份（占振华重工股份总数的17.40%），通过中国交建间接持有振华重工712,951,703股A股股份（占振华重工股份总数的16.24%），成为振华重工控股股东。
3、中交集团应在本次股份转让事项上报国有资产监督管理部门批复前向中国交建、香港振华、澳门振华指定银行账户支付金额相当于协议规定的股份转让价款30%的款项作为履约保证金。协议生效后，中交集团应按照中国交建、香港振华、澳门振华指示及时向其支付扣除履约保证金后的股份转让价款。
各方应自中交集团按照协议规定支付完毕全部股份转让价款之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交完毕标的股份过户登记所需的全部申请材料。各方应积极配合并给予必要协助，争取尽快完成标的股份过户手续。本次股份转让的完成日为协议项下之标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续并登记至中交集团名下之日。
4、无论协议项下的交易最终是否完成，除非在协议中另有相反的约定，因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
5、协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。协议在下列条件全部成就后即应生效：（1）中国交建按照其上市地证券监管法律法规、上市规则及其章程的有关规定就本次股份转让事项履行完毕必要的合规程序（包括但不限于董事会批准、公告及独立股东批准等）；（2）中交集团已就本次股份转让事项履行完毕内部决策程序；（3）本次股份转让事项获得国有资产监督管理部门批准。
三、本次权益变动尚需获得的批准
本次权益变动尚需取得中国交建股东大会审议通过及国务院国资委批准后方可实施。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
本次信息披露义务人通过协议受让方式增持的上市公司股份均为流通A股、流通B股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
本次权益变动所涉及资金来自于中交集团自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，中交集团对资金拥有完全的、有效的处分权，不存在资金直接或间接来源于中国交建、振华重工及其除中交集团之外其他关联方的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
二、本次权益变动涉及的资金总额
本次权益变动所涉及资金总额为5,716,400,933.42元人民币。
三、本次权益变动涉及的资金支付方式
本次权益变动涉及的资金支付方式详见“第三节 权益变动方式”之“二、信息披露义务人本次权益变动情况”。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后，中交集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，中交集团暂无在未来12个月内改变振华重工主营业务或者对振华重工主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，中交集团暂无在未来12个月内对振华重工或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。但从提升上市公司持续盈利能力、改善上市公司资产质量角度出发，中交集团不排除在未来12个月内对振华重工的资产、业务进行适当调整的可能性。如需要进行相应调整，届时中交集团将严格按照有关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
本次权益变动完成后，中交集团将依法行使股东权利，向振华重工推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由振华重工股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。截至本报告书签署日，中交集团暂无改变振华重工现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，中交集团暂无对振华重工公司章程修改的计划。如果根据振华重工实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改振华重工章程，信息披露义务人将严格履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，中交集团暂无在本次股份增持完成后对振华重工现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，中交集团暂无调整振华重工现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，中交集团暂无其他对振华重工业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
本次权益变动完成前，上市公司的控股股东为中国交建，实际控制人为中交集团。本次权益变动完成后，上市公司的控股股东变更为中交集团。本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变更。本次权益变动对上市公司的影响分析如下：
一、权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。中交集团具体承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及上市公司下属控股公司，下同）领薪。上市公司的财务人员不会在股东单位兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在股东单位兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函自签署之日起生效。若本公司失去对上市公司的实际控制地位或上市公司终止上市或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动终止。”
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在实质性同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
中交集团具体承诺如下：
“一、本公司承诺采取必要措施确保本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及上市公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，下同）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业，下同）相同或类似的生产经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成同业竞争。
二、如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司控制的企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
三、如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司控制的企业与上述业务相关的资产及/或业务。
四、若因本公司及本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本承诺函自签署之日起生效。若本公司失去对上市公司的实际控制地位或上市公司终止上市或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动终止。”
三、权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
中交集团具体承诺如下：
“一、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及上市公司下属控股公司，下同）将促使尽量减少与上市公司（含上市公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，下同）之间的关联交易。
二、对于上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
本承诺函自签署之日起生效。若本公司失去对上市公司的实际控制地位或上市公司终止上市或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动终止。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日之前24个月内，中交集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司未发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据相关方的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，股份转让协议签署日前6个月内，中交集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖振华重工股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据相关方的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，股份转让协议签署日前6个月内，中交集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖振华重工股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
中交集团2014年、2015年及2016年财务会计报告由瑞华会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。2014年、2015年及2016年，中交集团所采用的会计制度保持一致，无主要会计政策变更。
一、合并资产负债表
单位：万元
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二、合并利润表
单位：万元
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三、合并现金流量表
单位：万元
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、中交集团的营业执照复印件；
二、中交集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
三、中交集团关于本次增持的内部决策文件；
四、中交集团就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
五、中交集团与中国交建、香港振华、澳门振华签订的《股份转让协议》；
六、中交集团关于本次收购资金来源的说明；
七、中交集团关于不存在行政处罚及诉讼的承诺函；
八、中交集团关于保持上市公司独立性的承诺函；
九、中交集团关于避免同业竞争的承诺函；
十、中交集团关于减少与规范关联交易的承诺函；
十一、中交集团关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
十二、中交集团关于实际控制人最近两年未发生变更的说明；
十三、中交集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖振华重工股份自查报告、查询证明；
十四、中交集团2014年、2015年、2016年审计报告。
本报告书全文及上述备查文件备查阅地点：上海振华重工（集团）股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：中国交通建设集团有限公司
法定代表人：______________
刘起涛
签署日期：2017年7 月20日
附表:详式权益变动报告书
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信息披露义务人（签章）：中国交通建设集团有限公司
法定代表人：______________
刘起涛
签署日期：2017年7月20日
