江苏银河电子股份有限公司
第六届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-027
江苏银河电子股份有限公司
第六届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2017年7月17日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2017年7月20日上午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事张红、白晓旻、独立董事陈友春、黄雄、于北方以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事辞职并增补第六届董事会董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意提名林超先生为第六届董事会董事候选人（简历见附件）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意提名张家书先生为第六届董事会董事候选人（简历见附件）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任张红先生为公司总经理的议案》。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，同意聘任张红先生为公司总经理（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任薛利军先生、白晓旻女士为公司副总经理（简历见附件），任期自本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并同意提交股东大会审议表决。
（1）回购股份的方式
本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票。
公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。
（2）回购股份的价格
本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票。
本次回购A 股股份的价格为不超过人民币9.00元/股（[0－9.00]元/股）。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票
A、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
B、回购股份的数量：目前公司总股本为1,142,222,863股，若全额回购2.43%，预计可回购股份不超过27,777,777股（本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
C、回购股份占总股本的比例
公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的2.43%。
（4）拟用于回购的资金总额及资金来源
本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票
回购的资金总额预计为不超过人民币2.5亿元。
资金来源为公司自有资金。
（5）回购股份的期限
本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（6）回购股份的用途
本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
（7）决议的有效期
本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案
本议案获得通过，同意8票，反对0 票，弃权0 票
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作，根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935元/股调整为3.40元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.04元/股调整为4.64元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计40800股。
公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓旻属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余4名董事张红、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2014年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作，根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将2016年限制性股票激励计划的回购价格由8.62元/股调整为4.98元/股；鉴于原激励对象陈蓉因个人原因离职，董事会同意以4.98元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计85000股。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于公司拟回购注销2014年限制性股票激励计划和2016年限制性股票激励计划部分已离职激励对象尚未解锁的限制性股票共计125800股，注销完成后，公司总股本将由1,142,222,863股变更为1,142,097,063股，注册资本亦相应由1,142,222,863元变更为1,142,097,063元。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2017年7月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2017年8月7日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2017年第一次临时股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2017年7月20日
附件（一）拟任董事简历：
林超，男，1965年生。曾先后任职于福建骏鹏通信科技有限公司及福建骏腾电子有限公司，现任福建骏鹏通信科技有限公司董事长、福建骏腾电子有限公司董事长。
林超先生现持有本公司2.45%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，林超先生不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
张家书，男，1971年生。曾任上海柏宜照明电子有限公司担任技术总工，2010年至今就职于洛阳嘉盛电源科技有限公司担任总经理，现任本公司副总经理、洛阳嘉盛新能源科技有限公司监事、洛阳嘉盛电控技术有限公司董事长兼总经理，于2015年被洛阳国家高新技术开发区评为“优秀企业家”，于2016年被洛阳市评为“2015年度洛阳市青年创业致富带头人标兵”。
张家书先生现持有本公司1.44%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，张家书先生不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
附件（二）新任高管简历：
张红，男，1967年生，大学学历，高级经济师。曾任铜陵市化学工业集团研究设计院研究员，安徽省化工进出口股份有限公司业务经理，同智科技发展有限公司董事长兼总经理，合肥同智机电控制技术股份有限公司董事长兼总经理。现任本公司副董事长、合肥市原创动漫园管理有限公司执行董事、合肥同智机电控制技术有限公司董事长兼总经理、合肥倍豪海洋装备技术有限公司董事、合肥红宝石创投股份有限公司董事长兼总经理。
张红先生现持有本公司10.62%股权。与公司监事张恕华女士为姐弟关系，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，张红先生不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
白晓旻，女，1967年生，大学学历，高级经济师。曾任安徽开元轮胎股份有限公司办公室主任，安徽开元集团有限公司办公室主任，合肥市科技创新公共服务中心综合部主任、业务部主任，合肥同智机电控制技术有限公司副总经理兼办公室主任。现任本公司董事，兼任合肥同智机电控制技术有限公司总经理、董事。
白晓旻女士现持有本公司0.24%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，白晓旻女士不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
薛利军，男，1970年生，本科学历，工程师。曾任职于银河电子集团，2000年6月至今任职于本公司，现任本公司董事，并兼任江苏亿新电子有限公司总经理、江苏亿都电子科技有限公司执行董事、苏州亿合电子科技有限公司执行董事。
薛利军先生现持有本公司0.49%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，薛利军先生不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-028
江苏银河电子股份有限公司
第六届监事会第十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2017年7月17日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年7月20日上午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：
一、审议通过了《关于监事辞职并增补第六监事会监事的议案》，并同意提交股东大会审议表决。
同意提名顾革新先生为第六届监事会非职工代表监事候选人（简历件附件）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
同意提名李春燕女士为第六届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司第六届监事会拟聘监事在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
二、逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并同意提交股东大会审议表决。
（1）回购股份的方式
本议案获得通过，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。
（2）回购股份的价格
本议案获得通过，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次回购A 股股份的价格为不超过人民币9.00元/股（[0－9.00]元/股）。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本议案获得通过，同意票3票，反对票0票，弃权票0票
A、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
B、回购股份的数量：目前公司总股本为1,142,222,863股，若全额回购2.43%，预计可回购股份不超过27,777,777股（本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
C、回购股份占总股本的比例
公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的2.43%。
（4）拟用于回购的资金总额及资金来源
本议案获得通过，同意票3票，反对票0票，弃权票0票
回购的资金总额预计为不超过人民币2.5亿元。
资金来源为公司自有资金。
（5）回购股份的期限
本议案获得通过，同意票3票，反对票0票，弃权票0票
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（6）回购股份的用途
本议案获得通过，同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
（7）决议的有效期
本议案获得通过，同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案
本议案获得通过，同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935元/股调整为3.40元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.04元/股调整为4.64元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计40800股。
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由8.62元/股调整为4.98元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以4.98价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计85000股。
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司监事会
2017年7月20日
附件：监事候选人简历
顾革新，男，1968年生，大专学历，助理工程师。曾先后任职于张家港市第二机械厂、张家港市精细化学品厂、张家港市恒立电工有限公司，曾任本公司董事，现任银河电子集团董事长及总经理、张家港银河龙芯科技有限公司执行董事。
顾革新先生现持有本公司0.42%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，顾革新先生不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
李春燕，女，1982年生，本科学历，中级经济师。曾任职于合肥同智科技发展有限公司、合肥同智机电控制技术股份有限公司，现任职于合肥同智机电控制技术有限公司，兼任合肥红宝石创投股份有限公司董事。
李春燕女士现持有本公司0.01%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，李春燕女士不属于失信被执行人。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-029
江苏银河电子股份有限公司
关于部分董事、监事、高管辞职
及补选的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务向新能源电动汽车及军工装备产业全面转型，进一步突出重点发展新能源电动汽车关键零部件及军工装备产业的战略，加强公司董事会决策层和经营管理层的决策与管理能力，引导公司管理精力和资源更多优先聚焦于重点发展的战略方向，公司拟对董事会、监事会及经营管理层作部分调整。
顾革新先生由于工作变动原因，申请辞去担任的公司董事及审计委员会委员职务，辞职后顾革新先生将待公司股东大会审议通过后担任公司监事职务；周黎霞女士和张恕华女士由于工作变动原因，申请辞去担任的公司监事职务，辞职后周黎霞女士将不再担任公司的任何职务，张恕华女士将继续在公司任职；薛利军先生由于工作变动原因，申请辞去担任的公司总经理职务，辞职后薛利军先生将继续在公司担任董事并将担任副总经理职务；李欣先生、钱叶飞先生、曹飞先生由于工作变动原因，申请辞去担任的公司副总经理职务，辞职后李欣先生、钱叶飞先生、曹飞先生将继续在公司任职。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，顾革新先生辞去董事职务未导致公司董事会成员少于法定人数，不会影响公司董事会正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效；周黎霞女士和张恕华女士辞去监事职务导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职报告将在公司选举出新一任非职工代表监事后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，周黎霞女士和张恕华女士仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。
为尽快完成公司董事会、监事会及经营管理层的调整及公司董事、监事及高管空缺的补选工作，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于董事辞职并增补第六届董事会董事的议案》、《关于聘任张红先生为公司总经理的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》，同意提名增补林超先生、张家书先生为董事候选人；聘任张红先生为公司总经理；聘任白晓旻女士、薛利军先生为公司副总经理。同时，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于监事辞职并增补第六届监事会监事的议案》，同意提名增补顾革新先生、李春燕女士为监事候选人。
公司谨向顾革新先生在担任公司董事期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！公司谨向周黎霞女士、张恕华女士在担任公司监事期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！公司谨向薛利军先生在担任公司总经理期间、李欣先生、钱叶飞先生、曹飞先生在担任公司副总经理期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司
2017年7月20日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-030
江苏银河电子股份有限公司
关于调整2014年限制性股票
激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议于2017年7月20日审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划〉激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。
5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。
6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。
7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。
8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。
9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作。
10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。
12、2016年4月21日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年4月29日办理完成。
13、2016年8月29日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年9月12日办理完成。
14、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
15、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
16、2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作，根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935元/股调整为3.40元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.04元/股调整为4.64元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计40800股。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2017年4月12日召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本671,895,802股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，不送红股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。鉴于此，公司决定对2014年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
资本公积转增股本：P＝P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前首次授予部分的限制性股票回购价格P0为5.935元/股，根据上述公式计算得出：
调整后首次授予部分的限制性股票回购价格P=(P0-V)/(1＋n)= (5.935-0.15)/(1＋0.7)=3.40元/股
调整前预留授予部分的限制性股票回购价格P0’为8.04元/股，根据上述公式计算得出：
调整后预留授予部分的限制性股票回购价格P’=(8.04-0.15)/(1＋0.7)=4.64元/股。
根据公司2015第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、关于回购注销部分限制性股票的说明
根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象王正兵因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会决定以3.40元/股的价格回购该离职对象所持有但不符合解锁条件的40800股限制性股票。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2014年限制性股票激励计划总数的0.1640% 和公司目前总股本的0.0036%。本次回购股份的资金总额共计138,720元，来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本变动情况
■
五、对公司的影响说明
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、独立董事意见
1、鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派工作，根据公司《2014年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935元/股调整为3.40元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.04元/股调整为4.64元/股。
2、根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象王正兵因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。因此，我们同意公司以3.40元/股的价格回购其所持有已不符合解锁条件的40800股限制性股票。
3、我们认为本次对2014年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整2014年限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
七、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
八、律师意见
北京市海润律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2014年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2017年7月20日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-031
江苏银河电子股份有限公司
关于调整2016年限制性股票
激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议于2017年7月20日审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2016年2月22日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年2月22日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划〉激励对象名单的议案》。
3、2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
4、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向9名激励对象共授予550万股限制性股票，授予价格为8.87元／股，并确定本次限制性股票的授予日为2016年3月9日。
5、2016年4月5日，公司完成了向9名激励对象授予550万股限制性股票的授予登记工作。
6、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由8.87元/股调整为8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成率为90.19%，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
7、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
16、2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作，根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将2016年限制性股票激励计划的回购价格由8.62元/股调整为4.98元/股；鉴于原激励对象陈蓉因个人原因离职，董事会同意以4.98元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计85000股。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2017年4月12日召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本671,895,802股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，不送红股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。鉴于此，公司决定对2016年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前限制性股票回购价格P0为8.62元/股，根据上述公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格P=(P0-V)/(1＋n)=(8.62-0.15)/(1＋0.7)=4.98元/股。
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、关于回购注销部分限制性股票的说明
根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象陈蓉因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会决定以4.98元/股的价格回购该离职对象所持有但不符合解锁条件的85000股限制性股票。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2016年限制性股票激励计划总数的0.9091%和公司目前总股本的0.0074%。本次回购股份的资金总额共计423300元，来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本变动情况
■
五、对公司的影响说明
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、独立董事意见
1、鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派工作，根据公司《2016年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将2016年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由8.62元/股调整为4.98元/股。
2、根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象陈蓉因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。因此，我们同意公司以4.98元/股的价格回购其所持有已不符合解锁条件的85000股限制性股票。
3、我们认为本次对2016年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整2016年限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
七、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
八、律师意见
北京市海润律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2017年7月20日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-032
江苏银河电子股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”） 第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议于2017年7月20日审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共12.58万股票进行回购注销处理，公司注册资本将由1,142,222,863元减少为1,142,097,063元，该事项涉及的注册资本变更事项已经2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销及减资将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2017年7月20日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-033
江苏银河电子股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议决定召开2017年第一次临时股东大会，现将召开公司2017年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2017年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会在2017年7月20日召开的第十三次会议上审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年8月7日 下午15:00
（2）网络投票时间：2017年8月6日至2017年8月7日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月7日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月6日下午15:00至2017年8月7日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室
6、股权登记日：2017年8月1日
7、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
8、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司邀请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案，已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《第六届监事会第十次会议决议公告》，审议事项具备合法性和完备性。 （二）会议审议的议案
1、《关于董事辞职并增补第六届董事会董事的议案》（采用累积投票制）
（1）选举第六届董事会董事候选人林超先生为公司董事
（2）选举第六届董事会董事候选人张家书先生为公司董事
2、《关于监事辞职并增补第六届监事会监事的议案》（采用累积投票制）
（1）选举第六届监事会监事候选人顾革新先生为公司监事
（2）选举第六届监事会监事候选人李春燕女士为公司监事
3、《关于回购公司股份的议案》
（1） 回购股份的方式；
（2）回购股份的价格；
（3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（4） 拟用于回购的资金总额及资金来源；
（5） 回购股份的期限；
（6）回购股份的用途；
（7） 决议的有效期；
（8） 关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案。
4、《关于变更公司注册资本的议案》
5、《关于修订〈公司章程〉的议案》
注：议案1、3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露；议案3、4、5为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过,其余议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过。
三、出席会议登记方法
1、登记时间：2017年8月2日-8月3日（上午9:00-11:00、下午13:00-16:00）。
2、登记地点：公司证券投资部
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年8月3日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式 会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com
联系电话：0512-58449138 传真：0512-58449267
地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编：215611 2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”。
2、投票简称：“银河投票”。
3、投票时间：2017年8月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
需逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案（1），3.02元代表议案3中子议案（2），依此类推。
股东大会总议案（不包含累积投票，即不包含议案1和2）对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表非独立董事第一位候选人，1.02元代表非独立董事第二位候选人，依此类推。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（即议案3-5），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案（即议案1-2），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年8月7日召开的江苏银河电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
说明：
1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-034
江苏银河电子股份有限公司
关于回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，综合考虑公司的财务状况，公司拟以不超过每股9.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币2.5亿元。
此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟定了回购公司股份的预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，公司拟将回购股份用作员工持股计划、股权激励计划等，上述激励方案不能实施的，公司届时将用作减少注册资本。
二、回购股份的方式
公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。
三、回购股份的价格
(一)价格
本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.00元/股（[0－9.00]元/股）。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对回购价格的相关要求。
(二)回购期内分红送转的价格调整方法
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比
(一)回购股份的种类
境内上市人民币普通股（A 股）。
(二)回购股份占总股本的比例
公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的2.43%。
(三)回购股份的数量
目前公司总股本为1,142,222,863股，若全额回购2.43%，预计可回购股份不超过 27,777,777股（本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
(一)拟用于回购资金总额上限
回购的资金总额预计为不超过人民币2.5亿元。
(二)拟用于回购资金来源
资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
八、预计回购后公司股权的变动情况
1、如果本公司最终回购股份数量 27,777,777股，并假设全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回购后公司总股本为1,142,222,863股，公司股权变动如下： （单位：股）
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2、如果本公司最终回购股份数量 27,777,777股，并假设由于员工持股计划、股权激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本为1,114,720,113股，公司股权变动如下：
（单位：股）
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九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
1、本次回购对公司经营的影响
公司目前经营情况良好，在2016年借助资本市场平台完成15亿左右的再融资后，截至2017年3月31日，公司资产负债率为23.22%，预计2017年资产负债率维持低位，并且在下半年公司盈利能力将稳步提升。目前公司金融机构授信额度宽松、公司货币资金充裕，以不超过2.5亿元资金回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。同时，由于较低的资产负债率，公司具有较大的财务杠杆利用空间，即便在回购期间产生较大的生产经营资金需求，公司也有足够的条件通过外部融资等方式来补充流动资金，满足日常生产经营的需要。
2、回购实施后的财务影响
以公司2016年度财务数据为基础，按照使用自有资金回购 27,777,777股、回购总金额2.5亿元的上限计算，预计本次回购完成后每股收益提高0.03元，加权平均净资产收益率提高1.46个百分点，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。
以2017年一季度数据为基准，回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至24.50%，流动比率为2.4倍，速动比率为2倍，本次回购后公司的仍能保持较好的流动性和偿债能力，债权人利益能够得到较好保护。
3、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
本次实施回购股份，回购总额不超过2.5亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《深圳证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
公司部分董监高在本次回购股份决议前六个月（2017年1月21日至2017年7月20日）买卖公司股份情况如下表：
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上述公司董监高买卖公司股份属个人股票操作行为，在此期间公司尚未筹划本次回购事项。
公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
十一、独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限 2.5亿元。公司目前财务状况良好，资产负债率较低，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，公司在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2017年7月20日
