安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议决议公告

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2017-039

安徽水利开发股份有限公司

第六届董事会第五十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第五十六次会议于2017年7月20日上午在安徽省合肥市安建国际大厦29层多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事6人，董事杨广亮先生因工作原因未能出席会议，委托许克顺先生代为表决，独立董事王德勇先生、周世虹先生因工作原因未能出席会议，委托安广实先生代为表决，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于发行中期票据的议案》，决定在中国银行间债券市场发行金额不超过15亿元人民币、期限不超过3年（含）的中期票据，本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次发行中期票据的相关事宜。具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于拟发行中期票据的公告》（2017-040）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（二）审议通过了《关于申请可续期信托贷款的议案》，决定向西部信托有限公司申请不超过人民币10亿元的可续期信托贷款，用于补充运营资金及偿还银行借款。产品期限为2+N年（初始期限2年，满2年以上可选择是否续期），信托计划托管人为兴业银行合肥分行。董事会授权公司法定代表人根据公司资金需求决定是否提取、提取金额及时间，并与西部信托有限公司、兴业银行等相关机构签署合同协议，办理有关手续。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（三）审议通过了《关于与关联方进行应收账款保理融资的关联交易议案》，决定将本公司享有对界首市工业投资有限公司的2.1亿元应收账款转让给关联方安建商业保理有限公司，由其向本公司提供1.5亿元应收账款保理融资，保理融资费用由界首市工业投资有限公司承担。

本次保理融资交易金额超过3,000万元，但未超过公司2016度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。

关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生和许克顺先生回避了本议案的表决。

具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于与关联方进行应收账款保理融资的关联交易公告》（2017-041）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

（四）审议通过了《关于会计估计变更的议案》，决定对公司应收款项中应收账款按风险组合采用账龄分析法和工程投资类业务形成的长期应收款计提坏账准备会计估计进行变更，并于2017年4月1日开始适用。

具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于会计估计变更的公告》（2017-042）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（五）审议通过了《关于实施105国道太湖段改建工程项目暨投资设立项目公司的议案》，同意公司与安徽省安庆市太湖县交通运输局授权出资方太湖县交通投资有限公司以80%：30%的出资比例共同出资16,000万元投资设立项目公司，实施105国道太湖段改建工程PPP项目。

具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于投资设立项目公司实施105国道太湖段改建工程PPP项目的公告》（2017-043）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案，决定于 2017 年 8月 8 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，并将本次董事会审议通过之第一项议案提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-044）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一六年七月二十日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2017-040

安徽水利开发股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足公司生产经营需要，改善公司投资能力与负债结构，降低融资成本，为公司发展提供资金保障，经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，公司拟公开发行中期票据。具体内容如下：

一、发行方案：

1、注册发行规模：不超过15亿元人民币，根据公司实际资金需求可分期注册、发行，具体发行规模将以公司在中国银行间交易商协会注册的金额为准。

2、发行期限：不超过3年（含），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。

3、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。

4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

5、资金用途：根据公司实际需求，包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款及到期债务等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

6、发行时间：根据公司的实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内一次性或分期发行。

7、承销方式：余额包销。

8、还款来源：营业收入、自有资金及其他资金来源。

9、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。

二、为保证公司中期票据顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

1．确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切事宜）；

2．与本次中期票据发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件(包括但不限于公司发行中期票据的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件)和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

3．如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门意见对本次发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。

4、其他一切与本次发行有关的必要行动。

上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

三、应当履行的审议程序

本方案需经股东大会审议通过后，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

公司申请发行中期票据事宜能否获得批准具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的申请发行情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一七年七月二十日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2017-041

安徽水利开发股份有限公司

关于与关联方进行应收账款保理融资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月，本公司与安建商业保理有限公司（以下简称“安建保理”）发生与本次交易类别相关的其他关联交易1亿元（即：经2016年10月公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，本公司将承接龙子湖及周边综合治理和生态开发项目形成的对蚌埠经济开发区的 1 亿元应收账款转让给关联方安建保理）。

●本次保理融资交易金额超过3,000万元，但未超过公司2016度经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。

●本次交易保理业务融资费用由界首市工业投资有限公司（以下简称“界首工投”）承担，交易风险较小。

本公司与界首工投于2016年签署协议，由本公司承接界首市出口企业培育基地工程施工总承包一期工程项目（以下简称“界首基础项目”），目前界首基础项目已经形成的本公司对界首工投的应收账款金额较大，占用公司经营资金。

为满足业务发展需要，本公司拟将该基础项目下形成的2.1亿元应收账款转（应收账款到期后扣除相关本息后余额仍归公司利所有，实际转让金额为1.5亿元）让给关联方安建保理，由安建保理向本公司提供1.5亿元应收账款保理融资（无追索权）。具体内容如下：

一、关联交易概述

本公司拟将享有对界首工投的2.1亿元应收账款转让给关联方安建保理，由安建保理向本公司提供应收账款保理融资（无追索权），保理融资费用由界首工投承担。

安建保理为本公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

本次保理融资交易金额超过3,000万元，但未超过公司2016度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与安建保理发生与本次交易类别相关的其他关联交易1亿元（即：经2016年10月公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，本公司将承接龙子湖及周边综合治理和生态开发项目形成的对蚌埠经济开发区的 1 亿元应收账款转让给关联方安建保理）。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

安建保理现为本公司控股股东水建总公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项的规定，安建保理与本公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

关联方名称：安建商业保理有限公司

法定代表人：李有贵

成立日期：2016年1月29日

注册资本：5,000万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：保付代理（非银行融资类）；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东：水建总公司认缴出资2,750万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资1,250万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资1,000万元，占注册资本的20%。水建总公司为安建保理的控股股东，安徽省国资委为其实际控制人。

近一期主要财务数据：截止2016年末，安建保理资产总额33544.58万元，净资产5321.06万元；2016年，实现营业收入1042.52万元，净利润321.06万元。

三、其他交易对方情况

界首市工业投资有限公司是经界首市政府批准、由界首市经济和信息化委员会（界首市政府国有资产监督管理委员会）和安徽省界首市自来水公司共同出资设立的国有控股有限责任公司，授权界首市经信委（国资委）管理。

成立日期：2013年1月11日

注册资本20000万元

法定代表人：康亚玲

注册地址：界首市东城园区光武大道689号。

公司主营业务是：投资、资金运营，土地成片开发及商品房建设，工业基础设施建设、保障性住房建设，工业项目咨询服务。

四、关联交易标的基本情况

交易标的：就本公司承接界首市出口企业培育基地工程施工总承包一期工程项目形成的2.1亿元应收账款开展保理业务融资。

交易类别：出售资产（应收账款）

本次交易标的为本公司对界首工投提供建筑劳务形成的应收账款。

本公司与界首工投于2016 年签订了《界首市出口企业培育基地工程施工总承包一期工程协议书》,确定由本公司承接其发包的界首市出口企业培育基地工程施工总承包一期工程项目，合同额为4.09元。

截止2017年4月30日，已形成对界首工投应收账款2.1亿元，本次交易的标的为该项应收账款。在应收账款到期后，安建保理扣除该笔融资相关本息后，余额仍归安徽水利所有，安建保理于3个工作日内将此余额转付给安徽水利。

关联交易价格确定的一般原则和方法：参照市场价格确定。

交易价格定价情况及公平合理性分析：

本次交易平价转让应收账款，保理业务融资费用由债务人界首工投承担，本公司债权未发生损失，有利于公司施工业务板块的资金回笼。

本次关联交易按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格参照市场价格确定，价格公允，不会损害上市公司的利益。

五、关联交易合同的主要内容

（一）转让标的

将本公司享有的对界首工投的应收账款转让给安建保理，由安建保理为本公司提供无追索权国内商业保理服务。本次转让标的应收账款金额为21,000万元人民币。

（二）应收账款的转让

1、应收账款转让时间

合同生效之日，标的应收账款即转让给安建保理。

2、转让登记

合同签订后10日内，由安建保理在中国人民银行征信中心-动产融资统一登记系统办理应收账款转让登记手续。

（三）保理额度

安建保理核准对本公司的保理融资额度为15,000万元人民币，保理额度有效期36个月。

（四）保理转让款

本次保理转让款的金额为15,000万元人民币。安建保理应于满足支付条件起的5 个工作日内，将保理转让款一次性支付给本公司。

（五）保理期间

保理期间：自安建保理将保理转让款支付给本公司之日起36个月。

（六）保证金

安建保理按保理转让款 5% 的比例收取保证金，即人民币750 万元。在支付保理转让款之前先行扣除，在保理期间到期且无违约事项发生时，安建保理应将保证金退还给本公司。

（七）保理费用

保理费用包括保理服务费、保理转让款利息及其他相关费用。

1、保理服务费

保理服务费率（/年）= 1.6 %

保理服务费=保理转让款金额*保理服务费率（/年）*保理期限（年）= 720 万元。

保理服务费一次性收取，在支付保理转让款前，由界首工投先行向安建保理支付。保理服务费一旦收取，不因任何原因退还。

2、保理转让款利息

保理转让款利息由界首工投向安建保理支付。

（1）计算方式

保理转让款利息=保理转让款×保理转让款利率×保理期限。

如保理转让款分批拨付，则转让款利息对应各批次单独计算。

（2）支付方式：与保理服务费一并支付。

（3）计息日

保理转让款利息自安建保理实际支付保理转让款的当天开始计算。

3、其他相关费用

界首工投或本公司若发生违约，安建保理为纠正违约事件并采取补救措施而发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、公告费、保全费、保全担保费、送达费、差旅费等，均由违约方承担并支付，界首工投、本公司互相为此费用承担连带责任。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次通过关联方安建保理为本公司提供应收账款保理融资，有利于缓解应收账款形成的资金占用，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。

本次关联交易的定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生回避了本次关联交易议案的表决。本次关联交易同时经公司第六届监事会第二十八次会议审议通过。

本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第六届董事会第五十六次会议审议；并发表了独立董事意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，保理业务融资费用由界首工投承担，有利于公司施工业务板块的资金回笼，关联交易价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。

本次交易无须提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易无需经过其他部门批准。

八、备查文件目录

（一）安徽水利第六届董事会第五十六次会议决议

（二）安徽水利第六届监事会第二十八次会议决议

（三）独立董事事前认可意见

（四）独立董事意见

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一七年七月二十日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2017-042

安徽水利开发股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理。

●公司基于2016年12月31日应收账款的余额及结构进行了初步测算，并假设公司2017年12月31日应收账款的余额及结构与其不存在重大差异，在该假设的基础上进行测算，本次会计估计变更预计将会增加公司2017年度的税前利润约人民币360万元。

一、概述

为进一步完善应收款项风险管控制度和措施，有效控制应收款项坏账风险，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，加强应收款项的回收和考核，结合行业情况和公司经营实际，公司决定对应收款项中应收账款按风险组合采用账龄分析法和工程投资类业务形成的长期应收款计提坏账准备会计估计（以下简称“坏账计提方法”）进行变更，对3年以上的应收款项坏账计提比例进行调整。

本次会计估计变更经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

二、会计估计变更的具体情况及对公司的影响

（一）变更原因

为进一步完善应收款项风险管控制度和措施，有效控制应收款项坏账风险，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，加强应收款项的回收和考核，结合公司的实际经营情况，并结合同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，为了更好的反映公司不同账龄组合阶段的应收款项风险特征及坏账准备的计提，对应收款项账龄划分进一步细化，并对3年以上的应收款项坏账计提坏账准备会计估计进行变更。随着国家社会投资模式的变化，工程投资类业务涉及的长期应收款，因按照合同约定，存在固定的合同收款时点，在合同约定收款时点前，一般不存在回收风险。结合该款项的实质和特性，公司决定工程投资类业务形成的长期应收款在建期间以及按照合同约定的收款日前计提坏账准备会计估计进行变更。

（二）变更日期

公司于2017年4月1日开始变更部分应收款项坏账准备计提会计估计。

（三）会计估计变更内容

1、对3年以上的应收款项坏账计提比例进行调整。其中3-4年的应收款项计提比例由50%调整为40%，4-5年的应收款项计提比例由50%调整为70%，5年以上的应收款项计提比例调整至100%。

2、工程投资类业务涉及的长期应收款在建期间以及按照合同约定的收款日前，不计提坏账准备，合同约定的收款日作为账龄的起始日，按应收款项的账龄信用风险特征组合减值方法计提坏账准备。对其他应收款按风险组合采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例保持不变。

在对组合风险计提坏账准备时，公司对信用风险类似的客户以账龄分析法计提应收款项坏账准备的计提比例变更比较表：

■

注：变更后，公司工程投资类业务涉及的长期应收款在建期间以及按照合同约定的收款日前，不计提坏账准备。合同约定的收款日作为账龄的起始日，按应收款项的账龄信用风险特征组合减值方法计提坏账准备。

（四）会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理。

公司基于2016年12月31日应收账款的余额及结构进行了初步测算，并假设公司2017年12月31日应收账款的余额及结构与其不存在重大差异，在该假设的基础上进行测算，本次会计估计变更预计将会增加公司2017年度的税前利润约人民币360万元。

三、独立董事和监事会的结论性意见

（一）公司独立董事对会计估计变更的事项进行了审查，发表独立意见如下：本次会计估计变更对公司应收账款坏账计提比例进行调整，能够更加公允地反映公司财务状况，符合《企业会计准侧》及相关解释的规定,不会损害公司和中小股东的利益，同意公司对部分会计估计进行变更。

（二）公司监事会审议了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更对公司应收账款坏账计提比例进行调整，能够更加公允地反映公司财务状况，符合《企业会计准侧》及相关解释的规定, 决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和中小股东的利益，同意公司对部分会计估计进行变更。

四、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）监事会意见

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一七年七月二十日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2017-043

安徽水利开发股份有限公司

关于投资设立项目公司实施105国道太湖段改建工程PPP项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：本公司与太湖县交通运输局（PPP项目的签约主体，以下简称“太湖交通局”）授权出资方太湖县交通投资有限公司（太湖县交通运输局授权出资方，以下简称“太湖交投”）以80%：20%的出资比例共同出资16,000万元设立项目公司，由项目公司实施“105国道太湖段改建工程PPP项目”。

●投资金额: 项目公司注册资本16,000万元。本公司出资12,800万元，占项目公司注册资本的80%；宿州交投出资3,200万元，占项目公司注册资本的20%。

●交易主要内容：本公司与太湖交投以80%：20%的出资比例共同出资16,000万元设立项目公司，太湖交通局授权项目公司负责本项目的投资、融资和建设及经营期内的运营、维护、移交，项目公司取得特许经营权。项目经营期15年，其中建设期2.5年，经营期12.5年，经营期满后，项目公司将项目全部设施完好无偿移交给太湖交通局，项目投资及其合理收益将由政府付费的方式给予项目公司。项目概算投资96,299万元。

●风险提示：公司是传统工程施工企业，工程建设经验丰富，项目施工技术难度、质量及安全要求可控。此外，本公司合作金融机构同意为项目提供贷款，能够满足项目建设的资金需求。综合考虑，项目投资和建设风险较小。

安徽省安庆市太湖县人民政府决定采用 PPP 模式建设 105 国道太湖段改建工程项目。根据《105 国道太湖段改建工程政府与社会资本合作模式(PPP)项目实施方案》，太湖交通局为本项目的签约主体，负责 PPP 项目实施过程中的具体事项；太湖交投为本项目的政府方出资代表。经公开招标，确定安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）为该项目实施方，并签订《105 国道太湖段改建工程 PPP 项目合同》。现因安徽水利吸收合并由建工集团，根据有关法律法规及《G105太湖段改建工程PPP项目合同补充协议》，建工集团所拥有G105太湖段改建工程PPP项目的合同责任、权利和义务由安徽水利承继，安徽水利负责实施105国道太湖段改建工程PPP项目。

一、交易概述

本公司与政府方太湖交投合资设立项目公司，并由项目公司实施“105国道太湖段改建工程PPP项目”，项目预算总投资77,119万元。太湖交通局授权项目公司负责本项目的投资、融资和建设及经营期内的运营、维护、移交，项目公司取得特许经营权。项目经营期15年，其中建设期2.5年，经营期12.5年，经营期满后，项目公司将项目全部设施完好无偿移交给太湖交通局。

本项目为非经营性项目，项目投资及其合理收益将由政府付费的方式给予项目公司。在运营期内每个运营年第十二个月支付政府付费（可用性付费和运营维护绩效考核付费），政府付费总额 120,855 万元。项目公司税后利润由股东按照各自持有的实缴股权分配。

本次对外投资经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方情况

本次交易对方为太湖交通局与太湖交投，其中太湖交投的基本情况如下：

太湖县交通投资有限公司

注册号/统一社会信用代码：340825000021281

注册资本：150,000万元

法定代表人：黄华

成立日期：2013年4月25日

住所：太湖县晋熙镇龙山路315号

经营范围：105国道太湖段改建工程建设，从事交通基础设施建设、养护、经营，道路运输站场建设、城市公共交通、出租车运营和沿路广告经营、水利基础设施建设和经政府授权的学校、医院、体育设施和县域城镇建设业务以及其它相关的投融资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：太湖县财政局（全资）

三、项目概况

105国道太湖段改建工程项目位于太湖县境内，连接潜山和宿松两县，是太湖县南北走向的主要干线公路。本次实施的路段长 23.6248 公里，公路等级为一级，其中新建路段公里数约为8.5km，老路利用加宽段约为15.125km。

项目建设期总投资约7.71亿元，含建筑安装工程费、设备及工器具购置费、征地拆迁费用、建设项目管理费、建设项目前期工作费建设期利息等, 其中建设期建安费用约4.9973亿元。

四、项目公司

项目公司名称：太湖安建投资有限公司（名称待定）

注册资本：16,000万元

股东出资：太湖交投作为政府方出资代表，出资额3,200万元，占项目公司注册资本的20%，本公司以现金出资12,800万元，占项目公司注册资本的80%。

股权的转让：在合同协议生效之日起至项目交工验收合格之日止，股东不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，但司法机关裁定和执行除外。

自交工验收完成后，经太湖县政府事先书面同意，股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足履行本协议要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。

项目公司利润分配：项目公司弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润按项目公司股东实缴的出资比例分红。

五、交易主要内容

1、本项目采用政府与社会投资人合作投资模式，具体由本公司与太湖交投合资设立项目公司，并由项目公司实施105国道太湖段改建工程PPP项目。

2、项目公司的注册资本金为人民币16,000万元，其中太湖交投认缴的注册资本为人民币3,200万元，占公司注册资本总额的20%;本公司认缴的注册资本为人民币12,800万元，占公司注册资本总额的80%。

3、太湖交通局与太湖交投、建工集团共同签署《105 国道太湖段改建工程 PPP 项目合同》、《项目公司发起人协议》、《合资协议》和《公司章程》 ，授权项目公司负责105国道太湖段改建工程项目建设工程的投资、融资和建设及经营期内的运营、维护、移交，项目公司取得特许经营权，并在特许经营期内自行承担费用、责任和风险。项目经营期15年，其中建设期2.5年，经营期12.5年，经营期满后，项目公司将项目全部设施完好无偿移交给太湖交通局。

太湖交通局、太湖交投、建工集团、安徽水利共同签署《G105太湖段改建工程PPP项目合同补充协议》，鉴于安徽水利吸收合并建工集团，完成合并程序后，建工集团所拥有G105太湖段改建工程PPP项目的合同责任、权利和义务的转移遵照《公司法》第一百七十四条执行，即由合并后的存续公司或新公司（即安徽水利）承继。

4、项目建设期总投资约7.71亿元，含建筑安装工程费、设备及工器具购置费、征地拆迁费用、建设项目管理费（建设单位管理费、工程监理、竣（交）工试验检测费）、建设项目前期工作费（含勘察设计费、咨询费）建设期利息等； 其中建设期建安费用约4.9973亿元。

注册资本与投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。如项目实际投资总额超过约定的投资总额，超额部分的资金应由项目公司负责筹集。

5、本项目为非经营性项目，项目投资及其合理收益将由政府付费的方式给予项目公司。在运营期内每个运营年第十二个月支付政府付费（可用性付费和运营维护绩效考核付费），政府付费总额 120855 万元。

本项目运营服务包括：对本项目 105 国道太湖段改建工程 K0+000～K28+427段资产进行维修、养护。

项目公司负责 105 国道太湖段改建工程 K0+000～K28+427 段按国家及行业标准规范进行运营维护管理（含日常小修保养、中修和大修）。

运营期：本项目自交工验收批复之次日起进入运营期，运营期为 12.5 年。

财政付费：在运营期内每个运营年第十二个月支付政府付费（可用性付费和运营维护绩效考核付费），政府付费总额 120855 万元。

政府对项目公司提供的服务情况，进行绩效考核，按照项目可用性向项目公司支付经营补贴。

政府付费方式：按等额支付方式支付（共十三期，前十二期等额，最后一期为尾数不等额）。

政府付费时间：在运营期内每个经营年最后一个月支付。

运营期满时的移交：项目运营期满，项目公司应将项目无偿移交给甲方，并保证项目的设备、设施完好，并处于良好的运行状况。

6、项目公司税后利润由股东按照各自持有的实缴出资比例分配。

六、项目的可行性

105国道太湖段改建工程目前项目已完成立项、详规、建设用地规划许可、环评、初设等前期工作，已纳入发改委发布的PPP项目库。工程施工技术难度、质量及安全要求可控，经过调查，各项主材的供应数量及性能均有保障。

经初步分析，该项目具有良好的经济效益和社会效益，综合评价该项目符合公司投资项目的基本要求，投资建设可行。

七、对公司的影响

本次通过PPP模式与地方政府合作实施105国道太湖段改建工程项目，能够充分发挥公司投资施工一体化优势，增加公司基建工程业务量，增加公司营收和盈利规模，将为公司PPP业务模式的推广、拓展进一步积累经验。

八、风险分析

本项目进入安徽省发展改革委向社会推出第三批政府和社会资本合作（PPP）项目库，宿州市政府将政府购买本项目服务的可用性服务费及绩效服务费纳入跨年度的市级财政预算，并提请人大决议。公司是传统工程施工企业，工程建设经验丰富，项目施工技术难度、质量及安全要求可控。此外，本公司合作金融机构同意为项目提供贷款，能够满足项目建设的资金需求。综合考虑，项目投资和建设风险较小。

九、备查文件

（一）安徽水利第六届董事会第五十六次会议决议

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一七年七月二十日

证券代码：600502    证券简称：安徽水利   公告编号：2017-044

安徽水利开发股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月8日 9点30分

召开地点：公司总部三楼一号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月8日

至2017年8月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案经公司第六届董事会第56次会议审议通过，并已分别于2017年7月21日披露于上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：１

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2017年8月7日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

（四）登记时间：2017年8月7日上午9:00-下午5:00

（五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

六、 其他事项

公司不接受股东以电话方式进行登记； 会期一天,与会股东交通及食宿费自理。

联系人：赵作平 储诚焰

电话：0552-3950553

传真：0552-3950276

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

2017年7月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽水利开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月8日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2017-045

安徽水利开发股份有限公司

第六届监事会第二十八次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第二十八次会议于2017年7月20日上午在合肥安建国际大厦29楼多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席监事4人，实际出席3人，职工代表监事汪乐生先生（已辞职，继续履行职务）因工作原因未能出席，会议由监事会主席牛曙东先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体监事充分审议并表决，形成如下决议：

一、审议了《关于与关联方进行应收账款保理融资的关联交易议案》，同意将本公司享有对界首市工业投资有限公司的2.1亿元应收账款转让给关联方安建商业保理有限公司，由其向本公司提供1.5亿元应收账款保理融资，保理融资费用由界首市工业投资有限公司承担。

关联监事牛曙东先生回避了本议案的表决，表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

二、审议了《关于会计估计变更的议案》。

监事会认为本次会计估计变更对公司应收账款坏账计提比例进行调整，能够更加公允地反映公司财务状况，符合《企业会计准侧》及相关解释的规定, 决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和中小股东的利益，同意公司对部分会计估计进行变更。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司监事会

二○一七年七月二十日

证券代码：600502 证券简称：安徽水利 编号：2017－046

安徽水利开发股份有限公司

2017 年半年度业绩预增公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 06 月 30 日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计 2017 年 1-6 月合并报表归属于上市公司股东的净利润在14774万元-16415万元之间；与上年同期相比将增加 80%-100%左右。

（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：8,207.63 万元。

（二）每股收益：0.09元。

三、本期业绩预增的主要原因

报告期内，业绩预增的主要原因为：

1、2017年上半年，公司积极推进PPP业务，认真抓好各项在建工程项目施工管理，基础管理能力不断加强，主营业务利润率提高，公司2017年半年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比实现较大增长；

2、2017年6月公司完成了吸收合并安徽建工集团有限公司工作。本次交易的交割日为 2017 年 5 月 31 日，安徽建工集团有限公司所属资产产生收益自2017年6月开始并入上市公司合并报表，增加上市公司净利润约3750万元。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式 披露的 2017年半年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十日