康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B

康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称： 康佳集团股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 深康佳A、深康佳B

股票代码： 000016、200016

信息披露义务人： 深圳华侨城资本投资管理有限公司

公司住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址： 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦4203室

股份变动性质： 增持

一致行动人： 华侨城集团公司

公司住所： 深圳市南山区华侨城

通讯地址： 深圳市南山区华侨城办公楼

一致行动人： 嘉隆投资有限公司

公司住所： 香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

通讯地址： 香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

签署日期：二〇一七年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在康佳集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人未通过任何其他方式增加或减少在康佳集团股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、 信息披露义务人情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，华侨城资本的股权结构如下：

■

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍

华侨城集团直接持有华侨城资本100%股权，为华侨城资本的控股股东；国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城资本的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务、最近三年的财务状况

1、信息披露义务人华侨城资本主要业务、最近三年的财务状况

（1）主要业务情况

华侨城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资基金及股权投资。

（2）最近一年及一期主要财务数据及指标

华侨城资本成立于2016年3月14日，截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立尚不满1年，其2016年和2017年一季度主要财务数据如下所示：

A、合并资产负债表情况

单位：万元

■

注：2016年12月31日财务数据已经审计，2017年3月31日财务数据未经审计。

B、合并利润表情况

单位：万元

■

注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计。

C、合并财务指标情况

■

注： 2017年1-3月净资产收益率未经年化。

2、信息披露义务人控股股东华侨城集团主要业务、最近三年的财务状况

（1）主要业务情况

华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，主要业务包括旅游及相关文化产业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等。

（2）最近三年及一期主要财务数据及指标

华侨城集团2014年、2015年、2016年级2017年一季度主要财务数据如下：

A、合并资产负债表情况

单位：亿元

■

注：2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日财务数据已经审计，2017年3月31日财务数据未经审计。

B、合并利润表情况

单位：亿元

■

注：2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计。

C、合并财务指标情况

■

注： 2017年1-3月净资产收益率未经年化。

（四）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

1、信息披露义务人所控制的主要企业

截至本报告书签署之日，信息披露义务人华侨城资本下属未控制其他企业。

2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业

截至本报告书签署之日，华侨城集团控制的核心企业情况如下：

■

（五）信息披露义务人最近五年内的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人及其控股股东拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况

1、持股超过5%以上境内、外其他上市公司的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外不存在直接或间接持股超过5%的上市公司的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下：

■

信息披露义务人控股股东除于境内、境外持有上述上市公司超过5%股份之外，不存在于境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司的情况。

2、持股超过 5%以上的金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东在境内、境外直接或间接持股超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

■

信息披露义务人控股股东除持有渤海证券股份有限公司9.1431%股份，不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、 一致行动人华侨城集团情况

（一）一致行动人华侨城集团基本情况

■

（二）一致行动人华侨城集团股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

1、一致行动人华侨城集团股权控制关系

截至本报告书签署之日，华侨城集团的股权结构如下：

■

2、一致行动人华侨城集团控股股东、实际控制人介绍

国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城集团的控股股东及实际控制人。

（三）一致行动人华侨城集团的主要业务、最近三年的财务状况

一致行动人华侨城集团的主要业务、最近三年的财务情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人情况”之“（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务、最近三年的财务状况”之“2、信息披露义务人控股股东华侨城集团主要业务、最近三年的财务状况”。

（四）一致行动人华侨城集团所控制的核心企业情况

一致行动人华侨城集团所控制的核心企业情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人情况”之“（四）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况”之“2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业”。

（五）一致行动人华侨城集团最近五年内的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，一致行动人华侨城集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人华侨城集团之董事、监事及高级管理人员情况

华侨城集团是全民所有制企业，公司不设董事会，实行总经理负责制。主要负责人的情况如下：

■

截至本报告书签署之日，华侨城集团主要负责人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）一致行动人华侨城集团拥有境内外上市公司5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况

一致行动人华侨城集团拥有境内外上市公司5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人情况”之“（七）信息披露义务人及其控股股东拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况”。

三、 一致行动人嘉隆投资情况

（一）一致行动人嘉隆投资基本情况

■

（二）一致行动人嘉隆投资股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

1、一致行动人嘉隆投资股权控制关系

截至本报告书签署之日，嘉隆投资的股权结构如下：

■

2、一致行动人嘉隆投资控股股东、实际控制人介绍

华侨城集团直接持有嘉隆投资100%股权，为嘉隆投资的控股股东；国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为嘉隆投资的实际控制人。

嘉隆投资控股股东的情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“二、一致行动人华侨城集团情况”。

（三）一致行动人嘉隆投资的主要业务、最近三年的财务状况

嘉隆投资系华侨城集团的全资子公司，于2015年4月10日在香港设立，主要用于投资控股。截至本报告书签署之日，嘉隆投资仅通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团股份比例为8.24%，除此之外未开展任何其他经营性业务。

嘉隆投资2015年、2016年及2017年1季度的财务数据如下所示：

A、合并资产负债表情况

单位：万元

■

注： 2015年12月31日、2016年12月31日财务数据已经审计，2017年3月31日财务数据未经审计。

B、合并利润表情况

单位：万元

■

注：2015年度、2016年度财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计。

C、合并财务指标情况

■

注： 2017年1-3月净资产收益率未经年化。

（四）一致行动人嘉隆投资所控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，一致行动人嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团全部已发行股份的8.24%。除此之外，未持有、控制其它公司股份的情况。

（五）一致行动人嘉隆投资最近五年内的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，一致行动人嘉隆投资最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人嘉隆投资之董事、监事及高级管理人员情况

嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，注册地在中国香港，公司不设董事会，仅设1名执行董事，该名执行董事由华侨城集团指派。具体情况如下：

■

截至本报告书签署之日，何海滨先生最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）一致行动人嘉隆投资拥有境内外上市公司5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署之日，除康佳集团外，一致行动人嘉隆投资在境内、境外不存在直接或间接持股超过5%的其他上市公司的情况。

截至本报告书签署之日，一致行动人嘉隆投资不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的及未来变动计划

（一）本次权益变动目的

信息披露义务人基于对康佳集团未来持续稳定发展的信心，并基于有利于一致行动人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持深康佳A股份。

（二）信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内继续增持康佳集团股票的可能，并承诺在法定期限内不会减持所持有的康佳集团股票。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

华侨城资本控股股东华侨城集团批准华侨城资本通过二级市场增持深康佳A股份。

第四节权益变动方式

一、上市公司的基本信息

上市公司名称：康佳集团股份有限公司

股票种类：A股、B股

上市公司股份总数量：2,407,945,408股（包括A股1,596,593,800股以及B股811,351,608股）

二、信息披露义务人本次权益变动情况

（一）本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，信息披露义务人华侨城资本未直接持有康佳集团股份。

信息披露义务人控股股东暨一致行动人华侨城集团，以及其一致行动人嘉隆投资合计持有康佳集团722,108,042股，持股比例为29.99%。其中，华侨城集团持有523,746,932股，占康佳集团总股本的21.75%；嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团股份比例为8.24%。

（二）本次权益变动方式及持股情况

2017年7月18日，信息披露义务人华侨城资本通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持深康佳A 275,500股股份，占康佳集团总股本的0.01%。本次权益变动完成后，华侨城资本及其一致行动人华侨城集团及嘉隆投资合计持有的康佳集团股份比例为30.00%。

三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

本次信息披露义务人所通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第五节资金来源

一、本次权益变动的资金来源

2017年7月18日，华侨城资本通过二级市场增持深康佳A股票，所涉及的资金全部来源于华侨城资本的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方，或利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

二、本次权益变动涉及的资金总额

本次华侨城资本通过二级市场增持275,500股深康佳A，交易价格区间为5.01-5.04元/股，交易均价为5.022元/股，交易总金额为人民币138.3586万元。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变康佳集团主营业务或者对康佳集团主营业务做出重大调整的计划。

二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对康佳集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事局或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无改变康佳集团现任董事局或高级管理人员组成的计划或建议。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对康佳集团公司章程修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次股份增持完成后对康佳集团现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整康佳集团现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对康佳集团业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，信息披露义务人华侨城资本持有康佳集团0.01%的股份；一致行动人华侨城集团持有康佳集团21.75%的股份，仍为康佳集团第一大股东；一致行动人嘉隆投资持有康佳集团8.24%的股份，三者合计持有康佳集团30.00%的股份。本次权益变动对康佳集团的影响如下：

一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

（一）资产独立

本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

（二）人员独立

本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事局和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事局、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

第九节前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的说明》，在本次增持前6个月（2017年1月18日至2017年7月17日），信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查说明，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人华侨城资本

华侨城资本2016年的合并财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华粤审字【2017】44040058号），2017年1-3月的合并财务报表未经审计。

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

（四）信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见

华侨城资本聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对其2016年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华粤审字【2017】44040058号），认为华侨城资本财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华侨城资本2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。

（五）主要会计政策、主要科目的注释

信息露义务人主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十一节备查文件”之“（十一）信息披露义务人2016年度经审计的财务会计报告”。

（六）截至本报告书签署之日，信息披露义务人财务状况较2016年度的财务会计报告未有重大变动

二、一致行动人华侨城集团

华侨城集团2014年至2016年的合并财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]第44010009号、瑞华审字[2016]第44040025号、瑞华审字[2017]第44040010号），2017年1-3月的合并财务报表未经审计。华侨城集团最近三年一期的财务数据如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：亿元

■

（二）合并利润表

单位：亿元

■

（三）合并现金流量表

单位：亿元

■

（四）一致行动人华侨城集团最近一个会计年度财务报表审计意见

华侨城集团聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2016年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]第44040010号），认为华侨城集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华侨城集团2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。

（五）主要会计政策、主要科目的注释

一致行动人华侨城集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十一节备查文件”之“（十二）一致行动人华侨城集团最近三年经审计的财务会计报告”。

（六）截至本报告书签署之日，一致行动人华侨城集团财务状况较2016年度的财务会计报告未有重大变动

三、一致行动人嘉隆投资

嘉隆投资2015年及2016年的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华粤审字[2016]第440400102号、瑞华粤审字[2017]第44040049号），2017年1-3月的合并财务报表未经审计。一致行动人嘉隆投资最近两年一期的财务数据如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

（四）一致行动人嘉隆投资最近一个会计年度财务报表审计意见

嘉隆投资聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对其2016年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华粤审字[2017]第44040049号），认为嘉隆投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉隆投资2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。

（五）主要会计政策、主要科目的注释

一致行动人嘉隆投资主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十一节备查文件”之“（十三）一致行动人嘉隆投资2015年度及2016年度经审计的财务会计报告”。

（六）截至本报告书签署之日，一致行动人嘉隆投资财务状况较2016年度的财务会计报告未有重大变动

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在不良诚信记录的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人，一致行动人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次增持的内部决策文件；

（四）信息披露义务人出具的关于资金来源的声明；

（五）信息披露义务人与上市公司及其关联方有关同业竞争及关联交易的说明；

（六）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（七）信息披露义务人关于与上市公司重大交易的声明；

（八）信息披露义务人及相关人员买卖上市公司证券的自查报告及买卖上市公司股份的说明；

（九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司证券的自查报告及买卖上市公司股份的说明；

（十）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十一）信息披露义务人2016年度经审计的财务会计报告；

（十二）一致行动人华侨城集团最近三年经审计的财务会计报告；

（十三）一致行动人嘉隆投资2015年度及2016年度经审计的财务会计报告；

（十四）中信证券股份有限公司关于康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

二、备置地点

本报告书及上述备查文件的备置地点：康佳集团股份有限公司董事局秘书处。本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn/

详式权益变动报告书附表

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其控股股东。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：深圳华侨城资本投资管理有限公司

法定代表人（签章）：段先念

签署日期： 2017年7月20日

一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签章）：华侨城集团公司

法定代表人（签章）：段先念

签署日期：2017年7月20日

一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签章）：嘉隆投资有限公司

执行董事（签章）：何海滨

签署日期： 2017年7月20日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

法定代表人授权代表人（签章）：马尧

财务顾问主办人（签章）： 屈耀辉 于梦尧

中信证券股份有限公司

2017年7月20日

信息披露义务人（签章）：深圳华侨城资本投资管理有限公司

法定代表人（签章）：段先念

签署日期： 2017年7月20日

一致行动人（签章）：华侨城集团公司

法定代表人（签章）：段先念

签署日期：2017年7月20日

一致行动人（签章）：嘉隆投资有限公司

执行董事（签章）：何海滨

签署日期： 2017年7月20日

信息披露义务人（签章）：深圳华侨城资本投资管理有限公司

法定代表人（签章）：段先念

签署日期： 2017年7月20日

一致行动人（签章）：华侨城集团公司

法定代表人（签章）：段先念

签署日期：2017年7月20日

一致行动人（签章）：嘉隆投资有限公司

执行董事（签章）：何海滨

签署日期： 2017年7月20日