广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金草案
信息披露的问询函》回复的公告
股票代码：603608 股票简称：天创时尚公告编号：临2017-048
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金草案
信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年6月23日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于〈广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次重组的相关议案，并对外披露了该草案及其他配套文件。
本公司于2017年7月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0815号）（以下简称“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）
具体回复如下：
一、关于标的资产的盈利模式及经营风险
问题1：
草案披露，标的资产报告期内前五大客户存在较大波动，集中度较低，且部分客户成立时间较短。请补充披露：（1）前五大客户主要从事的业务领域、具体成立时间、是否为广告投放的终端客户，如否，请披露主要终端客户名称，该种情况是否为行业特点；（2）标的资产前五大客户存在较大波动的原因，结合行业现状、可比公司情况、客户合作期限、新客户开发情况等补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性；（3）部分前五大客户成立时间较短的原因及合理性；（4）草案披露了主要服务客户的APP图标，与前五大客户名称难以对应，说明相关原因；（5）结合上述情形，进一步说明标的资产未来持续盈利能力的稳定性，并在草案中充分提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（一）前五大客户主要从事的业务领域、具体成立时间、是否为广告投放的终端客户，如否，请披露主要终端客户名称，该种情况是否为行业特点
1、前五大客户基本情况及合作情况
报告期内，小子科技前五大客户合作情况如下：
■■
2、小子科技的主要客户同时包括终端客户与代理商符合行业特点
相对于传统媒体营销，移动互联网广告营销具有媒体渠道种类与数量众多、投放专业性较强等特点。广告主自身商务部门人员、精力、资源有限，基于扩大投放覆盖面、减少运营成本等方面考虑，通常会将广告投放业务委托至多家移动互联网营销服务商。同时，由于行业媒体渠道种类与数量众多，单一移动互联网营销服务商掌控的媒体渠道资源有限，无法满足广告主的投放需求，故移动互联网营销服务商中通常通过多级代理商进行推广，以扩大广告投放覆盖面，实现良好的投放效果。综上，报告期内小子科技的主要客户同时包括终端客户、代理商的情形，符合行业特点。
（二）标的资产前五大客户存在较大波动的原因，结合行业现状、可比公司情况、客户合作期限、新客户开发情况等补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性
1、前五大客户波动原因分析
报告期内，小子科技前五大客户波动主要原因分析如下：
（1）小子科技紧跟行业发展趋势，业务模式的不断发展
报告期内，小子科技紧跟互联网营销行业发展趋势和广告主投放需求，积极拓展自身业务模式，各年度不同业务的收入占比有所不同。其中，2015年，小子科技的收入主要来源于移动应用分发与推广业务，前五大客户中程序化投放业务客户仅有百度时代网络技术（北京）有限公司。2015年8月，小子科技开始开展程序化推广业务并着力拓展业务规模。随着投放效果、投放量得到客户的认可，2016年度小子科技程序化推广业务迅猛发展，包括百度时代网络技术（北京）有限公司与海南阿洋科技有限公司等在内的程序化推广业务客户的收入占比与排名大幅提升。
（2）小子科技积极拓展市场规模，部分新客户收入规模较大
报告期内，互联网广告营销行业快速发展。小子科技作为专业的移动互联网营销服务商，凭借自身的良好的市场口碑，积极拓展市场规模、不断开发新客户，客户数量快速增加。报告期内，部分新增客户如北京趣拿软件科技有限公司等投放规模较大，超越上年度原有主要客户，造成了主要客户排名情况发生变动。
（3）广告主各年度投放预算有所差异，排名情况出现波动
作为移动互联网营销服务商，小子科技承接的广告业务受各广告主的年度投放策略与投放预算的直接影响。面对广告主的投放预算调整，小子科技亦会根据自身的发展实际和与客户的历史合作情况，确定渠道资源分配，从而导致各期主要客户出现一定的波动。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”进行了补充披露。
2、小子科技前五大客户波动情况与可比公司一致
由于近年来移动互联网营销行业发展迅速，相关并购与申请挂牌公司较多，故选取部分与小子科技业务较为接近的公司报告期前五大客户变化情况进行对比。
（1）北京时间互联网络科技有限公司（南极电商（002127）并购标的）
■
（2）北京博睿赛思信息系统集成有限公司（普邦股份（002663）并购标的）
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（3）武汉飞游科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）
■
（4）长沙聚丰网络科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）
■
（5）北京万象新动移动科技有限公司（万润科技（002654）并购标的）
■
由上述分析可见，同行业可比公司前五大客户均出现较大波动。报告期内，小子科技主要客户变动情况与同行业公司主要客户变动情况相符合。
3、行业现状分析
目前，我国移动互联网广告营销目标市场具有以下特征：
（1）客户众多，互联网巨头市场规模较大
移动端互联网营销的主要推广产品是手机APP、手机应用平台及其他软件应用等。报告期内，手机APP、手机应用平台及其他软件应用数量不断增加，且产品更新速度较快，行业的客户目标群体较大，客户数量不断增加。其中，百度、腾讯等互联网巨头旗下的相关产品众多，资金实力雄厚，广告预算投放水平较高，是互联网营销行业的主要客户。行业客户结构决定了互联网营销公司需要与百度、腾讯等互联网巨头保持长期合作关系，方能获得较为稳定的盈利能力。
（2）广告主通常按年度制定投放预算，灵活调整投放策略
互联网广告营销的最终广告主在制定营销投放策略时，会全面考虑自身发展战略、产品发展阶段、市场竞争情况、营销效果等因素。广告主通常以年度为周期制定、分配投放预算和营销策略，以便能够随时调整产品投放策略，提高投放效果。广告主各年度的广告投放预算规模会出现一定的波动。广告主与代理商通常按年度签订框架合同。广告主投放预算和投放策略的变动，对各互联网营销的客户结构、主要客户排名会产生直接影响。同时互联网行业发展迅速、竞争激烈，行业的不断兼并整合、主体变更及优胜劣汰，也会对各互联网营销企业的主要客户情况产生一定影响。
（3）行业发展迅速，程序化推广业务成为未来发展重点
我国移动互联网行业在近几年持续快速增长，其中尤以程序化推广业务增长迅猛。2015年以来，程序化推广业务市场份额连年上升，未来市场份额将逐年进一步提高。与此同时，以程序化推广业务为业务发展重心的互联网营销公司的市场份额逐渐上升，市场地位不断提高。
4、主要客户持续合作情况分析
小子科技与客户主要签订年度框架合同。2015年至2017年6月，小子科技与主要客户的持续合作情况如下：
（1）2015年度前五大客户持续合作情况
■
注：2016年9月南京掌领互动文化传媒有限公司更名为南京四合创为网络科技有限公司。
除北京阳光谷地科技发展有限公司外，2015年度的主要客户均在2016年与小子科技继续开展了合作。北京阳光谷地科技发展有限公司为赶集网（www.ganji.com）的运营主体，自2014年开始与小子科技进行合作。2015年赶集网与58同城合并，小子科技停止了与北京阳光谷地科技发展有限公司的合作。赶集网、58同城在后续经营过程中主要通过北京城市网邻信息技术有限公司与小子科技进行了持续合作。
（2）2016年度前五大客户持续合作情况
■
注：2016年9月南京掌领互动文化传媒有限公司更名为南京四合创为网络科技有限公司。
2016年度的主要客户均在2017年与小子科技继续开展了合作。海南阿洋科技有限公司为小子科技程序化推广业务新增客户。北京趣拿软件科技有限公司为小子科技2016年新开发的大客户。
（3）2017年1-3月前五大客户持续合作情况
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北京优捷讯达科技有限公司为360手机卫士代理商，为小子科技新拓展的大客户。
5、客户拓展情况
2015年，小子科技客户数量为89家。2016年，随着移动互联网营销行业快速发展及自身不断进行客户开发，小子科技的客户数量较2015年大幅增加，全年新增客户112家。报告期内小子科技客户拓展态势良好。
（三）部分前五大客户成立时间较短的原因及合理性
2013年以来，随着智能手机的快速普及以及“互联网+”概念的提出，移动互联网行业快速发展，移动端APP数量快速增加，广告主推广需求的迅猛增加，为移动互联网营销行业的发展提供了巨大的市场空间，众多移动互联网营销服务商也随之成立。移动互联网营销服务商的快速发展主要依赖核心团队，行业公司成立前，核心团队往往已经具有丰富的行业经验和资源。行业公司成立后，相关业务可以在短期内得到快速复制与发展。因此，小子科技部分前五大客户成立时间较短具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”之“1、前五名客户情况”进行了补充披露。
（四）草案披露了主要服务客户的APP图标，与前五大客户名称难以对应，说明相关原因；
为了便于投资者理解小子科技的服务客户类型，《重组报告书》中披露的报告期内小子科技服务的客户APP图标为小子科技推广的部分知名度较高的APP，部分图标如百度糯米、作业帮、JJ斗地主等属于前五大客户投放产品。由于投放收入差异，所列图标不仅限于在前五大客户的广告主范围内，与前五大客户之间不具备一一对应关系。
为了准确说明小子科技与该等客户的关系，《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“1、主营业务概况”进行了补充披露如下：
“报告期内，小子科技服务的客户如下：
■
注：为了便于投资者理解小子科技的服务客户类型，上图为报告期内小子科技推广的部分知名度较高的APP，与前五大客户无直接对应关系。”
（五）结合上述情形，进一步说明标的资产未来持续盈利能力的稳定性，并在草案中充分提示相关风险
1、标的资产未来持续盈利能力的稳定性说明
伴随着移动互联网行业的高速发展，近年来移动互联网营销行业也保持着高速发展的势头。报告期内，小子科技营业收入与净利润均呈现出高速增长的态势，2016年度营业收入与净利润较2015年分别增长183.89%与608.61%。
互联网营销行业中，以百度、腾讯为代表的互联网企业，凭借自身雄厚的资金实力和资源聚合能力，占据了互联网营销行业较大的市场需求份额，是行业内的核心客户。报告期内，小子科技处于快速成长期，与百度等互联网巨头建立了长期、稳定的合作关系，为小子科技盈利能力的稳定性奠定了坚实基础。同时，为提高自身盈利能力持续性，小子科技积极拓展市场，扩大客户规模，客户数量快速增加，凭借良好的投放效果与服务与主要客户保持了持续的合作关系，客户收入贡献水平稳步提高。同时，基于移动互联网营销行业的特性，小子科技还与诸多行业内中小型企业建立了稳定的业务关系，不断扩展客户规模，提升自身盈利能力。
综上所述，小子科技前五大客户波动较大，部分成立时间较短且包含终端与代理符合行业特性。小子科技所处行业发展良好，未来持续盈利能力稳定。
2、补充风险提示
《重组报告书》已在“重大风险提示”及“第十二节风险因素”部分补充披露如下内容：
“（三）客户波动风险
报告期内，小子科技前五大客户变动情况较大，这是由移动互联网营销行业特点以及小子科技业务结构变化等多种因素所决定的。尽管小子科技将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户发生大幅波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。”
（六）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了小子科技报告期各期前五大客户的合同、订单、结算单、公开资料、行业可比公司交易案例相关材料、行业相关资料，对小子科技相关业务人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：小子科技前五大客户存在较大波动，集中度较低且部分客户成立时间较短、客户包含终端与代理符合行业情况以及小子科技经营情况。《重组报告书》披露的服务客户的APP图标与前五大客户不存在直接对应关系。小子科技所处行业发展良好，未来持续盈利能力稳定。
2、会计师核查意见
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题2：
草案披露，标的资产报告期内前五大供应商存在较大波动，且集中度较低。（1）请结合行业现状、可比公司情况、供应商合作期限、媒体渠道拓展情况补充披露标的资产与主要供应商合作的稳定性；（2）标的资产的主要媒体渠道（APP图标）与前五名供应商名称无法对应的原因；（3）标的资产前五大客户和供应商中均存在百度公司的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（一）请结合行业现状、可比公司情况、供应商合作期限、媒体渠道拓展情况补充披露标的资产与主要供应商合作的稳定性
1、小子科技主要供应商持续合作情况分析
小子科技与供应商通常按年度签订框架合同，根据实际投放情况定期进行结算。2015年至2017年6月，小子科技与各期前五大供应商的持续合作情况如下：
（1）2015年前五大供应商
■
（2）2016年前五大供应商
■
注：卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科技有限公司均系受明家联合（300242）控制之公司，相关数据合并计算。
小子科技与明家联合各子公司之间分别进行业务谈判、签订业务合同，并分别开展业务合作。2016年，主要与卓识互联（上海）文化传媒有限公司开展程序化推广业务且采购金额较大，2017年双方继续保持合作。
（3）2017年1-3月前五大供应商
■
由上表可见，小子科技与报告期各期前五大供应商保持了较为长期、稳定的合作关系。
（4）2016年前五大供应商差异说明
公司2017年6月23日签署的《重组报告书》中，2016年前五大供应商未对同受明家联合控制的卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科技有限公司采购金额进行合并披露，仅披露了第五大供应商卓识互联（上海）文化传媒有限公司的采购情况。
本次《重组报告书（修订稿）》中将卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科技有限公司采购金额合并至明家联合披露，相应金额有所上升，故采购金额与排名亦有所变动。
2、小子科技前五大供应商波动原因分析
报告期内，小子科技前五大供应商波动原因主要如下：
（1）小子科技业务结构的变化
报告期内，随着小子科技业务构成及收入占比的变动，主要供应商的排名发生变动。2015年，小子科技主要从事移动应用分发与推广业务，相应供应商的排名较为靠前。2016年、2017年1-3月小子科技程序化推广业务快速发展，收入规模较大。小子科技不断积极拓展拥有长尾流量资源的供应商，部分程序化推广渠道供应商排名较高。
（2）广告主的投放需求变动
受广告主投放预算等因素影响，小子科技各年度主要客户出现变动。报告期内不同阶段，广告主对投放形式、投放样式、投放位置有不同的要求，小子科技需根据客户需求为其匹配相应的媒体渠道。同时报告期内，广告主的对程序化推广业务的需求显著增加。客户变动及客户投放需求的差异，导致了各年度前五大供应商出现一定波动。
（3）根据下游媒体渠道的实际投放量、投放质量等情况确定是否继续合作
小子科技与下游媒体渠道根据合同约定按期完成广告投放后，小子科技会根据下游媒体渠道的实际投放量、投放质量等情况确定是否与其继续合作。若出现下游媒体实际投放量较低、投放效果不能达到广告主预期、下游渠道出现流量异常等情形，小子科技会视情况终止与对方的合作，也导致了报告期内前五大供应商出现一定的变动。
3、小子科技主要供应商变动情况符合行业现状
目前，互联网广告营销渠道具有以下特征：
（1）互联网广告营销行业渠道类型广泛、数量众多
互联网营销行业媒体渠道类型广泛，包括网页、APP、手机应用平台、微信等诸多展现渠道。报告期内，随着智能手机的快速普及、互联网行业的快速发展，网页、网站及APP等数量迅猛增加。数量众多的媒体渠道需要积极变现取得投资回报，为互联网营销提供了丰富的媒体渠道资源。
（2）程序化推广业务为长尾媒体渠道提供广阔空间
报告期内，中国互联网营销行业中程序化推广业务快速发展，客户需求迅猛增加，投放份额连年上升。程序化推广业务的快速发展，极大刺激了对长尾媒体渠道市场需求。以长尾媒体为核心的供应商的采购金额水平大幅提高。随着程序化推广业务的持续快速发展，相关供应商的市场份额将继续提高。
4、小子科技主要供应商变动情况与可比公司一致
选取部分与小子科技业务较为接近的公司报告期前五大供应商变化情况进行对比，对比情况如下：
（1）北京时间互联网络科技有限公司（南极电商（002127）并购标的）
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注：时间互联2014年成本均为人工成本，无对外采购
（2）北京博睿赛思信息系统集成有限公司（普邦股份（002663）并购标的）
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（3）武汉飞游科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）
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（4）长沙聚丰网络科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）
■
（5）北京万象新动移动科技有限公司（万润科技（002654）并购标的）
■
由上述对比可见，同行业公司的前五大供应商变动较大，小子科技前五大供应商波动情况与同行业公司相符。
5、媒体渠道拓展情况
报告期内，小子科技业务规模的不断扩大并不断拓展媒体资源。2015年，小子科技共有154家供应商；2016年，随着小子科技业务的快速发展，特别是程序化推广的显著发展，带动供应商数量大量增加，2016年较2015年新增189家供应商；随着小子科技对媒体渠道的持续拓展，截至2017年6月，小子科技发生交易的供应商新增110家供应商，供应商数量稳步增加。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”之“2、前五名供应商情况”进行了补充披露。
（二）标的资产的主要媒体渠道（APP图标）与前五名供应商名称无法对应的原因
为了便于投资者理解小子科技接入媒体渠道的类型，《重组报告书》中披露的报告期内小子科技服务的媒体渠道APP图标为小子科技较为知名的媒体渠道的APP图标，与前五大供应商无直接对应关系。
为了准确说明小子科技与该等媒体渠道的关系，《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“1、主营业务概况”进行了补充披露如下：
“报告期内，小子科技接入媒体渠道如下：
■
注：为了便于投资者理解小子科技的接入媒体渠道的类型，上图为报告期内小子科技接入的较为知名的媒体渠道APP图标，与前五大供应商无直接对应关系。”
（三）标的资产前五大客户和供应商中均存在百度公司的原因
1、百度公司作为客户的情况
报告期内，小子科技为包括百度时代网络技术（北京）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司在内的百度子公司提供移动互联网营销服务，具体业务情况如下：
■
报告期内，小子科技来自百度旗下公司的收入情况如下：
单位：万元
■
2、百度公司作为供应商的情况
百度作为国内最大的搜索引擎，拥有百度、hao123等网站资源以及百度视频等知名应用，可作为媒体渠道为广告主提供推广。报告期内，百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司作为小子科技供应商，小子科技向其采购的主要内容如下：
■
报告期内，小子科技向百度旗下公司采购情况如下：
单位：万元
■
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”进行了补充披露。
（四）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了小子科技报告期各期前五大供应商的合同、订单、结算单、行业可比公司交易案例相关材料、行业相关资料，对小子科技相关业务人员进行了访谈，对百度相关公司进行了访谈，查看了小子科技开立在百度公司业务系统的账号
经核查，独立财务顾问认为：小子科技与报告期各期前五大供应商合作较为稳定，主要供应商波动情况符合行业特征。《重组报告书》披露的服务客户的APP图标与前五大供应商不存在直接对应关系。小子科技前五大客户和供应商中均存在百度公司属于正常商业行为，具有合理性。
2、会计师核查意见
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题3：
草案披露，标的资产的移动应用分发与推广业务计费主要采用CPA、CPD、CPT结算模式，程序化推广业务采用CPC结算模式，即分别采用激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数作为结算依据，公司每月与广告主及媒体渠道对账。请补充披露：（1）上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算方法和统计数据来源，是否存在第三方监测平台作为计算依据；（2）披露具体的对账与监控方式，相应的技术保障，对账出现差异的处理措施；（3）详细说明销售收入确认的具体原则、依据和时点；（4）标的资产对于上述业务开展的相应内控措施及有效性，如何保证数据的真实、准确，是否存在恶意刷单等虚增收入的行为。请财务顾问和会计师对激活次数、点击次数等关键数据的真实性及相关内控措施进行核查，说明核查过程、采用的方法和结果，并发表明确意见。
【回复】
（一）上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算方法和统计数据来源，是否存在第三方监测平台作为计算依据；
1、CPA业务
CPA业务中移动应用激活次数由移动应用厂商（最终广告主）统计并提供，并经小子科技与客户双方确认的数据作为结算依据。
2、CPD业务
CPD业务中移动应用下载次数主要由投放的渠道统计并提供，并经小子科技与客户双方确认的数据作为结算依据。
3、CPT业务
CPT业务中小子科技与客户在业务合同中确定的投放排期与投放渠道，并按照排期进行投放。小子科技以媒体渠道统计并提供的投放单与客户进行对账，双方确认后进行结算。
4、CPC业务
CPC业务中点击次数主要由客户后台统计并提供，小子科技可通过登录客户相关后台系统进行查询。
综上所述，小子科技与客户就上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算方法与统计数据来源遵循行业惯例，根据不同计费模式有所差异，不存在第三方监测平台作为计算依据。
（二）披露具体的对账与监控方式，相应的技术保障，对账出现差异的处理措施
1、对账方式
小子科技与客户按月进行对账，先以电子邮件等形式初步确认相关业务数据，双方确认无误后，以纸质对账单的形式由双方盖章确认。
2、监控方式、技术保障以及差异处理措施
（1）CPA结算模式
CPA模式下，小子科技与客户约定以广告主后台统计的有效激活数据作为结算依据。在业务开展过程中，小子科技依约定周期按日、按周或按月获取广告主提供的投放效果初步统计数据，并与媒体渠道商务人员进行初步核对，若广告主统计数据与媒体渠道统计数据存在差异，则由双方业务人员进行对接，分析差异形成原因，并对相关数据进行复核。
（2）CPD结算模式
CPD模式下，小子科技与客户约定以媒体渠道统计的下载数据作为结算标准，小子科技与客户就结算数量统计方面不存在差异。
（3）CPT结算模式
CPT模式下，小子科技与客户在业务合同或下单邮件中确定的投放排期与投放渠道，并按照排期进行投放。小子科技以媒体渠道提供的投放单与客户进行对账，小子科技与客户就结算时长统计方面不存在差异。
（4）CPC结算模式
CPC模式下，小子科技与客户约定以广告主后台统计的有效激活数据作为结算依据。在业务开展过程中，百度等广告主的业务后台在每天均会提供前一天的总展现以及点击量报表。同时，小子科技通过将SDK嵌入或API接入各类媒体产品，记录广告投放素材包在具体媒体上展示及点击的具体过程，并将相关信息传输至柚子移动SSP，进行广告点击量的追踪记录。小子科技日志处理系统会根据SSP统计数据与百度等广告主的统计数据计算出损耗率，当损耗超过10%时，会产生报警事件。运营人员需在报警产生后与受影响媒体渠道进行沟通，了解媒体渠道近期的变更情况，分析异常情况；同时，小子科技还将与广告主进行沟通，由技术协调解决与处理差异并申请复议。
（5）报告期内关键数据差异情况
报告期内小子科技在与广告主就广告投放关键数据监控与对账方面未发生过明显差异，也未因关键数据差异产生纠纷、仲裁、诉讼。
（三）详细说明销售收入确认的具体原则、依据和时点
根据《企业会计准则》的规定，小子科技提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：1、收入的金额能够可靠计量；2、相关的经济利益很可能流入公司；3、交易的完工进度能够可靠确定；4、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
根据不同结算模式，具体收入确认情况如下：
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（四）标的资产对于上述业务开展的相应内控措施及有效性，如何保证数据的真实、准确，是否存在恶意刷单等虚增收入的行为。请财务顾问和会计师对激活次数、点击次数等关键数据的真实性及相关内控措施进行核查，说明核查过程、采用的方法和结果，并发表明确意见。
1、相关内控制度及有效性
小子科技日常业务开展主要由运营部门进行，针对后台系统的技术开发、运营维护以及升级主要由技术部门负责，各类媒体资源的售卖及与客户对账由销售部负责，媒体渠道维护与供应商业务数据对账由媒介部负责，对账完毕后开票与结算由财务部门进行负责。（下转63版）
