广州天创时尚鞋业股份有限公司
（上接63版）
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根据上表的对比分析，2015年度、2016年度，小子科技应收账款周转率高于同行业上市可比公司平均水平。主要由于小子科技处于快速成长时期，收入规模快速上升。同时小子科技规模较小，资金实力有限，在日常经营中加强客户信用管理，应收账款周转速度相对较快。
选取与小子科技发展阶段、经营规模类似的互联网营销公司对比如下：
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其中：万象新动为2016年6月末数据，武汉飞游、长沙聚丰为2016年10月末数据，均进行了年化处理.
如上表所示，2015年度、2016年度，小子科技与同行业公司的应收账款周转率水平基本一致。
2、总资产周转率比较分析
报告期内，小子科技总资产周转率与同行业上市公司对比如下：
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根据上表的对比分析，2015年、2016年度，小子科技总资产周转率高于同行业上市可比公司平均水平。主要是由于小子科技成立时间较短，尚处于快速成长期，资产规模相对较小。
选取与小子科技发展阶段、经营规模类似的互联网营销公司对比如下：
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其中：万象新动为2016年6月末数据，武汉飞游、长沙聚丰为2016年10月末数据，均进行了年化处理。
如上表所示，2015年度、2016年度小子科技总资产周转率低于同行业公司平均水平，但处于合理区间范围内。
（三）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年度、2016年度，小子科技应收账款周转率水平、总资产周转率水平与同行业公司基本一致。2015年度小子科技流动比率、资产负债率水平与同行业公司基本一致。2016年末，小子科技流动比率较高、资产负债率水平较低，主要系公司经营规模快速扩大且无债务所致，具有合理性。
2、会计师核查意见
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。
问题8：
草案显示，小子科技设立于2014年10月，成立以来历次增资及评估估值差异较大。其中，2015年8月增资13.5%时估值为2亿元，2016年7月前次重组时100%股权评估值为7.02亿元，本次交易100%股权评估作价为8.78亿元。请公司：（1）结合标的资产细分行业情况、竞争态势、核心竞争力、评估参数合理性等补充披露标的资产设立以来估值大幅增加的原因；（2）在本次评估2017、2018年的收入预测低于前次评估的情况下，本次评估增长期预测收入的增长率显著高于前次评估可比期间增长率的原因和合理性；（3）增长期中2017-2020年净利润大幅增长的合理性，2021年预测净利润增长率为负而永续期增长率为5.5%的合理性；（4）本次评估是否符合《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的规定，请财务顾问和评估机构发表意见。
【回复】
（一）结合标的资产细分行业情况、竞争态势、核心竞争力、评估参数合理性等补充披露标的资产设立以来估值大幅增加的原因
1、细分行业情况
得益于移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年出现了爆发式增长。随着移动互联网的不断发展，消费者的上网行为也从传统PC端互联网向移动端互联网进行迁移，进而推动了移动互联网营销行业的持续快速增长。移动互联网营销在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道。
随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不断增加，且增速超过网络营销市场增速。根据统计数据，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到60.3%。
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数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
同时，2012年以来移动广告市场的平均年化增长率达139.49%，预计未来数年增长率也均在30%以上。高速发展的市场为小子科技等移动互联网营销行业企业的发展提供了广阔的市场空间。
2、行业竞争情况
随着近年来移动互联网的高速普及，我国移动互联网营销行业也得到了快速发展。目前我国移动互联网营销行业中从业企业众多，市场竞争充分，行业集中度较低，不存在明显的龙头企业，单一企业所占市场份额较小。
小子科技自成立以来，形成了以技术为主导的企业发展方向，专注于移动互联网营销业务，目前已自主研发了柚子移动SSP、柚子移动DSP、柚子DMP等平台以及多项移动互联网营销专业技术；同时，还与包括百度、腾讯、奇虎360等多家主流互联网公司建立了业务合作关系，并建立了覆盖头部、长尾等多种媒体的媒体池。随着小子科技的不断发展，小子科技行业地位也正在逐步提升。
3、小子科技核心竞争力
小子科技核心竞争力请参见“问题5”相关内容。
4、评估参数合理性
（1）收入预测合理性
小子科技在预测期内收入保持持续增长，主要得益于未来移动互联网营销市场的高速增长。根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》预测，2016年移动广告市场规模已达1,750亿元且未来将保持30%以上的增速高速增长。根据预测，2019年我国移动广告市场将达到4,842亿元，未来前景广阔。
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小子科技于2014年10月成立，2015年与2016年的收入规模仅占移动互联网广告市场份额的0.0062%和0.1010%，目前占整体移动互联网广告市场的份额较低，但增长迅速，未来还有较大的上升空间。
同时，程序化推广作为小子科技主营业务之一，也是移动互联网营销行业未来发展的主要方向。根据艾瑞咨询《中国程序化购买市场趋势展望》统计显示，2016年我国程序化购买市场规模为205.3亿元，未来数年将保持35%以上的高速增长，增速高于互联网广告以及移动广告市场的增速。同时，移动端程序化购买投放占比也在显著增长，2016年首次超过了PC端程序化购买投放占比。
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小子科技在2015年开始涉足程序化推广以来，自主研发了柚子移动SSP、DSP、DMP等平台，2016年相关收入已经达9,237.27万元，较2015年增加852.36%。程序化推广作为小子科技未来发展重点，相关市场前景良好，增长潜力巨大。
报告期和预测期内，小子科技收入增长率与艾瑞咨询预测的移动互联网营销市场规模与程序化推广市场增长率对比情况如下：
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注：小子科技2017年收入增长率系根据2017年1-3月实际经营数据与2017年4-12月预测数据加总计算。艾瑞咨询的预测期截至2019年。
小子科技历史年度的收入增长比率大幅高于行业增长水平，预测期出于谨慎，下调了增长预期。从上表可以看出，小子科技预测年度的收入增长率的变化趋势与移动互联网广告行业的市场规模增长趋势基本一致，但低于预计的行业增长率水平。
综上所述，小子科技未来年度的收入预测是谨慎合理的。
（2）毛利率预测合理性
报告期内，小子科技综合毛利率分别为31.76%、43.37%和38.84%，其中分部毛利率情况如下表所示：
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2017年1-3月，小子科技业务毛利率较2016年度有所下降。随着客户数量以及投放规模的不断上升，新技术的不断研发，自有平台技术升级，将进一步提升小子科技的议价能力，从而降低整体媒体采购的综合成本，有效控制毛利率水平。
考虑到未来年度移动互联网营销行业的竞争会有所加剧，预测未来年度毛利率在2017年1-3月较低水平的基础上逐年下降。小子科技预测期毛利率水平情况详见下表：
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综上所述，小子科技未来年度的毛利率水平是谨慎合理的。
（3）期间费用预测合理性
期间费用中管理费用及销售费用的人工费用根据历史年度的人员工资水平，结合公司的人事发展策略，通过预测未来年度的人员人数和人均月工资确定；折旧和摊销遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用；公司运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用，结合未来营业收入的增长情况进行考虑；对于其他费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
财务费用中的手续费以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。
（4）折现率预测合理性
①折现率各主要参数计算情况
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率。
A.无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估师参考了评估基准日最近10年期国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定Rf，通过计算，无风险报酬率，即Rf=3.29%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价根据1928-2016年美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司(Moody's Investors Service)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为7.10%。
C.贝塔(Beta)系数
通过查询国内A股市场，我们在分析了各家上市公司与本次评估对象经营业务差异的基础上，选取了4家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为可比公司，通过同花顺iFinD查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的β系数，即βU；然后以各可比公司βU的平均值作为被评估单位的βU，进而根据被评估企业自身资本结构(D/E)计算出被评估单位的βL，即βL=βU×[1+(1-T)D/E]，具体情况如下：
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D.个别调整系数Rs的确定
鉴于小子科技与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之小子科技的产权并不能上市流通，且移动互联网营销行业竞争激烈存在一定的经营风险，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数Rs为3.5%。
E.折现率（WACC）的确定
通过加权平均资本成本WACC的计算公式进行测算，确定折现率为13.04%。
综上，小子科技折现率的各指标计算准确合理，符合折现率的取值标准。
②小子科技折现率与可比交易折现率比较
近期，A股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下：
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从上表可以看出，同行业交易案例中采用的折现率在12.50%和15.20%之间，平均值为13.52%。上述交易案例中的标的企业经营方式及产品特点与小子科技存在一定的差异，且折现率受评估基准日无风险报酬率和风险报酬率等因素的影响，折现率在一定区间内均是合理的。
本次评估中小子科技的折现率取值为13.04%，与同行业交易案例中采用的折现率平均水平比较接近，折现率的取值具有合理性。
5、估值大幅增加的原因
（1）2016年7月前次重组较2015年8月增资估值增加原因
①2015年8月增资的作价依据
明家联合于2015年8月以货币形式出资2,700万元认购小子科技15.885万元的出资额，占本次增资完成后小子科技13.50%的股权。本次增资系自2015年初开始商议，于2015年4月14日通过明家联合董事会审议，于2015年5月4日通过明家联合股东大会审议，2015年8月7日完成工商变更登记。当时，明家联合未聘请资产评估机构对小子科技进行资产评估，交易定价系明家联合与小子科技股东协商一致，根据小子科技2015年7月1日至2016年6月30日承诺净利润数2,000万元的10倍市盈率对应投资后整体估值20,000万元确定。
②2015年8月增资作价与前次重组作价差异说明
前次重组中小子科技100%股权估值7亿元，高于2015年8月参股时的估值，差异主要原因如下：
A.小子科技不同发展阶段决定了市场化谈判的结果
2015年8月增资时，小子科技处在成立之初，业务模式相对较为单一，未来经营的不确定性较强，作为初创公司以10倍动态市盈率与2,000万元承诺利润进行估值定价。前次重组时，小子科技经过发展，移动应用分发与推广业务稳步增长，2015年开始介入的程序化推广业务已形成一定规模，未来经营稳定性与盈利预期有所改善，在市场化谈判的过程中取得了较高的整体估值水平。
B.预期盈利能力提升导致估值大幅提升
2015年8月明家联合、横琴安赐与小子科技商议参股时，小子科技处在初创阶段，业务模式相对单一，预期盈利能力较为有限。交易对方李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2015年7月至2016年6月、2016年7月至2017年6月实现的净利润分别不低于2,000万元、4,000万元。
经过近一年的运行，小子科技在2016年前次重组时已形成移动应用分发与推广、程序化推广两个业务板块，拥有自主研发的柚子移动SSP、DSP与DMP平台与相关投放技术，并与百度等大型互联网公司形成了良好的合作关系，盈利能力较2015年8月增资时有所提升。同时，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙根据小子科技发展情况、结合行业发展前景，承诺小子科技2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,000万元，超过2015年8月增资时的业绩承诺水平。
综上所述，从两次交易的时间和背景、行业发展前景及小子科技经营状况和成长性等方面综合考虑，前次重组交易价格与2015年8月增资价格存在的差异具有合理性。
（2）本次重组较前次重组估值增加原因
①2015年8月增资的作价依据
2016年7月29日，明家联合召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等23项议案，与小子科技的股东签署了资产购买协议，并公告了《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；2016年8月12日，明家联合召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要（修订稿）的议案》，并公告了《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》；2016年8月18日，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案经股东大会审议通过。
受明家联合委托，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2016年4月30日为基准日对小子科技的股东全部权益价值进行评估（以下简称“前次评估”）。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1223-01号《评估报告》，截至2016年4月30日，小子科技的股东全部权益价值采用收益法评估后的价值为70,200.00万元。
②前次重组与本次重组作价差异说明
本次交易中，天创时尚委托中通诚评估对小子科技截至2017年3月31日的股东全部权益价值进行评估（以下简称“本次评估”）。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕185号《资产评估报告》，截至2017年3月31日，小子科技的股东全部权益价值采用收益法评估后的价值为87,776.00万元。
前次重组与本次重组作价差异主要原因如下：
A.小子科技经营业务进一步提升，净资产规模增加
两次重组评估基准日之间小子科技的经营业绩有进一步提升，这期间小子科技的经营利润的积累使得小子科技的净资产规模有所增加。
a.上次重组小子科技预测和承诺的2016年净利润金额为5000万元，2016年小子科技实际完成的净利润为5344万元，完成率达到106.88%。
b.本次重组评估基准日2017年3月31日的账面净资产9,039.18万元较上次重组评估基准日2016年4月30日的账面净资产5,012.29万元增加4,026.89万元，增幅80.34%。两次重组评估基准日小子科技资产规模情况详见下表：
单位：万元
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B.未来市场预期与相关预测差异
本次评估的评估基准日、增长期、永续期以及相关预测数据均存在一定差异，导致整体评估值有所差异，具体分析如下：
前次评估与本次评估预测收入差异具体请见下表：
单位：万元
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注：本次评估2017年预测收入为2017年1-3月经审计数据与2017年4-12月预测数据之加总。本次评估2017年增长率为2017年预测收入对2016年实际收入的增长率，前次评估2017年增长率为2017年预测收入与2016年1-4月经审计数据与2016年5-12月预测数据之加总的增长率。
前次评估与本次评估预测净利润差异具体请见下表：
单位：万元
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注：相关计算方式同上表
综上可见，小子科技本次评估与前次评估差异主要由于本次评估与前次评估中预测收入的差异，具体差异原因分析如下：
a.移动互联网营销行业高速发展，本次收入预测符合市场增长预期
根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，超出艾瑞咨询在《2016年中国网络广告行业年度监测报告》中对2016年我国移动广告市场规模的预测1,565.50亿元达11.80%。同时，随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不断增加，根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》统计，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到60.3%，较2015年的45.7%已呈现了大幅增加。未来年度的市场规模增长率较前次评估时预测值均存在一定规模的增长，显示了移动互联网营销已被广告主充分认可，未来市场规模将进一步扩张。
单位：亿元
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数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
同时，互联网营销也在加速向移动端转移，2016年移动广告占网络广告的实际比例亦高于艾瑞咨询在《2016年中国网络广告行业年度监测报告》中对2016年预测的55.75%。
由于两次交易期间，移动互联网营销行业在近年来的高速发展以及互联网营销向移动端转移速度超出了前次评估时对行业未来发展空间的预期，且小子科技经营环境、业务发展情况明显由于前次评估，未来业绩预期增长性、确定性更为明确，故小子科技参考市场规模增长情况对收入进行了预测，符合行业与市场高速发展的现状。
b.两次重组时经营环境、业务发展情况及对未来的预期有所差异
在程序化推广方面业务上，随着大数据、CRM、DMP等行业技术的不断发展，新的投放方式也随之不断涌现，程序化推广在未来移动互联网营销中的所占份额有望进一步提升。根据艾瑞咨询《2017年中国程序化购买市场趋势展望》的预测，2017年至2019年，我国移动程序化购买展示广告市场规模增长率分别为85.3%、60.3%与47.2%，显示出了充足的增长潜能。
前次重组评估基准日时，由于小子科技程序化推广业务尚未形成规模，管理层对该业务预测相对较为谨慎，随着小子科技程序化推广业务在2016年的发展，当年程序化推广业务收入已达9,237.27万元，较2015年增长852.36%，在小子科技年收入中的占比也上升到52.28%。程序化推广作为小子科技未来发展重点，市场前景良好，增长潜力巨大。
同时，随着手机移动应用产业的不断发展，应用分发与推广需求也在不断提升，相应的营销模式也不断更新。随着移动应用市场日趋饱和，新应用对分发与推广提出了更高的要求；同时，随着移动互联网行业巨大的存量市场的出现，以及此前首次分发产生的大量沉默用户，也将进一步开拓移动应用分发与推广业务的范畴，存量沉默用户的激活也将成为未来市场的重要增长点。
c.小子科技预测期收入与利润增长水平与行业发展相符
报告期和预测期内，小子科技收入增长率与艾瑞咨询预测的移动互联网营销市场规模与程序化推广市场增长率对比情况如下：
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注：小子科技2017年收入增长率系根据2017年1-3月实际经营数据与2017年4-12月预测数据加总计算。艾瑞咨询的预测期截至2019年。
小子科技历史年度的收入增长比率大幅高于行业增长水平，预测期出于谨慎，下调了增长预期。从上表可以看出，小子科技预测年度的收入增长率的变化趋势与移动互联网广告行业的市场规模增长趋势基本一致，但低于预计的行业增长率水平。
综上所述，由于标的公司管理层结合市场发展以及自身经营而对未来业绩的预测有所不同，造成了两次评估结果有所差异，该等差异具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说明”之“（三）评估情况”之“3、前次评估与本次评估的差异说明”进行了补充披露。
（二）在本次评估2017、2018年的收入预测低于前次评估的情况下，本次评估增长期预测收入的增长率显著高于前次评估可比期间增长率的原因和合理性
本次评估预测收入与前次评估预测收入差异具体请见下表：
单位：万元
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注：本次评估2017年预测收入为2017年1-3月经审计数据与2017年4-12月预测数据之加总。
1、原因分析
（1）2017年与2018年收入预测低于前次评估原因
由于客户需求、市场竞争以及新投放模式等因素的影响，小子科技相关业务投放单价存在上下波动的情况。但在本次评估中，小子科技基于谨慎性原则，充分考虑移动互联网营销行业的竞争加剧风险，以相关业务的报告期最低投放单价对未来年度的收入进行预测，因此2017年与2018年收入预测低于前次评估。
（2）2019年开始收入增长率高于前次评估的主要原因
两次重组时小子科技的经营环境、业务发展情况以及对未来发展的预期有所差异，本次预测时预期好于前次评估时的预测情况，具体分业务分析如下：
①移动应用分发与推广业务
随着手机移动应用产业的不断发展，应用分发与推广需求也在不断提升，相应的营销模式也不断更新。小子科技于2017年开始推出存量沉默客户唤醒业务，并取得了大众点评、美团、唯品会等相关APP的业务订单，预计新业务的开展将对小子科技未来相关收入提供较大的支撑。
②程序化推广业务
在程序化推广方面业务上，随着大数据、CRM、DMP等行业技术的不断发展，新的投放方式也随之不断涌现，程序化推广在未来移动互联网营销中的所占份额有望进一步提升。根据艾瑞咨询《2017年中国程序化购买市场趋势展望》的预测，2017年至2019年，我国移动程序化购买展示广告市场规模增长率分别为85.3%、60.3%与47.2%，显示出了充足的增长潜能。
前次重组评估基准日时，由于小子科技程序化推广业务尚未形成规模，管理层对该业务预测相对较为谨慎，随着小子科技程序化推广业务在2016年的发展，当年程序化推广业务收入已达9,237.27万元，较2015年增长852.36%，在小子科技年收入中的占比也上升到52.28%。程序化推广作为小子科技未来发展重点，市场前景良好，增长潜力巨大。
2、合理性分析
（1）营业收入增长低于行业发展水平
报告期和预测期内，小子科技收入增长率与艾瑞咨询预测的移动互联网营销市场规模与程序化推广市场增长率对比情况如下：
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注1：小子科技2017年收入增长率系根据2017年1-3月实际经营数据与2017年4-12月预测数据加总计算。艾瑞咨询的预测期截至2019年。
注2：2020年至2012年市场规模增长率以2016年至2019年艾瑞咨询预测的市场规模增长率的年化增长率进行推算。
小子科技收入增长率的变化趋势与移动互联网广告市场规模增长率基本一致，呈现逐年递减的趋势。小子科技2016年收入增长率远高于移动互联网广告市场增长率主要由于一方面2015年系小子科技运营的第一个完整年度，业务规模较小，收入基数较低；另一方面由于2016年小子科技大力推广程序化推广业务，相关收入增长所致。随着小子科技业务体系逐渐成熟，未来年度小子科技营业收入的增长将逐渐放缓，与行业市场规模增长率逐步趋同，营业收入增长的预测具有一定的合理性。
（2）营业收入增长低于同行业公司水平
参考同行业可比重组案例中标的公司预测期营业收入复合增长率情况如下：
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由上表可知，近年来A股市场可比交易中标的公司预测期营业收入复合增长率平均值为20.05%。小子科技营业收入复合增长率为15.62%，低于同行业可比案例的20.05%，营业收入增长的预测具有一定的合理性。
（三）增长期中2017-2020年净利润大幅增长的合理性，2021年预测净利润增长率为负而永续期增长率为5.5%的合理性
1、增长期中2017-2020年净利润大幅增长的合理性
增长期中2017-2020年净利润大幅增长主要由于相关预测期小子科技收入大幅增长，收入大幅增长的原因请参见本题“（一）”与“（二）”相关内容。
同时，参考可比互联网营销行业并购案例，预测期净利润增长情况如下：
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注：预测期第一年数据为当年经审计数据与预测数据加总合计数。
由上表可见，可比案例预测期净利润增长率平均值分别为716.37%、35.38%、27.82%、和16.37%。小子科技预测期净利润增长率平均值分别为21.63%、30.00%、29.90%和15.94%，各年增长率均低于可比案例平均值或与可比案例平均值基本保持一致。小子科技净利润的增长率符合互联网营销行业的增长规律，具备合理性。
2、2021年预测净利润增长率为负的原因
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。普力网络符合上述条件，并取得了霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》，对所得税减免事项进行了备案，2016年度至2020年度免缴企业所得税。
2021年预测净利润增长率为负，主要由于当年普力网络享受五年免征企业所得税优惠到期，所得税税负水平上升净利润下降所致。
3、永续增长情况
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为2017年4月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年及以后的预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。
预测期净利润及增长率列示如下：
单位：万元
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注：2018年增长率系2018年预测净利润/2017年全年净利润计算得出。
由上表可以看出，未来永续期的收益情况假设与最后一年预测期2022年相同，增长率5.50%为2022年较2021年的增长率，并非永续期增长率。
由于2021年普力网络享受五年免征企业所得税优惠到期，所得税税负水平上升净利润下降，导致净利润增长为-6.69%；2022年与2021年在普力网络所得税税负相同的情况下，由于小子科技业务规模有所提升导致净利润增长5.50%；2023年至永续期小子科技业务规模保持与2022年一致，净利润增长率为0.00%。
（四）本次评估是否符合《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的规定，请财务顾问和评估机构发表意见。
《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》从评估资料完整性及可靠性、评估方法的适用性、评估假设合理性、现金流测算、重要事项披露五个方面对轻资产类公司收益法评估进行提示，本次评估按照资产评估准则及《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的规定进行操作，具体说明如下：
1、评估资料完整性及可靠性
本次评估中，评估人员严格按照资产评估相关准则对评估标的——小子科技履行了必要的评估程序，收集了被评估企业的财务资料、重大合同、经营规划、近几年增资和股权转让资料、产权资料、企业收益预测数据等和其他相关资料，并分析了评估资料的完整性和可靠性。
本次评估的收益预测资料由被评估企业提供，评估人员通过对被评估企业管理层、外部客户和供应商进行访谈，并结合被评估企业的历史经营数据、合同执行情况、未来经营发展规划等相关资料进行了必要的分析、判断和调整。
评估人员收集了被评估企业近几年增资和股权转让的评估或交易资料，并对历史评估结论与本次评估结论的差异进行分析并在重组报告书中予以披露。
评估人员充分关注了各项资产权属，并收集了相关的权属证书，未发现评估范围内的相关资产存在产权瑕疵和法律纠纷。
评估人员收集了被评估企业的重大合同，并对重大合同真实性以及执行情况进行必要的查验，未发现存在合同欺诈行为。
评估人员对被评估企业的审定数和未审数均进行了相关的核查，对注册会计师提供的数据进行必要的分析和判断。
2、评估方法适用性
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
评估人员经过调查了解，小子科技客户和供应商资源稳定，核心技术优势明显，团队具有丰富的互联网经验，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，未来的收益和风险能够量化，具备采用收益法的适用条件。
3、评估假设合理性
评估人员对被评估企业的技术及资质进行必要的分析和查验，被评估企业的技术拥有先进性，不存在持续经营的障碍。被评估企业的各项成本费用率稳定，并有较多的稳定客户。
评估人员在对被评估企业自身情况进行分析的同时，还对同行业可比上市公司及公开披露的上市公司收购的同行业可比交易案例中的交易标的的经营模式、业务结构、技术特点、产品周期、行业地位和财务数据等方面进行横向对比分析，依据分析数据对小子科技提供的盈利预测数据进行复核，判断其盈利预测的合理性，并做出相关合理假设。
4、现金流测算
评估人员充分分析了被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，在综合考虑未来各种可能性及其影响的基础上对被评估企业未来收入、成本的预测进行了分析调整，形成未来收益，并结合折现率及预测期的确定情况，将预期收益资本化或折现，得出企业评估价值。
（1）收入预测
评估人员通过了解国家宏观经济政策、被评估企业所处行业发展趋势及监管政策、准入制度、竞争对手情况、上下游供求等外部条件，充分分析被评估企业经营及盈利模式、业务构成、核心技术等情况，并结合其历史收入情况、回款情况、重大合同执行情况、价格变动趋势、未来经营规划等因素对被评估企业提供的未来年度收入预测进行复核调整。
（2）成本费用预测
评估人员对小子科技的各业务进行单独分析，对于历时年度中异常数据与小子科技进行了沟通，了解数据异常原因，并分析该原因是否会影响预测期收入、成本、费用；对小子科技税收优惠政策进行了解，并根据相关税收优惠政策、小子科技目前缴税的实际情况谨慎判断小子科技预测期是否可延续，并做出相关假设提示风险。
评估人员除了对被评估企业历史年度的经营数据进行分析，还对同行业可比上市公司及上市公司收购的同行业可比交易案例中的交易标的的相关成本费用率进行了横向对比分析。
（3）折现率选择
评估人员综合考虑了评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
评估人员在选择折现率时选取用于计算折现率的相关因素时保持与预测其口径一致；选取可比交易案例时综合考量了业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况以及被评估企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，选取各方面与小子科技均相似的交易案例；通过分析被评估企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、经营规划、所处行业等因素确定企业特定风险。
4、盈利预测期
被评估企业所处的移动互联网营销行业目前仍处于高速发展的阶段，移动互联网广告市场份额未来5年仍有较大的上升空间，评估人员在对被评估企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期为5年1期（2017年4月1日至2022年12月31日），预测期满后被评估企业进入稳定期（假设2023年及以后的预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变）。
5、重要事项披露
（1）企业描述
评估人员对被评估企业的经营模式、业务流程进行了充分的调查核实，收集被评估企业的经营资质、行业地位、核心技术等方面资料并对其进行核实查证，关注了政策风险、监管风险、技术风险，独立、客观的披露了被评估企业的实际经营情况。
（2）市场转化风险揭示
在对被评估企业的收入预测中充分考虑了市场开拓过程中的竞争风险和新业务的拓展存在的风险，获取了小子科技拓展新业务的部分合同，分析披露了其业务的可持续性。
（3）可能面临的处罚风险揭示
评估人员对小子科技的经营模式、业务流程进行了充分调查核实，未发现产品受限或面临行政处罚甚至被吊销相关许可或被市场进入等风险。
（4）期后事项
评估人员充分关注现场工作结束至出具报告日前企业发生的重大事项，充分关注政策环境、行业环境，并在评估报告中披露该事项及其影响程度。
（五）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估符合《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的规定，评估参数选择合理，预测的营业收入及净利润增长具有合理性，估值合理。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估符合《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的规定，评估参数选择合理，预测的营业收入及净利润增长具有合理性，估值合理。
问题9：
标的资产2015和2016年净利润分别为754.17万元和5,344.10万元，大幅增长。2017-2019年承诺业绩分别为6,500万元、8,450万元和1.1亿元，增长率较高。请公司：（1）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况，量化分析并补充披露小子科技如何实现在成立不足三年之内业绩大幅增长，业绩承诺期间高速增长的合理性；（2）结合具体业务，补充披露上述期间相关收入、成本、费用确认的准确性。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
【回复】
（一）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况，量化分析并补充披露小子科技如何实现在成立不足三年之内业绩大幅增长，业绩承诺期间高速增长的合理性
1、小子科技成立以来业绩大幅增长原因与合理性
（1）客户数量与合同金额情况
小子科技主营业务为移动应用分发与推广及程序化推广。小子科技通常与客户签署框架协议对整体合作意向进行约定，并根据实际投放情况进行结算。根据统计，小子科技2015年执行合同105份，形成收入6,224.41万元；2016年执行合同302份，形成收入17,670.19万元；2017年1-3月执行合同76份，形成收入4,618.08万元。
■
报告期内小子科技合同执行数量呈现高速增长的态势。同时，由于移动互联网营销行业的季节性主要受广告主预算确定、投放周期等影响，一般情况下每年一季度时广告客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模有所控制。随着年度预算制定的完成，广告主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长，进而带动小子科技整体收入提升。
（2）同行业可比公司情况
近年互联网营销行业可比交易案例中，历史年度收入增长情况如下：
单位：万元
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注：快云科技和互众广告由于成立时间较晚，报告期首年未实现收入，在计算平均收入增长率时未将其包括在内。
从上表可以看出，可比案例在报告期均实现了业绩大幅增长。移动互联网营销行业自2013年突破100亿元市场规模后，进入快速成长期。2013年～2015年的年复合增长率达到176.80%。互联网营销行业的轻资本投入，重业务运营、重技术运用的行业特征决定了行业内优质企业均有经历一段高速成长期，收入水平和净利润水平会在短期内快速增长，从而在激烈的竞争中脱颖而出。上述可比公司中，快云科技、冉十科技和互众广告成立时间较晚，分别是2013年10月、2012年11月和2013年3月，在成立较短的时间内均呈现业绩大幅增长，与小子科技报告期的增长情况相似。
上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（五）评估依据的合理性分析”之“1、小子科技成立以来业绩大幅增长原因与合理性”进行了补充披露。
2、小子科技业绩承诺期间高速增长的合理性
（1）行业高速发展
2015年，中国网络营销收入突破2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿元，2015年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视等传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销增长空间巨大。
2016-2018年中国五大媒体广告收入规模及预测
单位：亿元
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数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
（2）移动互联网营销受众不断增长
根据中国互联网络信息中心发布的第39次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016年12月，我国网民规模达7.31亿人，全年共计新增网民4,299万人。互联网普及率为53.2%，较2015年末进一步提升2.9%。
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资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
同时，随着高速通信网络的建设以及智能手机的广泛运用，手机已成为我国网民接入互联网的主要设备。
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资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
截至2016年12月，我国手机网民规模达6.95亿人，较2015年底增加7,550万人。网民中使用手机上网人群的占比由2015年的90.1%提升至95.1%，提升5个百分点，网民手机上网比例在高基数基础上进一步攀升。
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资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
与此同时，移动互联网用户每日在线时长也保持着高速的增长趋势，根据《2017年互联网趋势报告》，2016年我国网民移动互联网在线时长已超过250,000万小时，增幅超过30%。
网民，特别是手机网民规模的不断增长以及每日在线时长的增长，为移动互联网营销提供了广泛而坚实的受众基础。
（3）报告期业绩高速增长
小子科技自2014年成立以来，经过3年的发展，业绩呈现出高速增长，2016年小子科技净利润较2015年度增加608.61%。报告期内收入与利润情况如下：
单位：万元
■
报告期内小子科技业绩的高速增长，为业绩承诺期内小子科技增长率提供了支撑。
（4）同行业可比公司情况
参考同行业可比重组案例中标的公司预测期营业收入复合增长率情况如下：
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由上表可知，近年来A股市场可比交易中标的公司预测期营业收入复合增长率平均值为20.05%。小子科技营业收入复合增长率为15.62%，低于同行业可比案例的20.05%。
参考同行业可比重组案例中标的公司预测期净利润复合增长率情况如下：
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由上表可知，可比案例交易中标的公司预测期净利润复合增长率平均值为20.85%。小子科技净利润复合增长率为14.02%，低于同行业可比案例的20.85%。
综上所述，小子科技营业收入和净利润的增长率符合互联网营销行业的增长规律，小子科技在成立不足三年之内业绩大幅增长，业绩承诺期间高速增长具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（五）评估依据的合理性分析”之“4、小子科技业绩承诺期间高速增长的合理性”进行了补充披露。
（二）结合具体业务，补充披露上述期间相关收入、成本、费用确认的准确性。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
1、营业收入准确性的核查
（1）合同检查
获取主要客户的合同，审阅了小子科技与客户签署合同的主要条款，合同条款中关于合作内容、结算依据、回款期限与业务实际执行情况相符。
（2）核对收入明细账、业务台账、结算单及后台系统数据
获取收入明细账、业务台账、发票及经客户及小子科技双方确认的结算单，核对投放产品、单价、数量、金额等信息；针对存在后台系统的客户，登录客户的后台系统，核对后台统计的结算金额与业务台账的金额是否一致，并对后台系统数据查询结果截图留档。经核对未发现重大差异。核查收入的情况如下：
单位：万元
■
（3）对交易金额进行函证
对主要客户交易金额进行函证。对回函不符的公司，逐笔核实差异的原因，检查形成差异原因的相关单据，并确认是否需要进行审计调整。对于未回函的公司，实施替代程序，检查期后收款情况或检查合同、发票、结算单/系统后台数据。
对主要客户的函证情况统计如下：
单位：万元
■
百度公司为标的公司的主要客户，由于小子科技推广的产品在报告期间由不同部门及不同人员对接，百度公司人员回复难以确认报告期间与小子科技的全部交易额，因此未回函。对于标的公司与百度公司营业收入的确认，主要采用替代性核查方式：登录百度公司的后台系统，将账面月度收入金额逐笔与百度后台系统确认的金额进行核对；获取银行流水单，将账面百度公司回款与银行流水单的金额及汇款户名进行核对。
（4）实地走访主要客户
对报告期内主要客户进行了实地走访，访谈客户的营业收入占2017年1-3月、2016年及2015年的比例分别为76.29%、73.42%、49.14%。通过访谈了解合作开始时间、交易背景、客户的主要业务类型、与小子科技的合作模式、付款与结算方式等，并对交易情况进行了核对。
客户走访情况如下：
单位：万元
■
（5）检查回款情况
获取了报告期内所有银行流水，将大额收款的银行流水与账面记录的回款单位和回款金额进行核对。经核对，银行流水中回款金额和回款单位均与账面记录一致。
2、营业成本准确性的核查
（1）合同检查
获取小子科技主要供应商的合同，审阅主要合作条款，合同条款中关于合作内容、结算依据、付款期限与业务实际执行情况相符。
（2）核对成本明细账、业务台账及结算单
取得小子科技成本明细账、采购业务台账及结算单，核对经双方确认的结算单中的投放产品、数量、单价、金额等信息是否与采购业务台账、成本明细账一致。并且，将成本业务台账中的广告投放结算信息匹配至对应的收入业务台账结算信息。经核对，未发现重大差异。核对情况统计如下：
单位：万元
■
（3）对主要供应商实地走访
对小子科技主要供应商进行了现场走访，在供应商现场与业务主要负责人员了解交易背景、与小子科技的合作模式、付款与结算方式等，并核实交易情况。
走访供应商情况如下：
单位：万元
■
（4）采购金额函证
对主要供应商实施函证程序。对回函不符的单位，逐笔核实差异原因，检查形成差异金额的相关单据，并确认是否需要进行审计调整。对于未回函的公司，实施替代程序，检查期后付款情况或检查合同、发票、结算单。供应商回函情况汇总如下：
单位：万元
■
（5）检查付款情况
获取报告期内所有银行流水，将大额付款的银行流水与账面记录的付款供应商单位和付款金额进行核对；经核对，银行流水中付款金额和付款供应商单位与账面记录一致。
3、费用准确性的核查
（1）对工资薪金的核查
获取报告期内小子科技的职工人数和工资明细表，并与账面记录的每月职工薪酬入账金额核对一致；复核员工人均薪酬在报告期内的变动情况，分析其薪酬总额变动与小子科技业务增长情况大致相符；检查报告期间工资支付凭证，经检查支付金额与入账金额一致。
（2）对期间费用的核查
①获取研发费用明细表，查看主要的研发明细情况，审阅大额研发合同的主要条款，并抽查大额研发费用对应的发票及银行付款记录，经核对无重大差异。
②将期间费用中各项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。经勾稽核对，未发现异常。
③对其他销售费用和管理费用，抽查相应的合同、发票和支付凭证，经检查合同、发票金额与入账金额一致。
④对期间费用实施截止性测试，根据检查，报告期内各期间费用记录于正确的会计期间。
（三）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了小子科技报告期财务报表、主要客户合同、结算单、行业相关资料、同行业可比公司公开资料，对小子科技相关业务人员进行了访谈，对小子科技收入、成本、费用进行核查。
经核查，独立财务顾问认为：小子科技报告期内客户数量不断增长，业绩高速增长与同行业可比公司情况相符，业绩承诺期间业绩高速增长具有合理性。报告期内小子科技相关收入、成本、费用核算准确。
2、会计师核查意见
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，包括合同检查、核对收入成本明细表、业务台账、结算单及后台系统数据、函证程序、实地走访以及视频电话访谈、检查回款/付款、费用核查等，小子科技报告期内的相关收入、成本、费用的确认在重大方面符合《企业会计准则》，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。
3、评估师核查意见
评估师查阅了小子科技报告期财务报表、主要客户合同、结算单、行业相关资料、同行业可比公司公开资料，对小子科技相关业务人员进行了访谈，对小子科技收入、成本、费用进行核查。
经核查，评估师认为：小子科技报告期内客户数量不断增长，业绩高速增长与同行业可比公司情况相符，业绩承诺期间业绩高速增长具有合理性。报告期内小子科技相关收入、成本、费用核算准确。
三、其他
问题10：
草案披露，当用户打开移动应用时，媒体渠道会向小子科技发出广告请求。小子科技对媒体渠道与用户进行初步分析，判断访问者与媒体渠道类型。请补充披露：（1）标的资产是否存在不当使用互联网用户信息的风险，其业务的开展是否符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》；（2）防范不当使用互联网用户信息的具体措施；（3）标的资产报告期内是否存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（一）标的资产是否存在不当使用互联网用户信息的风险，其业务的开展是否符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》
根据《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。根据工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，用户个人信息，是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。
根据小子科技说明，小子科技并不要求用户提供任何身份相关的信息，小子科技根据上游广告平台需求要求移动媒体提交的移动设备信息有：应用名称、app包名、应用版本、客户端ip地址、设备类型、操作系统类型、操作系统版本、设备品牌、设备型号、IMEI（Android机型）、Android ID（Android机型）、idfa（iOS机型）、mac地址、屏幕尺寸、屏幕分辨率、MCC+MNC、网络接入类型、GPS经度、GPS纬度，该等移动设备信息需用户在安装APP时授权才可提供，且仅用于广告统计及效果优化，截至本回复出具之日，小子科技不存在泄漏、毁损或者提供第三方使用这些数据的情况。
根据小子科技说明，小子科技业务开展符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，具体分析如下：
■
（二）防范不当使用互联网用户信息的具体措施
根据小子科技提供的《小子科技信息安全保密制度》、《小子科技信息文档保密管理规定》、《小子科技互联网信息安全管理规定》和小子科技说明，小子科技防范不当使用互联网用户信息的具体措施如下：
1、保密措施
根据《小子科技信息安全保密制度》，公司员工在任职期间可能通过各种渠道了解、接触到公司的商务情报、人员信息、客户信息、经营政策、文档图纸等技术秘密和商业秘密，因此，所有员工都属于涉密员工，具有保密义务和责任。尤其在处理保密信息及其各类文档等信息载体时，应严格遵守公司有关文档管理规定，进行分类定密、流程控制、指定存放、授权阅读。
2、权限划分
小子科技对所有数据进行了划分，公司内的各业务线、以及部门设定了不同的系统角色。当该角色进行系统数据查询时，只能看到与个人角色和级别相关的数据，而无法查看其他层级或角色的用户相关数据。
3、网络安全
小子科技网络添加了防火墙管理，并对信息进行实时监控，除信息中心外，任何人不得对公司网络信息进行监控，严禁进行一切的监控、截取、复制数据报的行为，任何人不得篡改数据。
综上所述，独立财务顾问与法律顾问认为：小子科技针对防范不当使用互联网用户信息已建立了相应的具体措施。
（三）标的资产报告期内是否存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚
根据小子科技的说明，截至本回复出具之日，小子科技报告期内不存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚。
独立财务顾问与法律顾问通过百度、北京市通信管理局网站、全国企业信用信息网等网站以相关关键词进行检索，未检索到小子科技存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚的情况。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：小子科技根据上游广告平台需求要求移动媒体提交的设备信息均为经过用户授权的信息，截至本回复出具之日，小子科技不存在不当使用互联网用户信息的情形，其业务开展符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》；小子科技针对防范不当使用互联网用户信息已建立了相应的具体措施；小子科技报告期内不存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“5、互联网用户信息保护情况”进行了补充披露。
问题11：
草案显示，本次交易完成后，上市公司将新增移动互联网营销业务，构建“时尚+互联网”产业平台。相对于上市公司原有女鞋及时尚业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同。请公司进一步披露收购标的资产后的整合计划，标的资产原有客户中是否存在女鞋等时尚行业客户，若无，请详细分析收购标的资产如何对原有主业进行促进。补充披露本次交易的整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）标的资产的整合计划
1、业务整合
目前小子科技服务的客户（代理投放的移动应用）中，唯品会（VIPS）、寺库（SECOO）等均以时尚消费品销售为主营业务；唯品会也是上市公司2014年度、2015年度、2016年度的第一大客户。同时，上述应用分发的终端受众与上市公司时尚消费品的终端消费者均为时尚消费者，两者存在一定的重合性。
为了最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，上市公司针对本次交易制定了切实可行的业务整合计划。本次交易完成后，小子科技的移动互联网营销业务将纳入上市公司整体业务体系，上市公司将构建“时尚+互联网”的产业平台，将业务进行有机整合，相互促进发展。一方面，上市公司通过小子科技在技术与渠道方面的优势，以及此前积累的时尚消费移动应用的分发经验提升运营效率，推进精准营销；同时，小子科技借力上市公司在时尚行业的沉淀，拓展时尚移动互联网营销业务。上市公司在业务整合方面具体安排如下：
（1）拓展上市公司营销渠道
时尚行业企业为了推广品牌文化、提升品牌价值、掌握时尚审美话语权等需求，需要通过媒体、广告、营销策划来接触终端的消费者，获得新的目标消费者及现有消费者的持续的认同。随着移动互联网技术的不断发展，消费者获取信息的主流渠道也从传统媒体转换到了移动新媒体，时尚企业品牌营销的主要载体也由传统的报纸、传单、电视转换至移动应用、自媒体公众号等新兴移动互联网媒介，移动互联网营销领域将成为未来时尚行业营销投入的重点。
目前，上市公司主要以平面广告、明星代言等实体广告形式向现有及目标消费者进行推介，营销渠道较为传统，本次交易完成后，小子科技能够依托其在移动互联网营销领域的经验和技术，为上市公司提供互联网营销服务，重点拓展移动新媒体的营销渠道，构建互联网营销平台，提升与消费者的接触深度与密度，实现上市公司营销能力的整体提升。
（2）收集并变现上市公司用户数据
时尚营销领域中，数据起到了极为关键的作用。上市公司原有的用户需求、体验和消费数据主要取得渠道为线下实体零售店，存在数据收集、处理和应用耗时长、不便捷，且数据均为静态等问题。通过收购小子科技，上市公司能够依托小子科技在信息收集和处理方面的经验及技术，实现用户需求、体验和消费数据的收集、处理及快捷应用，以便快速推出更加贴近消费者需求的产品或实现原有产品的改良，最终实现用户数据的变现，提升经营业绩。
另一方面，上市公司在推动线上线下布局全渠道战略的基础上，通过小子科技的数据分析系统，可有效对目标人群的线上行为、线下位置等属性对目标人群的消费趋势进行深入洞察，有针对性地进行分众营销，提升营销效率。
（3）降低销售费用率，实现收益最大化
2015年、2016年及2017年1-3月，上市公司销售费用占期间费用的比例分别为65.50%、65.04%和65.85%，主要为实体零售店员工工资、商场扣费及业务推广费用，销售费用率分别为30.37%、29.57%和27.81%。虽然，报告期内上市公司已通过纵向一体化压缩层级，优化工作流程，提高组织效能，降低人力成本同时提高推广宣传精准度以及转化率等手段，实现了销售费用率的降低，但销售费用仍为上市公司的重要负担。
本次交易完成后，上市公司将通过小子科技构建属于上市公司的移动互联网营销平台，在应用移动互联精准营销的模式的同时实现外部成本内部化，将能够一定程度上进一步提升销售转化率，提升上市公司盈利能力，以实现上市公司股东利益的最大化。
2、资产整合
本次交易完成后，小子科技将纳入上市公司的统一管理体系，在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项中依照上市公司管理标准规定履行审批程序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对小子科技的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系要求，结合小子科技的行业模式与业务特点，协助小子科技建设符合上市公司要求的内部控制体系与财务管理体系，提升小子科技的财务管理水平。同时，上市公司将统筹管理小子科技的资金使用，提升资金使用效率，防范财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持小子科技核心团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以确保小子科技在未来市场竞争中竞争优势的持续性与市场地位的稳固性。同时，上市公司将结合小子科技的业务模式，对机构设置与日常管理模式进行优化，促进标的公司的健康发展。
5、机构整合
本次交易完成后，小子科技现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，小子科技将设立由三名董事组成的董事会，并由上市公司委派两名董事；同时，上市公司将向小子科技委派财务负责人，负责小子科技的财务管理工作。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“2、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”进行了补充披露。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
1、整合风险
小子科技在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市公司存在一定差异。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，若在整合过程中未能与小子科技管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，则可能会对上市公司的经营产生不利影响。
2、相应管理措施
为应对整合过程中可能出现的风险，上市公司拟采取以下措施：
（1）上市公司建立的规范的法人治理结构和有效的公司治理机制，在业务层面给予小子科技充分的灵活自主性，结合上市公司在资金、技术、管理等多方面的优势，为小子科技提供足够的支持。同时，将小子科技纳入上市公司的统一管理体系，在经营战略的层面进行管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）上市公司与小子科技将在时尚行业进行深度融合，上市公司品牌与业务将借助小子科技进行移动互联网营销推广；小子科技也对天创时尚在时尚行业的多年沉积进行吸收与运用，借助本次交易切入时尚行业的移动互联网营销领域。
（3）根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，云众投资等4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。同时，本次交易中，交易各方约定了多项制约条款，以保证业绩承诺人在触发业绩补偿条款的情况下，能及时履行其业绩补偿义务。
（4）为激励业绩承诺人在完成承诺业绩的基础上继续将小子科技做大做强，本次交易设置了超额利润奖励机制。如果小子科技在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分，下同）的30%由天创时尚奖励给业绩承诺人指定的目标公司管理团队，具体分配由业绩承诺人与管理团队协商。通过超额利润奖励机制，将有效激励小子科技经营管理团队，促进小子科技业务发展，进而保障上市公司及全体股东的利益。
（5）为了保证本次交易完成后小子科技核心人员的稳定性，本次交易方案中对公司未来经营管理约定如下：
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，自《资产购买协议》签署之日起，至少在标的公司任职60个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得对其单方解聘或通过标的公司单方解聘，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。李怀状、刘晶、林丽仙若违反前述承诺的，应按如下规则向上市公司支付补偿，云众投资对李怀状、刘晶、林丽仙在本款中的违约责任在李怀状、刘晶、林丽仙通过云众投资间接取得的对价范围内分别承担连带责任：
①自《资产购买协议》签署之日起任职期限不满12个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的80%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
②自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满12个月不满24个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的60%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
③自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满24个月不满36个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的40%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
④自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满36个月不满48个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的20%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
⑤自《资产购买协议》签署之日起任职期限已满48个月不满60个月的，李怀状、刘晶、林丽仙中的离职人员应将其在本次交易中取得的总对价的20%作为赔偿金补偿给上市公司。
离职人员在本次交易中取得的总对价=离职人员直接在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）+云众投资在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）×离职人员在《资产购买协议》签署时持有的云众投资权益比例。
⑥如因李怀状、刘晶、林丽仙丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而与上市公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反本款约定的任职期限承诺。
李怀状、刘晶、林丽仙负责取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（如有）与标的公司签署的竞业禁止协议，取得标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的关于其任职标的公司期间，不直接或间接经营任何与标的公司经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的书面承诺。
为进一步明确，各方确认，上述关于持续任职的承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于李怀状、刘晶、林丽仙和标的公司存在劳动合同关系而作出的。李怀状、刘晶、林丽仙不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，将在《资产购买协议》签署之同时，按照上市公司要求签署关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，该等承诺构成《资产购买协议》的组成部分，自签署之日起对承诺方具有法律约束力。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“3、整合风险以及应对措施”进行了披露。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司能够对上市公司主业的发展起到促进作用，整合计划及整合风险已进行补充披露，公司制定了相应的风险管理控制措施。
问题12：
本次重组存在业绩奖励安排。请补充披露：（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响；（2）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响
1、业绩奖励方案
本次交易的业绩承诺主体为李怀状、刘晶、林丽仙及其三人出资设立的云众投资，根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩奖励方案具体如下：
（1）利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则上市公司不对业绩承诺主体或目标公司管理团队进行奖励。
（2）如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的目标公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
2、业绩奖励方案的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响
（1）设置业绩奖励方案的原因
小子科技主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放，针对投放渠道及终端用户的数据挖据、分析、处理与管理的技术水平直接决定了广告的投放效果并影响着经营业绩。
李怀状、刘晶和林丽仙为标的公司主要股东、本次交易的业绩承诺主体的同时，也是标的公司的创始人、核心管理及技术人员，业绩承诺主体及小子科技的其他核心人员多来自于百度、奇虎360等知名互联网企业，具有多年移动互联网营销经验，在客户开拓、营销方案设计、程序算法设计、媒体渠道选择与营销投放管理等方面拥有领先的技术和丰富的经验。
因此，为提高小子科技管理技术团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后小子科技持续稳定发展，经上市公司与业绩承诺主体协商，达成了上述超额业绩奖励安排。
（2）业绩奖励方案的依据及合理性
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，基于上述原因，上市公司及业绩承诺主体协商约定，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的目标公司管理团队且奖励总额不应超过本次交易作价的20%，奖励总额占超额业绩的比例及占交易作价的比例符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，业绩奖励方案具备合理性。
（3）业绩奖励方案对公司可能造成的影响
本次交易完成后，上市公司将保持小子科技核心团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以确保小子科技在未来市场竞争中竞争优势的持续性与市场地位的稳固性。同时，上市公司将结合小子科技的业务模式，对机构设置与日常管理模式进行优化，促进标的公司的健康发展。
业绩奖励方案能够在提高小子科技管理技术团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后小子科技持续稳定发展的同时，实现小子科技核心管理和技术团队及上市公司股东的共赢，符合上市公司未来对标的公司的整合计划，最终从根本上充分保障上市公司及全体投资者的利益。
（二）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整
1、相关会计处理方法
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的利润承诺期为2017年、2018年及2019年，业绩承诺人李怀状、刘晶、林丽仙及樟树市云众投资管理中心（有限合伙）为小子科技主要股东，合计持有小子科技98.4998%的股权。
若小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到承诺净利润的90%（不含90%)，则业绩承诺人将优先以现金方式向上市公司进行补偿，如果业绩承诺人以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺人将以其所持上市公司股份进行补偿。
若小子科技在利润承诺期限届满后，利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润的110%（不含110%），则上市公司将以现金方式奖励给业绩承诺人指定的小子科技管理团队。业绩承诺人将在利润承诺期限届满后，与管理团队协商确认具体支付对象及支付安排。小子科技的管理团队包括李怀状、刘晶及林丽仙，但业绩奖励的具体支付对象尚未确定，故业绩奖励实际是由上市公司给予小子科技主要股东，再由其进行分配安排。李怀状、刘晶及林丽仙作为小子科技主要管理团队人员，其薪酬水平与其他管理团队成员的薪酬水平一致，且业绩奖励的金额与支付安排不受李怀状、刘晶及林丽仙是否在利润承诺期任职的影响。
该或有支付计算的指标是小子科技在利润承诺期限内的净利润，该净利润指标也是交易双方在确定小子科技股东全部权益公允价值、协商交易对价时依据的指标。
故综上所述，上述业绩补偿与业绩奖励均属于上市公司收购小子科技100%股权时进行的或有支付，是企业合并的或有对价。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，该基于小子科技净利润承诺期的实际业绩的情况而收支的或有对价，不满足权益工具的确认条件，故划分为以金融资产、金额负债结算的或有对价。上市公司按照现行会计准则规定，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
上市公司根据现时小子科技于利润承诺期的盈利预测情况对产生或有对价的可能性进行了估计，并结合或有对价支付方的信用风险、利润承诺期的货币时间价值影响等因素，认为该等或有对价于购买日的公允价值金额很小。因此，上市公司并未在购买日对该等或有对价进行确认。
2、支付安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，“利润承诺期限届满后，如目标公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则甲方不对乙方或目标公司管理团队进行奖励。
如果目标公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分，下同）的30%由甲方奖励给乙方指定的目标公司管理团队，具体分配由乙方与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由乙方和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由目标公司代扣代缴税费的，乙方和被奖励人员不得提出异议。”
业绩承诺人将在利润承诺期限届满后，与上市公司协商具体支付安排，并制定具体支付对象。
3、超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整
如上所述，根据《资产购买协议》的相关约定及《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，超额业绩奖励属于上市公司收购小子科技100%股权时进行的或有支付，该支付安排的目的是根据未来小子科技实际盈利情况调整交易对价，从而减少目标公司盈利不确定性对于合并定价的影响，是企业合并的或有对价。超额业绩奖励安排构成本次交易的对价调整。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“2、本次交易的业绩奖励对上市公司的影响”进行了补充披露。
（三）核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次超额业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，有利于保障上市公司及全体投资者的利益，具备合理性。相关会计处理方法、支付安排符合《企业会计准则》和其他相关规定，超额业绩奖励安排构成本次交易的对价调整。
2、会计师核查意见
我们将上述回复所载资料与我们在审阅备考财务报表过程中审核的天创时尚相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审阅备考财务报表过程中审核的天创时尚会计资料以及了解的信息不存在重大不一致，天创时尚对业绩奖励的相关会计处理符合《企业会计准则》。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2017年7月21日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-050
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月5日起连续停牌，同时披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于重大事项停牌公告》（详见公告编号：临2017-010）。
公司于2017年6月23日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于〈广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次重组的相关议案，并于2017年6月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2017年7月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0815号），要求公司在2017年7月14日之前针对《问询函》的有关问题书面回复上海证券交易所并进行披露（详见公告编号：临2017-045）。公司收到《问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐条落实。由于《问询函》涉及的内容需要进一步核实、论证，公司于2017年7月14日向上海证券交易所申请延期5个交易日回复，预计回复时间不晚于2017年7月21日（详见公告编号：临2017-046）。
2017年7月20日，公司已协调各中介机构及相关各方完成《问询函》的回复，发布了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案信息披露的问询函〉回复的公告》（详见公告编号：临2017-048）。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年7月21日起复牌。
公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2017年7月21日
