商赢环球股份有限公司
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营运资金是指随着标的资产经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的最低现金保有量、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项-应付职工薪酬-应交税费
最低现金保有量=付现成本总额/12*0.5（年现金投入，应不少于半个月的付现成本总额）
付现成本总额=营业成本+所得税费用+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销-资产减值损失
应收款项=主营业务收入总额/应收款项周转率
应付款项=主营业务成本总额/应付款项周转率
其中：应收款项主要包括应收账款、其他应收款和预收账款，应付款项主要包括短期借款（未承兑支票、并入应付账款预测）、应付账款、预付账款、其他应付款和预计负债（销售退回准备、并入其他应付款预测）。
预测年度应交税费=所得税（美国公司每年结算一次）
预测年度应付职工薪酬较小不予预测；
本次评估预测年度应收款项周转天数、应付款项周转天数，2016年周转率进行预测。
根据标的资产未来经营情况预测表，本次假设标的资产现金安全运营期为0.5个月，计算出最低现金保有量。
历史年度情况如下表所示：
单位：美元
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本次营运资金预测情况如下表所示：
单位：美元
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注1：其中，以后年度需要增加的营运资金=当年末营运资金金额－上年末营运资金金额，永续年度不考虑营运资金的增加
注2：未来预测周转率以2016年测算结果确认。
（13）收益年期（n）
通过评估人员与管理层的访谈，标的资产未来有明确的经营计划，将以数据中心模式长期运营，故银信评估将收益期限定为永续期。
本项评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段（2017年4月到2021年）各年的净现金流，再假设从第六年起至永续。
（14）自由现金流的预测
净现金流量=利润总额×（1-所得税率）+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息+税后资产减值损失
得出未来各年的预测标的资产现金流如下表所示：
单位：美元
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其中：永续年第一年净利润=2021年净利润×（1+稳定期增长率）
从美国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着美国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看美国宏观经济预计将结束高速增长期，GDP增长率将呈放缓趋势，因此市场的增长将随之放缓，行业竞争格局逐渐趋于稳定。综合以上分析，标的资产在明确预测期之后，综合对未来经济的预期、市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后稳定增长率为2.5%。
（15）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。标的资产整体资产评估的折现率，应当能够反映标的资产创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital 或“WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取可比公司的平均股权与债权结构。计算公式为：
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式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Re为权益资本期望回报率；
Rd为债权资本回报率；
T为标的资产所得税率。
①权益资本回报率的计算
银信评估使用资本资产定价模型来估算DAI权益资本的期望回报率。资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求和求取DAI股权成本的方法。它可以用下式表述：
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式中：βs为特定公司的风险溢价。
A、确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，所以银信评估选择美国国债（Treasury Securities）到期收益率作为无风险收益率。根据偿还期限的不同，美国国债大致可分为短期国库券（T-Bills）、中期国库票据（T-Notes）和长期国库债券（T-Bonds）3类，为保证与收益预测期限的匹配性与稳定性，银信评估选择Damodaran数据网站 （http://www.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/data.html）上公布的最新T-Bonds到期收益率为最终选取的无风险收益率，为2.45%，即Rf=2.45%。
B、确定美国市场风险溢价（Rpm）
美国股票市场风险溢价选择Damodaran数据网站（http://www.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/data.html）上公布的最新市场风险溢价（Rpm），为5.69%；故本次市场风险溢价Rpm取5.69%。
C、确定标的资产的Beta系数
使用类比公司的Beta系数来估算标的资产的β值。在美国证券市场上，选择一组业务相似的服装行业上市公司，以上市公司的Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的加权平均值作为标的资产的无杠杆Beta值，为1.4929，具体计算过程如下表所示：
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D、确定公司特定风险溢价
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，我们认为标的资产还存在自身特有的风险。故我们在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了2.3%的特定风险，具体如下：
第一，对服装市场潮流是否能够敏锐把握的风险。标的资产经营的是最易受到时尚潮流影响的服装品类，因此标的资产必须时刻保持对潮流的关注和将其引入到设计活动中才能保持持续的竞争力。由于潮流往往难以预测和把握，因此也加大了标的资产的经营风险，因此标的资产特别风险系数为2%。
第二，服装零售渠道风险。因被评估单位为服装类电子商务行业，但是从整个服装零售渠道来分析，实体店购物商场、专卖店平台等其他零售渠道都在争夺消费者。这部分的风险系数是0.3%。
E、权益资本回报率
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②债权资本回报率的计算
截至评估基准日，DAI的付息债务利率则是根据历史借款协议，为最低利率3.25%加上基本利率1.25%。由此测算出DAI的短期借款利率为4.50%。银信评估以可比公司平均借款比例预计标的资产的借款比率，从而计算出债权资本回报率，具体计算过程如下表所示：
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③资本加权平均回报率的计算
由公式：
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可计算出标的资产的折现率，折现率取决于标的资产可比公司平均的目标资本结构（付息债务/权益），其中付息债务为账面价值，测算出本次收益法评估所选取的折现率为12.60%。
（16）标的资产自由现金流的预测
标的资产自由现金流预测如下表所示：
单位：美元
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（17）溢余资产的确定
标的资产产权人基准日的货币资金账面值为0美元，经测算基准日的最低现金保有量为4,385,598.58美元。
故溢余资产=0.00-4,385,598.58=-4,385,598.58美元。
（18）付息债务价值
评估基准日资产负债表科目短期借款为未承兑支票，标的资产账面无付息债务。
（19）收益法评估值
标的资产价值=经营性资产价值+溢余资产-付息债务价值
=34,963,991.16-4,385,598.58-0.00
=3,058万美元（取整）
在评估基准日2017年3月31日，委估标的资产的资产账面价值为2,321.74万美元，评估值为3,058万美元（按照2017年3月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.8993折算，折合人民币21,098.06万元），增值额为736.26万美元，增值率为31.71%。
另外，银信评估也采用市场法对标的公司进行了评估，由于标的资产属于在美国经营的服装销售行业，目前主要经营业务开展于美国市场，本次评估通过CAPITALIQ选取了美国上市的服装销售公司，剔除其中经营业务仅涉及特殊行业服装公司、提供工服制作的公司、2016年净利润为负数的公司以及没有电子商务渠道销售的公司之后，评估人员选取了Sequential Brands Group, Inc.、Under Armour, Inc.、V.F. Corporation和G-III Apparel Group, Ltd.等4家美国上市公司作为可比企业。
根据计算得出的可比企业修正系数，确定目标公司企业价值倍数（EV/EBITDA），其中EV=股权市场价值-现金及现金等价物+借款+少数股东权益。四家可比公司EV/EBITDA数据经修正后，得出本次评估标的资产价值倍数（EV/EBITDA）的平均值为13.24。根据对被评估单位的规模、预测未来产生的现金流进行分析后，认为本次评估将采用25%的流动性折价率。
标的EV=标的EBITDA×企业价值倍数（EV/EBITDA）×（1-缺乏流动性折扣）
标的价值=标的EV-付息债务
标的资产经审计后2016年度EBITDA为309.89万美元，确定的企业价值倍数（EV/EBITDA）为13.24。
综上，本次评估标的资产价值评估值为3,078万美元（取整）。
收益法评估结果为3,058万美元，市场法评估结果为3,078万美元，收益法评估结果低于市场法评估结果20万美元，以收益法评估结果为基础差异率0.65%。收益法评估是以标的资产未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视标的资产整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含收益法是采用预期收益折现的途径来评估价值，基于市场参与者对未来收益的预期，不仅考虑了标的资产以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的标的资产实际拥有或控制的资源，如商标、设计能力、在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、标的资产资质、人力资源和经营管理等，而该等资源的贡献均体现在净现金流中，且能更好体现标的资产整体的成长性和盈利能力，故对于持续经营的标的资产来说，收益法更客观准确地反映了其价值。同时收益法评估结果与市场法评估结果差异小，说明两种方法评估结果相互印证，更好的验证了收益法评估结果的合理性。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，标的资产评估价值为3,058万美元（按照2017年3月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.8993折算，折合人民币21,098.06万元），增值额为736.26万美元，增值率为31.71%。
本次交易对价在3,150万美元左右，按照标的资产在2016年度的业绩（129.57万美元）和2017年3月31日的净资产（2,321.74万美元）来初步测算，对应的市盈率为24.31倍，对应的市净率为1.34倍。
国内A股市场与公司同属证监会行业——纺织服装服饰业的上市公司中剔除特殊数值（第一，剔除PE倍数为负的上市公司，包括报喜鸟（002154.SZ）、美邦服饰（002269.SZ）、希努尔（002485.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）、步森股份（002569.SZ）、棒杰股份（002634.SZ）、摩登大道（002656.SZ）、美尔雅（600107.SH）、浪莎股份（600137.SH）和际华集团（601718.SH）等10家上市公司；第二，剔除PE倍数超过100的上市公司，包括星期六（002291.SZ）和金发拉比（002762.SZ）等2家上市公司；第三，剔除数据不全的上市公司，即比音勒芬（002832.SZ））后的可比公司估值情况如下表所示：
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注1：上表中PE数据的截至日期为2017年3月31日扣除非经常性损益后滚动市盈率。
注2：上表数据来源于Wind资讯。
综上所述，较之国内可比同行业上市公司，本次交易的市盈率和市净率相对较低，本次交易的定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东利益。
3、补充披露情况
公司已根据《问询函》要求，已在《预案》“重大事项提示”之“三、本次交易对标的资产的预估值”、“重大风险提示”之“二、交易标的的相关风险”之“（二）正式评估结果低于预估值的风险”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对标的资产的预估值”、“第四节 交易标的的基本情况”之“九、交易标的的评估情况”之“（一）本次交易标的的预估值”和“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（三）交易标的的相关风险”之“2、正式评估结果低于预估值的风险”进行了补充披露。
（三）预案披露，本次交易的对价将由环球星光以现金予以支付，资金来源于自筹等途径。请补充披露：1、自筹的具体途径，如涉及融资的，结合相关融资成本和环球星光经营情况，说明是否对环球星光的经营造成影响；2、本次现金支付是否涉及跨境支付的相关审批，如需，请说明进展；3、说明本次收购公司是否提供担保或者资金支持等，如提供，请说明未来环球星光核算业绩承诺实现金额时对公司支持的是否予以核算扣除
答复：
1、自筹的具体途径，如涉及融资的，结合相关融资成本和环球星光经营情况，说明是否对环球星光的经营造成影响
本次交易对价将由环球星光以现金予以支付，资金来源于如下四个途径：第一，从汇丰银行贷款2,000万美元（年利率在4%左右，需要上市公司提供信用担保）；第二，从富国银行贷款1,000万美元（利率在4%左右，已经审批通过，不需要上市公司提供信用担保）；第三，经营性资产包中的存货可以贷款1,000万美元左右；第四，如果上述几个途径所筹集的款项尚不足以支付本次交易的对价，则由环球星光用自有现金予以支付。上述四个途径目前都在考虑之中，尚未最终确定，将来会根据资金成本和政策环境等因素在交割前做出最终选择。
假设环球星光最终的支付对价为3,150万美元，假设全部采用银行贷款的形式支付交易对手方对价，且进一步假设贷款的年利率为4%，则每年的资金成本为126万美元，贷款金额和年利息分别折合人民币21,732.80 万元和869.31万元（按照2017年3月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.8993模拟匡算）。若不考虑经营性资产包对模拟合并报表的影响，截至2016年12月31日，环球星光的总资产为115,817.64万元、净资产为65,232.03万元、资产负债率为43.68%，21,732.80万元的新增贷款额占总资产的比重较低，对资产负债率的影响较小；环球星光在2016年度实现的营业收入和净利润分别为191,797.85万元和14,065.30万元，869.31万元的财务费用占环球星光全年的营业收入的比重较低，对净利润的影响较小。综上所述，该等融资不会对环球星光的经营造成较大的影响。
上述贷款渠道正在协商中，环球星光最终将会结合资金成本、时间等选择最优的资金筹措方式。该贷款金额的利息占环球星光利润较小，且未来标的资产顺利经营后产生的利润能覆盖相关利息，因此相关融资不会影响环球星光的经营。
2、本次现金支付是否涉及跨境支付的相关审批，如需，请说明进展
本次交易不涉及跨境支付，故无需履行相关的审批程序。
3、说明本次收购公司是否提供担保或者资金支持等，如提供，请说明未来环球星光核算业绩承诺实现金额时对公司支持的是否予以核算扣除
本次收购公司不提供资金支持；如果提供担保，由上市公司（上市公司未曾对其他第三方提供过信用担保）而非其他第三方提供信用担保，该担保不收取费用。另外，标的资产不涉及业绩承诺问题，目前上市公司没有计划在环球星光未来的业绩承诺期内向其提供任何形式的资金支持。
4、补充披露情况
公司已根据《问询函》要求，已在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的对价支付方式及资金来源”进行了补充披露。
（四）预案披露，如果未于《资产收购协议》签署日后120日内发生交割，由买方或卖方终止协议。请结合签署日及目前进展，补充披露在协议有效期内是否能够完成交易，特别是是否能够完成相关许可权利的转让程序等，并做相应风险提示。
答复：
1、请结合签署日及目前进展，补充披露在协议有效期内是否能够完成交易，特别是是否能够完成相关许可权利的转让程序等，并做相应风险提示
环球星光与Distinctive Apparel, Inc.、Chasing Fireflies Holdings, LLC以及Travelsmith Outfitters Holdings, LLC于2017年5月25日签署了《资产收购协议》。
环球星光本次收购经营性资产包的资金来源于如下四个途径：第一，从汇丰银行贷款2,000万美元（年利率在4%左右，需要上市公司提供信用担保）；第二，从富国银行贷款1,000万美元（利率在4%左右，已经审批通过，不需要上市公司提供信用担保）；第三，经营性资产包中的存货可以贷款1,000万美元左右；第四，如果上述几个途径所筹集的款项尚不足以支付本次交易的对价，则由环球星光用自有现金予以支付。上述四个途径目前都在考虑之中，尚未最终确定，将来会根据资金成本和政策环境等因素在交割前做出最终选择。截至本回复出具之日，上述贷款渠道正在协商中，环球星光最终将会结合资金成本、时间等选择最优的资金筹措方式。
截至本回复出具之日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海银信资产评估有限公司已经基本完成标的资产的审计和评估工作；公司通过上海市锦天城律师事务所为本次交易聘请的美国德信律师事务所（Fredrikson ＆ Byron, P.A.）已出具了关于Distinctive Apparel, Inc的法律尽职调查报告。
本次交易尚待履行的审批程序包括公司召开第二次董事会审议与本次交易相关的议案以及公司股东大会批准本次交易。在立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海银信资产评估有限公司的审计和评估工作完成并出具正式审计报告和评估报告后，公司拟召开董事会和股东大会进一步审议与本次交易相关的议案。在公司股东大会批准本次交易后，交易各方即可启动标的资产的交割。《资产收购协议》中已明确约定标的资产范围，在满足《资产收购协议》项下条件的情况下，标的资产处于可交割状态。
根据《资产收购协议》所附披露清单，标的资产中的知识产权包括域名、电话号码清单以及在美国、英国和澳大利亚登记注册的商标。根据《资产收购协议》第2.1条第（j）款的规定：“交割时，公司应向买方递交或促使向买方递交所有以下文件：（v）由公司签署的、在形式上能为买方和公司基于他们合理的自由裁量所接受的（包含在待售资产中的）所有知识产权的转让书（以下称“知识产权转让”）”。基于上述条款，上述标的资产中的知识产权在交割时点即视为交割完毕，相关许可权利的转让程序是否完成不会影响本次交易的交割。
基于目前各项工作的进展情况，公司认为本次交易预计能够在协议有效期内完成。另外，相关许可权利的转让程序未在120个交易日内完成不会影响交易的效力，且相关许可权利的转让程序会在本次交易交割后陆续实施。
2、补充披露情况
公司已根据《问询函》要求，已在《预案》“第五节 交易协议的主要内容”之“六、协议的生效和终止条件”之“（二）协议的终止条件”进行了补充披露。
另外，公司已在2017年6月6日披露的《预案》 “重大风险提示”之“一、本次交易无法达成以及审批风险”和“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）本次交易可能取消的风险”进行了补充披露，具体内容如下：
“1、对于本次重大资产重组事宜，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需公司董事会和股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司董事会和股东大会表决通过的风险。
3、根据交易双方约定，若发生以下情况时，交易协议可于交割日或之前任何时候终止：第一，买方和卖方的共同书面同意；第二，如果未于协议签署日后120日内发生交割，由买方或卖方终止协议（但是如果一方未能履行协议项下任何义务才造成无法于该日或之前进行交割或是导致其如此的原因，则该方不享有终止协议的权利）；第三，如果买方违反或未能履行其在协议中的任何声明、保证、约定事项或其他契约，而该行为将可能导致无法满足协议2.2条中所列任何条件，并且买方尚未或无法在收到卖方发出的书面通知后30日内做出补救，则由卖方终止协议；第四，由买方根据协议6.14条规定终止协议，或者如果任何卖方违反或未能履行其各自在协议中作出的声明、保证、约定事项或其他约定，而该行为可能导致无法满足协议2.1条中所列任何条件，并且违约卖方尚未或无法在收到买方发出的书面通知后30日内补救该行为，则由买方终止协议。出现上述情形时，协议将不具效力且任何一方均不承担任何责任，但任何一方违反本协议而导致的任何责任或损害赔偿金除外。上述呈报事项的批准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险”。
另外，公司将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中对根据届时的实际情况对本次交易无法达成以及审批风险予以提示。
三、关于本次标的资产的经营情况
（一）预案披露，截至2017年3月31日，DAI的货币资金账面余额为-612.13万元，存货15,946.59万元，本次交易买方予以收购的资产包括所有存货。请公司补充披露：1、DAI 的货币资金账面余额为负的原因及合理性；2、按库龄列示各品牌标的存货的账面原值、跌价准备、账面价值和在本次交易中的估值，并说明减值准备计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见
答复：
1、DAI的货币资金账面余额为负的原因及合理性
截至2017年3月31日，DAI的货币资金余额为-88.72万美元，包括71.45万美元的在途资金和-160.17万美元的已签发支票，其中在途资金是指应收卡组织（如VISA等）的销售货款，一般情况下，客户通过刷卡等消费支付的货款，卡组织会在收款后1-5天将该笔款项转账至公司；而已签发支票则是使用了银行综合授信的透支额度，指已出票但受票人尚未兑现的支票金额，当货币资金余额充足时作为货币资金的抵减项，余额不足时则需要负数重分类至负债科目，作为银行透支借款。
2、按库龄列示各品牌标的存货的账面原值、跌价准备、账面价值和在本次交易中的估值，并说明减值准备计提是否充分
（1）DAI按照成本低于可变现净值的金额而非库龄计提存货跌价准备
报告期各期末，DAI分产品的库龄等信息如下表所示：
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上表为分品牌按照库龄列示的存货情况。在报告期各期末，库龄在1年之内的库存商品占比分别为81.21%、89.89%和93.61%，呈稳步上升的趋势。另外，在报告期各期末，存货大于360天的库龄金额均小于存货跌价准备的金额，且服装类企业备货期一般也会提早一年左右，库龄在一年内的存货减值情况相对较少。故虽然DAI并非按照库龄计提存货跌价准备，但总体计提的金额亦较为充分。
DAI在实际计提存货跌价准备时，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。DAI在期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
DAI在2015年末和2016年末的存货余额分别为731.58万美元和2,032.72万美元，存货增加的原因是DAI收购了Chasing Fireflies和Travel smith两个品牌，获得了由于原持有人不愿意进行降价促销而导致的大批量积货，该批存货在收购日已按提足存货跌价准备后的净值入账。该存货在期初入账时，已计提了足额跌价准备，并以净额合并入账，且其销售毛利始终保持在50%左右，不存在减值迹象。截至2017年3月末，存货跌价准备的计提情况如下表所示：
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注：由于COB、MS和TAA三个老品牌的业务流程和管理模式较为相同，故合并计提存货跌价准备。
如上表所示，在三个老品牌中，因为COB的销量一直最多，因此备货量也最大，账面原值在老品牌占比中也一直处于最高。而三个老品牌2017年3月末的存货跌价准备计提比例相对以前年度降低，主要原因是一季度为服装销售淡季，存货余额相对较高，而余额组成中大多为当季的存货库存，该部分无需计提存货跌价准备，从而拉低整体存货跌价准备的计提比例。而两个新品牌系2016年9月购入，由于原公司的存货管理计划较差，积压过多存货，DAI在收购之后不断加强新品牌的管理模式并大量的降价促销，逐步使得该两个品牌的存货账面原值余额有所下降。新品牌CFF和TSO由于在2016年9月收购日已按提足存货跌价准备后的净值入账，且其销售毛利始终保持在50%左右，不存在减值迹象，故2016年末未计提新的存货跌价准备。
（2）存货在本次交易中的估值
本次根据环球星光和DAI的商业谈判对DAI的经营性资产包进行估值，同时参考评估师的评估，评估师采用收益法和市场基础法对标的资产进行整体评估，未针对具体的明细资产进行估值。
（3）DAI对存货跌价准备的计提是充分的
根据上述存货跌价准备计提原则，DAI计提存货跌价准备占存货账面原值比例如下表所示：
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由上表可见，DAI各大品牌的存货跌价准备占存货账面原值比例存在一定的波动性，下面从各个品牌销售毛利率和存货周转天数的角度对存货跌价准备计提的充分性进行综合分析。
①站在各个品牌销售毛利率的角度对存货跌价准备的充分性进行分析
单位：美元
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由上表可知，DAI旗下三个老品牌COB、MS和TAA的销售毛利率稳中有升，整体上逐年略有增加，总体盈利情况比较稳定。两个新品牌TSO和CFF由于在2016年9月收购日已按提足存货跌价准备后的净值入账，入账后的毛利率较为稳定，TSO和CFF在2016年9-12月的毛利率分别为51.80%和51.36%，在2017年1-3月的毛利率分别为53.22%和49.78%，二者的毛利率在报告期内基本上保持在51%左右，因此存货跌价准备的计提是充分的。
②站在各个品牌存货周转天数的角度对存货跌价准备的充分性进行分析
COB、MS和TAA在报告期内的存货周转天数如下表所示：
单位：天
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注：在计算2017年1-3月存货周转天数时进行了年化处理。
TSO和CFF在2016年9-12月和2017年1-3月的存货周转天数如下表所示：
单位：天
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注：在计算2017年1-3月存货周转天数时进行了年化处理。
由上表可知，DAI旗下五个品牌中最长存货周转天数亦未超过一年。由于DAI为B2C直销企业，从产品采购入库到经历两个适销季节一般需要至少一年的周期。而每年一季度是销售淡季，故一季度存货周转天数较年度平均存货周转天数长，属于合理情况。
三个老品牌COB、MS和TAA年度存货周转天数较为稳定，维持在90-160天之内，一季度销售淡季的存货周转天数（已进行了年化处理）为150天-260天左右。
两个新品牌CFF和TSO自2016年9月被DAI收购后，可比数据为2016年四季度和2017年一季度。四季度由于美国节日较集中，如万圣节、感恩节和圣诞节等，故为销售旺季，特别是CFF主营节日主题童装、戏装、便服、特殊场合服饰、礼品、家居装饰以及五花八门的假日用品等，故2016年四季度存货周转很快。而到了2017年一季度销售淡季，销售放缓，故存货周转天数上升较多，但亦未超过一年。
综上，经复核测算，DAI计提的存货跌价准备符合其实际情况，减值准备计提充分。
3、补充披露情况
公司已根据《问询函》要求，关于DAI的货币资金账面余额为负的原因及合理性已在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的概况”之“（三）所购买经营性资产的内容及其占DAI资产和负债的比例，相关经营性资产包是否构成业务及其依据”之“1、所购买经营性资产的内容及其占DAI资产和负债的比例”进行了补充披露；关于存货跌价准备计提的充分性和合理性已在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“五、交易标的的主要资产情况”之“（二）存货”之“2、存货跌价准备的计提情况分析”进行了补充披露。
4、财务顾问和会计师的核查意见
财务顾问和会计师通过如下三种手段对该等事项进行了核查：第一，详细了解了DAI在2017年3月31日的货币资金的具体构成和形成原因；第二，复核了报告期内DAI的存货跌价准备计提情况；第三，对标的资产中的各个品牌的产品的销售毛利率和存货周转率进行了详细的分析。
经核查，财务顾问和会计师认为：截至2017年3月31日，DAI的货币资金余额为负的主要原因是包括了-160.17万美元的已签发支票，目前已重分类至负债科目，作为银行透支借款；标的资产的存货虽然没有按照库龄计提存货跌价准备，本次交易亦未对存货单独进行估值，但是由于各个品牌存货的销售毛利率都保持在较高水平且存货周转率较高，因此DAI在报告期内对该等存货所计提的存货跌价准备是充分的。
（二）预案披露，DAI为一家服装类电子商务企业，销售模式为B2C，销售平台主要为官方网站，请公司补充披露：1、报告期内各类服装产品成交量、成交金额；2、前五名客户和供应商的名称、交易金额等；3、DAI 公司的仓储模式、物流模式；4、各网站平台的页面浏览量、注册用户数量、月活跃用户数量（MAU）、日活跃用户数量（DAU）、总成交额（GMV）、日/年订单量、平均订单金额、付费用户平均收入 ARPPU 等
答复：
1、报告期内各类服装产品成交量、成交金额
报告期内各类服装产品的成交量和成交金额如下表所示：
■
注：成交金额包含主营业务收入金额、退货运费手续费收入以及退货转回收入等。
2、前五名客户和供应商的名称、交易金额等
由于DAI主要采取 B2C 的模式向终端消费者提供商品，客户众多，单一客户购买金额较小且占公司销售额的比重极低，对公司业务不具有代表性，因此报告期内未进行前五大客户的情况分析。
公司全部商品通过外协方式进行生产，公司自身并不直接涉及生产环节，不涉及原材料或大量能源消耗事宜。报告期内前五名供应商的名称及交易金额如下表所示：
■
3、DAI公司的仓储模式、物流模式
DAI仓储物流外包给第三方物流公司3PL Worldwide Inc.进行操作：2011年9月，公司与3PL Worldwide Inc.签订了一份关于仓储、存货管理、原料处理、商品运输和处理客户退货的Fulfillment Service合同。每月需要支付仓储空间租赁费93,750美元，其他服务价格根据公司的使用幅度而波动，合同有效期为48个月，于2015年8月到期。合同双方于2015年1月4日对合同进行了修订，修订后合同延期至2019年6月30日，每月支付的仓储空间租赁费变更为83,125美元。DAI物流运输主要通过Federal Express和UPS等快递公司进行，与快递公司每周进行结算，根据快递包裹数量及重量计算运费。
4、各网站平台的页面浏览量、注册用户数量、月活跃用户数量（MAU）、日活跃用户数量（DAU）、总成交额（GMV）、日/年订单量、平均订单金额、付费用户平均收入ARPPU等
各网站平台的页面浏览量、注册用户数量、月活跃用户数量（MAU）和日活跃用户数量（DAU）如下表所示：
单位：次/人
■
注：为了在一个更完整的时间维度内体现CFF和TSO的经营情况，上表在统计时未剔除报告期内CFF和TSO被DAI收购前的数据（2015年1月1日至2016年9月7日）。
总成交额（GMV）、日订单数量、平均订单金额、付费用户平均收入ARPPU等如下表所示：
单位：美元
■
注：GMV数据来源于DAI后台所有已经发货的订单的总成交额，通过SQL语句汇总而成。
5、补充披露情况
公司已根据《问询函》要求，已在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“二、交易标的的主营业务情况”之“（二）交易标的的主要经营模式”进行了补充披露。
（三）预案披露，DAI在2017年3月31日的无形资产账面价值为2,356.18万元，无形资产主要为Chadwicks of Boston、Metrostyle 和Territory Ahead的客户数据库，按照20年进行直线法摊销。由于Chasing Fireflies 和Travelsmith Outfitters是廉价收购，因此其客户数据库的价值在收购时为零。请公司补充披露：1、分别列示上述 DAI 的无形资产中，Chadwicks of Boston、Metrostyle 、Territory Ahead、Chasing Fireflies 和 Travelsmith Outfitters的客户数据库的账面价值和剩余摊销年限；2、结合上述品牌最近两年一期的销售收入等相关情况，说明标的无形资产减值准备计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见
答复：
1、分别列示上述DAI的无形资产中，Chadwicks of Boston、Metrostyle 、Territory Ahead、Chasing Fireflies 和Travelsmith Outfitters的客户数据库的账面价值和剩余摊销年限
DAI无形资产中的客户数据库，系2011年收购Chadwicks of Boston和Metrostyle时产生（在初期进行尽职调查过程中，关于客户数据库的信息，只获得了DAI当地会计师事务所出具的审计报告，该审计报告披露客户数据库和Chadwicks of Boston，Metrostyle 和Territory Ahead有关。在进行专项审计的过程中，DAI提供了更为详细的资料，从进一步的资料中了解到，账面无形资产中的客户数据库仅为2011年收购Chadwicks of Boston和Metrostyle时产生。而在收购Territory Ahead时，并没有产生客户数据库的无形资产）。截至2017年3月31日，客户数据库的账面价值为265.32万美元，剩余摊销年限约为15年，Chadwicks of Boston和Metrostyle的客户数据库账面价值占比约为3:1。
2、结合上述品牌最近两年一期的销售收入等相关情况，说明标的无形资产减值准备计提是否充分
《企业会计准则第8号—资产减值》规定如下，“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：第一，资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；第二，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；第三，市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；第四，有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；第五，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；第六，企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；第七，其他表明资产可能已经发生减值的迹象”。
无形资产减值准备的确认原则：使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
预案披露的无形资产的账面价值包含客户数据库与软件两部分，截至2017年3月31日，客户数据库账面价值为265.32万美元（无形资产中的客户数据库，系2011年收购Chadwicks of Boston和Metrostyle时产生。截至2017年3月31日，客户数据库的账面价值为265.32万美元，剩余摊销年限约为15年），软件的账面价值为76.19万美元（未审数），合计341.51万美元，即无形资产的账面价值金额预案披露和回复中客户数据库金额差异的内容均为软件。
报告期内，总体销售费用的大幅增加，主要原因是2016年9月DAI收购了两家新公司。客户数据库为收购Chadwicks of Boston和Metrostyle时产生的，剔除其他三个品牌的数据后，Chadwicks of Boston和Metrostyle的销售收入、销售成本和销售费用的情况如下表所示：
单位：美元
■
由上表可知，COB和MS的销售费用发生额较为稳定，同样COB和MS的销售收入基本上也同样保持稳定，销售毛利率稳中有升，总体盈利情况较稳定。目前未发现存在品牌相关客户数据库发生减值的迹象，故DAI账面未对无形资产计提减值准备。
3、补充披露情况
公司已根据《问询函》要求，已在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“五、交易标的的主要资产情况”之“（三）无形资产”进行了补充披露。
4、财务顾问和会计师的核查意见
财务顾问和会计师通过如下三种手段对该等事项进行了核查：第一，详细了解了DAI在2017年3月31日的无形资产的具体构成和形成原因；第二，复核了报告期内DAI的无形资产减值准备计提情况；第三，对标的资产中的各个品牌的产品的销售毛利率进行了详细的分析。
经核查，财务顾问和会计师认为：DAI在2017年3月31日的无形资产为Chadwicks of Boston和Metrostyle的客户数据库，报告期内这两个品牌的产品销售收入基本上保持稳定，销售毛利率稳中有升，总体盈利情况较稳定。目前未发现存在品牌相关客户数据库发生减值的迹象，故DAI账面未对无形资产计提减值准备。
（四）预案披露，由于期间费用较高，DAI在报告期内销售净利率较低，未来计划通过八项途径控制成本和费用进而提高利润，如果相关途径有效降低成本费用，DAI的利润水平将大幅提升。请补充披露：1、DAI 在报告期内期间费用的主要构成项目和金额，并结合 DAI 期间费用较高的原因等情况，说明拟采取的控制成本和费用计划的可行性及有效性；2、评估各项成本费用控制途径需要的资金投入和预计减少的成本费用；3、是否存在通过相关途径依然无法有效降低成本费用或对销售收入产生不利影响的可能性，并充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见
答复：
1、DAI在报告期内期间费用的主要构成项目和金额，并结合DAI期间费用较高的原因等情况，说明拟采取的控制成本和费用计划的可行性及有效性
DAI在2015年度、2016年度和2017年1-3月实现的营业收入分别为7,217.26万美元、10,454.59万美元和2,576.16万美元，综合毛利率分别为62.56%、55.81%和59.90%，但是由于期间费用较高，使得DAI的净利润较低，DAI在2015年度、2016年度和2017年1-3月的净利润分别为101.77万美元、91.69万美元和-111.86万美元。2015年度、2016年度和2017年1-3月DAI的期间费用分别为4,355.05万美元、6,192.43万美元和1,671.64万美元，具体构成如下表所示：
单位：万美元
■
由上表可知，报告期内，期间费用较高的主要原因是销售费用较高，2015年度、2016年度和2017年1-3月DAI的销售费用分别为3,940.86万美元、5,663.79万美元和1,512.67万美元，占期间费用的比重分别是90.49%、91.46%和90.49%，在销售费用中占比最高的是广告宣传费、运输费和工资，广告宣传费主要包括电商费用及销售目录费用。其中销售目录费用占广告宣传费的90%以上。销售目录费用主要由设计费、纸张成本、印刷费及销售目录运费构成。其中，销售目录运费约占整体销售目录费用的45%左右。销售目录费用发生额较大主要与公司的运营模式有关。公司主要通过向客户邮寄销售目录以及网站宣传的形式推广公司的各类商品，因此每年会有大量的销售目录需要印刷。
另外，DAI所从事的服装销售具有明显的季节性，秋冬季节日集中（如万圣节、感恩节和圣诞节等），一般为服装销售旺季，而一季度则是销售淡季，营业利润通常为负数，DAI在2015年第一季度和2016年第一季度的营业利润分别为-28.66万美元和-49.13万美元。
DAI具有如下三个方面的核心竞争力：第一，包括COB（Chadwicks of Boston，经典美式高端休闲职业女装）、MS（Metrostyle，高性价比时尚女装）、Territory Ahead（TAA，高端休闲男装）、TSO（TravelSmith，旅行女装/ 男装）和CFF（Chasing Fireflies，节日礼服）等五大品牌；第二，销售模式为B2C；第三，拥有大量的客户数据。站在2017年全年和未来的角度考虑，DAI具有持续盈利能力，且经营性资产包能够与环球星光目前的业务发挥一定的协同效应，能够增加公司原有产品的销售数量进而提升盈利能力。
标的资产未来计划通过如下途径控制成本和费用进而提高净利润：第一，巩固品牌定位，裁撤冗余重复的后台支持人员以实现预期的人员层面的协同效应；第二，产品目录更多地采用数字化方式（通过电子邮件等方式）传递到有效的终端客户；第三，减少纸质印刷封装，运用现有的客户消费大数据分析实现更精准的终端客户群体投送；第四，将网站迁移至一流平台以增加客户流量和活跃度；第五，充分利用现有的与供应商的长期合作关系，尽量降低印刷和运输费用；第六，更多地关注频繁消费的终端客户群体并根据各品牌的目标人群进行重点营销开发；第七，删除非营利性的产品名录；第八，利用平台代理其他广受市场欢迎的非自有品牌的销售。通过上述途径预期可以有效降低成本费用，并相应大幅提升标的资产的利润水平。
2、评估各项成本费用控制途径需要的资金投入和预计减少的成本费用
巩固品牌定位并裁撤冗余重复的后台支持人员以实现预期的人员层面的协同效应、产品目录更多地采用数字化方式（通过电子邮件等方式）传递到有效的终端客户、减少纸质印刷封装并运用现有的客户消费大数据分析实现更精准的终端客户群体投送、将网站迁移至一流平台以增加客户流量和活跃度、充分利用现有的与供应商的长期合作关系并尽量降低印刷和运输费用、更多地关注频繁消费的终端客户群体并根据各品牌的目标人群进行重点营销开发、删除非营利性的产品名录和利用平台代理其他广受市场欢迎的非自有品牌的销售等八项措施是针对经营性资产包的成本费用构成拟采取的进一步措施，是未来努力的方向，尚无法进行精准的量化分析。但是通过本次横向并购，可以重发发挥环球星光和标的资产各自的优点，实现良好的协同效应，针对环球星光而言，能够增加环球星光的产品品牌，进一步拓展主业范围，且可以运用标的资产的B2C销售模式和客户数据库增加公司原有产品的销售数量进而提升盈利能力；针对标的资产而言，可以通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力进而降低营业成本，标的资产同时也可以利用环球星光的销售渠道扩大自身原有产品的销售数量。
3、是否存在通过相关途径依然无法有效降低成本费用或对销售收入产生不利影响的可能性，并充分提示风险
巩固品牌定位并裁撤冗余重复的后台支持人员以实现预期的人员层面的协同效应、产品目录更多地采用数字化方式（通过电子邮件等方式）传递到有效的终端客户、减少纸质印刷封装并运用现有的客户消费大数据分析实现更精准的终端客户群体投送、将网站迁移至一流平台以增加客户流量和活跃度、充分利用现有的与供应商的长期合作关系并尽量降低印刷和运输费用、更多地关注频繁消费的终端客户群体并根据各品牌的目标人群进行重点营销开发、删除非营利性的产品名录和利用平台代理其他广受市场欢迎的非自有品牌的销售等八项措施是针对经营性资产包的成本费用构成拟采取的进一步措施，是未来努力的方向，尚无法进行精准的量化分析，存在通过该等途径依然无法有效降低成本费用或对销售收入产生不利影响的可能性。
4、补充披露情况
公司已根据《问询函》要求，已在《预案》“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（四）历史上期间费用较高的风险”、“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”之“（二）报告期内销售净利率较低及后续提升净利润的措施”和“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（三）交易标的的相关风险”之“4、历史上期间费用较高的风险”进行了补充披露，另外，由于经营性资产包和DAI并非完全等同的概念，因此在《预案》中的补充披露是按照经营性资产包的口径进行计算的。
5、财务顾问和会计师发表意见
财务顾问和会计师通过如下三种手段对该等事项进行了核查：第一，详细了解了报告期内DAI的期间费用构成情况；第二，对报告期内DAI的期间费用较高的原因进行了分析；第三，对交易标的未来的成本降低措施进行了分析。
经核查，财务顾问和会计师认为：DAI在报告期内具较高的毛利率，但是由于期间费用较高，使得DAI的净利润较低，巩固品牌定位并裁撤冗余重复的后台支持人员以实现预期的人员层面的协同效应、产品目录更多地采用数字化方式通过电子邮件等方式传递到有效的终端客户、减少纸质印刷封装并运用现有的客户消费大数据分析实现更精准的终端客户群体投送、将网站迁移至一流平台以增加客户流量和活跃度、充分利用现有的与供应商的长期合作关系并尽量降低印刷和运输费用、更多地关注频繁消费的终端客户群体并根据各品牌的目标人群进行重点营销开发、删除非营利性的产品名录和利用平台代理其他广受市场欢迎的非自有品牌的销售等八项措施是在对期间费用详细分析的基础上针对经营性资产包的成本费用构成拟采取的进一步措施，如果能够有效执行，则能够大幅提高交易标的的净利润水平。但是，尚无法进行精准的量化分析，存在通过该等途径依然无法有效降低成本费用或对销售收入产生不利影响的可能性。
四、其他问题
（一）预案披露，交易对方DAI受Blackstreet Capital控制。请公司补充披露 DAI 的股东 BCA2 DAI,LLC 与 BCP DAI,LLC 的基本情况，与公司是否存在关联关系，请公司补充披露DAI的股东BCA2 DAI,LLC与BCP DAI,LLC的基本情况，与公司是否存在关联关系
答复：
1、请公司补充披露DAI的股东BCA2 DAI,LLC与BCP DAI,LLC的基本情况，与公司是否存在关联关系
BCP2 DAI, LLC和BCA2 DAI, LLC合计持有DAI约85%的表决权对其予以控制。BCP2 DAI, LLC和BCA2 DAI, LLC的办公地点在5425 Wisconsin Avenue, Suite 701, Chevy Chase, MD 20815，其法定代表人是Murry Gunty先生。BCP2 DAI, LLC和BCA2 DAI, LLC都是由BlackStreet Capital Partners II设立的用于持有DAI股权的持股型公司，BlackStreet Capital Partners II由美国公民Murry Gunty先生最终控制。
在本次交易前，BCP2 DAI, LLC和BCA2 DAI, LLC与公司及公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、补充披露情况
公司已根据《问询函》要求，已在《预案》“第三节 交易对方的基本情况”之“二、交易对方的股权控制关系”进行了补充披露。
（二）公司披露，交割日买方在托管账户存入100万美元的业绩表现金，如果将来标的资产2017年度经审计后的EBITDA大于或等于600万美元，则存储于托管账户的100万美元业绩表现金归卖方所有，反之则归买方所有。请公司补充披露：1、DAI 近两年及一期的 EBITDA；2、后续评估标的资产 EBITDA 时的计算方式，是否扣除公司提供的相关资金资助等
答复：
1、标的资产近两年及一期的EBITDA
由于标的资产和DAI并不是一个等同的概念，因此本处计算的EBITDA是标的资产口径的，标的资产在最近两年及一期的EBITDA如下表所示：
单位：万美元
■
注：以上EBITDA数据系评估机构按照经营性资产包的历史年度数据计算，而经营性资产包的历史年度数据系根据《资产收购协议》从DAI提供的财务报表中剥离所得。
2、后续评估标的资产EBITDA时的计算方式，是否扣除公司提供的相关资金资助等
后续评估标的资产EBITDA时的计算方式如下：
EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+偿付利息所支付的现金。
基于目前经营性资产包的营运资金状况，其在将来能够正常运营，本次交割后预计在2017年内标的资产不需要公司提供资金资助，不会影响标的资产的2017年的业绩考核。
3、补充披露情况
公司已根据《问询函》要求，已在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的对价及支付条款”之“2、标的资产近两年及一期的EBITDA”和“3、后续评估标的资产EBITDA时的计算方式，是否扣除公司提供的相关资金资助等”以及“第五节 交易协议的主要内容”之“三、交易协议约定的交易对价及支付条款”之“（一）本次交易的对价”之“2、标的资产近两年及一期的EBITDA”和“3、后续评估标的资产EBITDA时的计算方式，是否扣除公司提供的相关资金资助等”补充披露了标的资产近两年及一期的 EBITDA、后续评估标的资产 EBITDA 时的计算方式以及公司是否提供相关资金资助”进行了补充披露。
（三）预案披露，如实际交割的营运资金小于预估的营运资金，且二者差额大于150万美元时，除退还150万美元给买方之外，超过150万美元的部分由买方承担，卖方不予以补偿。请公司说明上述方案设计是否合理，是否有利于保护公司和投资者的利益
答复：
上述方案设计是环球星光基于对DAI的尽职调查结果与交易对方经过多轮谈判最终协商确定的。交易协议约定，于交割日之前的至少三天，DAI将向环球星光递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资金预估表，包括所有的工作表单。虽然由于时间差异、预估方法限制等原因可能导致实际交割的营运资金与预估的金额存在差异，但DAI提供预估的营运资金的时间与交割日接近，且150万美元营运资金托管额的设置较DAI历史营运资金规模水平而言已较为严格，因此相关风险较低。综上所述，上述方案设计较为合理，有利于保护公司和投资者的利益。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年7月21日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-143
商赢环球股份有限公司
关于重大资产购买预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年6 月5日召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与此次重大资产重组相关的议案，并于 2017年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关公告。
2017年6月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0755号）（以下简称“《问询函》”）。详见公司于 2017年6月21日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（公告编号：临-2017-121）。
根据《问询函》要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《商赢环球股份有限公司
重大资产购买预案》进行了相应的修订，形成了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》，本次修订的主要内容如下：
1、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的对价及支付条款”之“2、标的资产近两年及一期的EBITDA”和“3、后续评估标的资产EBITDA时的计算方式，是否扣除公司提供的相关资金资助等”补充披露了标的资产近两年及一期的 EBITDA、后续评估标的资产 EBITDA 时的计算方式以及公司是否提供相关资金资助。
2、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的对价支付方式及资金来源”补充披露了自筹的具体途径，结合相关融资成本和环球星光经营情况说明是否对环球星光的经营造成影响，本次现金支付是否涉及跨境支付的相关审批和本次收购公司是否提供担保或者资金支持等。
3、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“三、本次交易对标的资产的预估值”补充披露了标的资产的账面价值、本次评估的溢价幅度并结合标的资产分季度盈利情况说明预估值确定的合理性。
4、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“五、本次交易构成重大资产重组”按照标的资产而非DAI的口径对重大重组的相关参数做了修正。
5、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的的相关风险”之“（二）正式评估结果低于预估值的风险”补充披露了标的资产的账面价值、本次评估的溢价幅度并结合标的资产分季度盈利情况说明预估值确定的合理性。
6、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（三）商誉减值风险”补充披露了本次交易完成后公司可能形成的最高商誉额并就商誉减值风险进一步作重大风险提示。
7、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（四）历史上期间费用较高的风险”补充披露了标的资产存在通过相关途径依然无法有效降低成本费用或对销售收入产生不利影响的可能性。
8、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的的相关风险”之“（六）人才流失风险”补充披露了公司防范人才流失风险的保障措施、后续对标的资产的 CEO、董事、核心人员等人员的调整计划及其对后续标的资产运营的影响。
9、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易定价合理性分析”之“（一）关于本次交易定价的估值水平情况” 按照标的资产而非DAI的口径对市盈率做了修正。
10、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对标的资产的预估值”补充披露了标的资产的账面价值、本次评估的溢价幅度并结合标的资产分季度盈利情况说明预估值确定的合理性。
11、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易构成重大资产重组”按照标的资产而非DAI的口径对重大重组的相关参数做了修正。
12、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第三节 交易对方的基本情况”之“二、交易对方的股权控制关系”补充披露了DAI的股东BCA2 DAI,LLC与BCP DAI,LLC的基本情况以及与公司是否存在关联关系。
13、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的概况”补充披露了补充披露了本次收购 DAI 部分经营性资产的原因和合理性以及公司后续的整合计划和安排。
14、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的概况”之“（三）所购买经营性资产的内容及其占DAI资产和负债的比例，相关经营性资产包是否构成业务及其依据”之“1、所购买经营性资产的内容及其占DAI资产和负债的比例”补充披露了2017年3月31日DAI的货币资金账面余额为负的原因及合理性。
15、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的概况”补充披露了本次收购资产包而非股权的原因、所购买经营性资产的内容及其占 DAI 资产和负债的比例和相关经营性资产包是否构成业务及其依据。
16、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况”之“二、交易标的的主营业务情况”之“（二）交易标的的主要经营模式”补充披露了报告期内各类服装产品成交量、成交金额、前五名供应商的名称、交易金额等、DAI 公司的仓储模式、物流模式、各网站平台的页面浏览量、注册用户数量、月活跃用户数量（MAU）、日活跃用户数量（DAU）、总成交额（GMV）、日/年订单量、平均订单金额和付费用户平均收入 ARPPU 等。
17、“第四节 交易标的的基本情况”之“三、交易标的员工情况”之“（三）本次收购完成后对员工的安排” 补充披露了公司防范人才流失风险的保障措施、后续对标的资产的 CEO、董事、核心人员等人员的调整计划及其对后续标的资产运营的影响。
18、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”之“（二）报告期内销售净利率较低及后续提升净利润的措施”补充披露了标的资产在报告期内期间费用的主要构成项目和金额，并结合 DAI 期间费用较高的原因等情况，说明拟采取的控制成本和费用计划的可行性及有效性。
19、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况”之“五、交易标的的主要资产情况”之“（二）存货”之“1、本次拟收购标的资产中的存货占比” 本次拟收购标的资产中的存货占比。
20、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况”之“五、交易标的的主要资产情况”之“（二）存货”之“2、存货跌价准备的计提情况分析”补充披露了关于存货跌价准备计提的充分性和合理性。
21、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况”之“五、交易标的的主要资产情况”之“（四）商誉”补充披露了DAI 的商誉中构成本次标的资产的与知识产权相关的商誉账面价值。
22、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况”之“五、交易标的的主要资产情况”之“（三）无形资产”补充披露了DAI 的无形资产中Chadwicks of Boston和Metrostyle的客户数据库的账面价值和剩余摊销年限并结合上述品牌最近两年一期的销售收入等相关情况说明标的无形资产减值准备计提的充分性。
23、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况”之“九、交易标的的评估情况”之“（一）本次交易标的的预估值”补充披露了标的资产的账面价值、本次评估的溢价幅度并结合标的资产分季度盈利情况以及评估师的初步的评估过程说明预估值确定的合理性。
24、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第五节 交易协议的主要内容”之“三、交易协议约定的交易对价及支付条款”之“（一）本次交易的对价”之“2、标的资产近两年及一期的EBITDA”和“3、后续评估标的资产EBITDA时的计算方式，是否扣除公司提供的相关资金资助等” 补充披露了标的资产近两年及一期的 EBITDA、后续评估标的资产 EBITDA 时的计算方式以及公司是否提供相关资金资助。
25、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第五节 交易协议的主要内容”之“六、协议的生效和终止条件”之“（二）协议的终止条件”补充披露了协议有效期内是否能够完成交易，特别是是否能够完成相关许可权利的转让程序等。
26、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（三）交易标的的相关风险”之“3、商誉减值风险”补充披露了本次交易完成后，公司可能形成的最高商誉额并就商誉减值风险进一步作重大风险提示。
27、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“（三）交易标的的相关风险”之“2、正式评估结果低于预估值的风险”补充披露了标的资产的账面价值、本次评估的溢价幅度并结合标的资产分季度盈利情况说明预估值确定的合理性。
28、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（三）交易标的的相关风险”之“4、历史上期间费用较高的风险”补充披露了标的资产存在通过相关途径依然无法有效降低成本费用或对销售收入产生不利影响的可能性。
29、在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（三）交易标的的相关风险”之“6、人才流失风险”补充披露了公司防范人才流失风险的保障措施、后续对标的资产的 CEO、董事、核心人员等人员的调整计划及其对后续标的资产运营的影响。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年7月21日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-144
商赢环球股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年1月5日起停牌（公告编号：临-2017-001）。2017年1月19日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2017-005），披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。停牌期间，公司每5个交易日披露了重大资产重组进展公告。
2017年6 月5日，公司召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关议案，并于 2017年6月6日披露了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
根据相关法律法规，上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2017年6月20日和2017年6月22日，公司分别收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0755号）和《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号）。
目前，公司已经完成《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0755号）的回复工作并已于2017年7月21日公告。而目前由于公司就发行股份购买资产并募集配套资金项目及《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号）的回复事宜正与上海证券交易所进一步沟通，《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号）的回复工作尚未全部完成，根据相关规定，公司股票继续停牌。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年7月21日
