内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-048

债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司五届董事会第二次会议通知于7月10日以书面和电子邮件的方式，送达各位董事。本次会议于7月20日以现场加通讯方式召开，会议地点，包钢会展中心小会议室。本次会议应到董事15人，出席现场会议董事10人。副董事长孙国龙，董事王胜平、赵殿清、刘志宏、胡静、宋龙堂；公司独立董事张世潮、石洪卫、吴振平、董方出席了现场会议。董事魏栓师、李德刚、白玉檀因公未能参加此次会议，授权董事王胜平、宋龙堂、胡静出席并代行表决；独立董事郑东因出差原因，未能参加本次董事会，授权独立董事张世潮代行表决，公司董事TIANLIANG以通讯方式出席本次董事会。受董事长委托，会议由公司副董事长孙国龙主持。

本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1. 审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

经公司股东包头钢铁（集团）有限责任公司推荐，董事表决，同意聘任程名望先生为公司独立董事，并提交股东大会选举，任期至五届董事会届满。

本议案需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据公司经营管理的实际需要，公司总经理提名刘振刚、邹彦春、李晓、杨永义、郝志忠为公司副总经理。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

3. 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案以2016年12月31日总股本32,560,737,606股为基数，向全体股东每10股转增4股。分配方案实施后，公司总股本增加至45,585,032,648股，注册资本亦相应增加至45,585,032,648元。根据该股本及注册资本的变动情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

一、修改“第六条”原“第六条”为“公司注册资本为人民币32,560,737,606元。”修改为“公司注册资本为人民币45,585,032,648元。”

二、修改“第十九条”原“第十九条”为“公司的股本结构为：总股本32,560,737,606股，全部为普通股。”修改为“公司的股本结构为：总股本45,585,032,648股，全部为普通股。”

除修改上述条款外，章程其他内容不变。

本议案需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

4. 审议通过了《关于开展多项融资可行性和必要性的议案》

公司发行中期票据符合交易商协会审核政策，发行额度、期限、发行方式、募集资金用途等均符合公司融资需求，选择合适的时间窗口择机发行，具备可操作性。公司作为老牌上市公司，本身具备便利的发行债券的条件及资质。非公开公司债券及PPN，不仅有灵活的募集资金使用方式，同时可以有效提升公司现金流流动性和降低公司短期偿债压力及风险。

截至2017年3月底，公司总资产1423亿元，总负债947亿元，其中应付账款409亿元。未来六个月到期的债务200亿元，从目前融资情况看，预计缺口57亿元;一年内到期的非流动负债53亿元;2017年基建技改预计投入32亿元;资金缺口合计142亿元。

因此，综合考虑公司生产经营和偿还欠款及贷款，公司需要筹集相当规模的资金。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

5. 审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

董事会认为，公司符合非公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者非公开发行公司债券的条件，可以发行私募公司债券。

本议案需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

6. 审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》

会议逐项表决通过本议案所含的以下各分项内容：

（一）发行规模：人民币50亿元。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）票面金额和发行价格：公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（三）债券期限及品种：公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）债券利率：公司债券票面利率及利息支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（五）担保安排：根据相关规定及市场情况确定。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（六）募集资金用途：本次发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等合法合规用途。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（七）发行方式：本次公司债券可以采取一次发行或分期发行。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（八）回售条款：根据相关规定及发行时的市场情况确定。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（九）发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者非公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十）承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十一）挂牌转让场所：本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十二）公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十三）股东大会决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次非公开发行公司债券议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

7. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜。

本议案需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

8. 审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

公司拟向中国银行间市场交易商协会规定的合格投资者非公开发行定向债务融资工具。具体情况如下：

（一）发行规模：超过人民币50亿元（含50亿元）。

（二）票面金额和发行价格：本次非公开定向债务融资工具面值为人民币100元，按面值平价发行。

（三）债券期限及品种：本次发行的非公开定向债务融资工具期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

（四）债券利率：

本次发行的非公开定向债务融资工具票面利率由公司和主承销商根据发行时市场情况确定。本次发行的非公开定向债务融资工具为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（五）募集资金用途：用于偿还公司债务和/或补充营运资金。

（六）发行方式：本次非公开定向债务融资工具在获得中国银行间市场交易商协会注册后，可以采取一次发行或分期发行。

本议案需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9. 审议通过了《关于发行中期票据的议案》

公司计划在取得股东批准、中国银行间市场交易商协会备案通过的前提下，按照下列各项条款及条件发行中期票据：

（一）发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元）。

（二）票面金额和发行价格：面值为人民币100元，按面值平价发行。

（三）债券期限及品种：

本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

（四）债券利率

本次发行的中期票据票面利率由公司和主承销商根据市场情况协商确定。本次发行的中期票据为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（五）募集资金用途

本次发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还借款、补充流动资金和项目投资等合法合规用途。

（六）发行方式

本次中期票据在获得中国银行间市场交易商协会注册后，可以采取一次发行或分期发行。

（七）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）

（八）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次中期票据。

本议案需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

10. 审议通过了《关于发行境外债券的议案》

根据公司目前的资金需求状况及《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）的有关规定，结合发行境外债券的可行性，公司拟发行境外债券，本次境外发行债券相关情况如下：

（一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司

（二）拟发行额度：不超过5亿美元

（三）发行利率：根据发行时境外债券市场的具体情况确定

（四）拟发行债券期限：3—5年

（五）债券拟上市地点：香港或新加坡

本次债券发行根据国家发改委的备案情况，拟定于2017年内完成。

本议案需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

11. 审议通过了《关于投资设立内蒙古包钢金属制造有限责任公司的议案》

为提高公司经营决策的灵活性，适应市场需求，增强公司持续健康发展能力，拟出资1亿元人民币设立全资子公司内蒙古包钢金属制造有限责任公司。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

12. 审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》

为满足生产经营资金的需要，公司拟将稀土钢项目相关设备以售后回租方式，与陆地融资租赁（深圳）有限公司及河北金融租赁有限公司开展融资租赁业务。预计融资金额为5亿元，期限5年，合同名义利率为5.225%，租金及本金按20期等额偿付，合同到期后租赁物所有权按1元转让给公司。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

13. 审议通过了《关于与包钢（集团）公司签署资金使用关联交易协议的议案》

根据公司资金需要，拟向关联方包钢（集团）公司借款，并按照同期贷款利率计付资金使用利息。

关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14. 审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年8月14日下午15：00在包钢宾馆会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，会期半天。

议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2017 年7月20日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-049

债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案以2016年12月31日总股本32,560,737,606股为基数，向全体股东每10股转增4股。分配方案实施后，公司总股本增加至45,585,032,648股，注册资本亦相应增加至45,585,032,648元。根据该股本及注册资本的变动情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

一、修改“第六条”原“第六条”为“公司注册资本为人民币32,560,737,606元。”修改为“公司注册资本为人民币45,585,032,648元。”

二、修改“第十九条”原“第十九条”为“公司的股本结构为：总股本32,560,737,606股，全部为普通股。”修改为“公司的股本结构为：总股本45,585,032,648股，全部为普通股。”

除修改上述条款外，章程其他内容不变。

特此公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2017 年7月20日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-050

债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于与包钢（集团）公司

签署资金使用关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●资金使用金额为协议签署后公司实际借入的包钢（集团）公司的资金。

●资金使用利息计算期限从2017年7月1日起，至包钢（集团）公司收到公司偿还全部使用资金止。

一、关联交易概述

根据内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）资金需要，自2017年7月1日起，公司拟向关联方包钢（集团）公司借款，并按照同期贷款利率计付资金使用利息。

二、关联方介绍

公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

法定代表人：魏栓师

注册资本：1,477,576.302万元

公司住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区

经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品的销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）；煤炭开采和洗选业；稀有稀土金属矿采选。

三、关联交易的主要内容

1、包钢（集团）公司根据公司的实际情况提供资金支持，公司根据生产经营需要自行安排资金使用计划。

2、资金使用金额的确定。资金使用金额为协议签署后公司实际借入的包钢（集团）公司的资金。

3、利息计算期限。资金使用利息计算期限从2017年7月1日起，至包钢（集团）公司收到公司偿还全部使用资金止。

4、利率约定及利息支付。包钢股份按照银行同期贷款利率计付资金使用利息。资金使用利息于每季末公司收到包钢（集团）公司开具利息发票时支付。

5、使用资金偿还

经双方协商同意，公司应于资金状况改善后偿还资金，或依据双方另行协商确定的期限偿还。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与包钢（集团）公司进行本次关联交易，有利于进一步减轻资金压力。通过签订资金使用协议能够有助于进一步改善公司产品结构，加快转型升级。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第二次会议决议

（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可意见；

（三）内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见；

特此公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2017年7月20日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-051

债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于拟申请注册发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月20日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于发行中期票据的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，有效降低融资成本，推动公司加快产业升级及转型发展，提升公司发展的综合竞争力，公司结合经营实际情况和资本市场现状，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币50亿元中期票据，具体内容如下：

一、发行方案

1、发行规模

本次发行的中期票据规模不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次中期票据面值为人民币100元，按面值平价发行。

3、债券期限及品种

本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的中期票据具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次中期票据募集说明书中予以披露。

4、债券利率

本次发行的中期票据票面利率由公司和主承销商根据市场情况协商确定。本次发行的中期票据为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5、募集资金用途

本次发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还借款、补充流动资金和项目投资等合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、发行方式

本次中期票据在获得中国银行间市场交易商协会注册后，可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式和发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

7、发行对象

中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）

8、承销方式

由主承销商以余额包销的方式承销本次中期票据。

二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜

为合法、高效、有序地完成本次发行工作，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行中期票据有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：

1、办理本次中期票据发行的相关事宜，包括但不限于向相关部门报批，确定具体发行总额、发行期次、发行时间、发行条款、债券期限、债券利率区间等；

2、在授权范围内，修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和文件；

3、根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整；

4、聘请为本次发行提供服务的所有中介机构；

5、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜。

6、上述事项尚须提交公司股东大会审议。

授权期限自本次中期票据发行议案经股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次中期票据发行有关的事务。

三、本次发行的审批程序

本次申请中期票据发行事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准；尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后在注册有效期内方可实施。

在股东大会审议通过本议案前，公司将根据有关规定组织中期票据的注册准备工作并办理相关手续。

本次申请发行中期票据事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的申请发行情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2017 年7月20日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-052

债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月20日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，有效降低融资成本，推动公司加快产业升级及转型发展，提升公司发展的综合竞争力，公司结合经营实际情况和资本市场现状，拟向中国银行间市场交易商协会规定的合格投资者发行总额不超过人民币50亿元的非公开定向债务融资工具，具体内容如下：

一、发行方案

1、发行规模

本次发行的非公开定向债务融资工具规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。

2、票面金额和发行价格

本次非公开定向债务融资工具面值为人民币100元，按面值平价发行。

3、债券期限及品种

本次发行的非公开定向债务融资工具期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

4、债券利率

本次发行的非公开定向债务融资工具票面利率由公司和主承销商根据发行时市场情况确定。本次发行的非公开定向债务融资工具为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5、募集资金用途

本次发行的募集资金将用于偿还公司债务和/或补充营运资金。

6、发行方式

本次非公开定向债务融资工具在获得中国银行间市场交易商协会注册后，可以采取一次发行或分期发行。

二、有关申请注册发行非公开定向债务融资工具的授权事宜

为合法、高效、有序地完成本次发行工作，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行非公开定向债务融资工具有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：

1、根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开定向债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次非公开定向债务融资工具的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例等与本次非公开定向债务融资工具发行方案有关的一切事宜；

2、聘请参与本次发行的中介机构；

3、制定、签署、执行、修改与本次非公开定向债务融资工具发行相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露；

4、依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对本次非公开定向债务融资工具的具体发行方案等相关事项做适当调整；

5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开定向债务融资工具发行工作；

6、办理与本次非公开定向债务融资工具发行相关的其他事宜。

7、上述事项尚须提交公司股东大会审议。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次非公开定向债务融资工具发行有关的事务。

三、本次发行的审批程序

本次申请非公开定向债务融资工具发行事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准；尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后在注册有效期内方可实施。

在股东大会审议通过本议案前，公司将根据有关规定组织非公开定向债务融资工具的注册准备工作并办理相关手续。

本次申请发行非公开定向债务融资工具事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开定向债务融资工具的申请发行情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2017 年7月20日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-053

债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2017年7月10日以书面通知向公司全体监事发出并以电话确认，本次会议于2017年7月20日上午8：30在内蒙古包头市包钢会展中心小会议室召开。应出席会议监事3人，现场出席会议3人。公司监事会主席郝润宝主持本次会议。

本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

1. 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《关于开展多项融资可行性和必要性的议案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3. 审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4. 审议通过《关于非公开发行公司债券的议案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6. 审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7. 审议通过《关于发行中期票据的议案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8. 审议通过《关于发行境外债券的议案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9. 审议通过《关于投资设立内蒙古包钢金属制造有限责任公司的议案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10. 审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11. 审议通过《关于与包钢（集团）公司签署资金使用关联交易协议的议案》。

公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生，关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避表决；关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

2017 年7月20日

证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：2017-054

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月14日 15点整

召开地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月14日

至2017年8月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，相关公告于2017年7月21日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间2017年8月10日至2017年8月11日、2017年8月14日

（二）登记地点：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼主楼302包钢股份证券融资部

（三）登记方式：

1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书和本人身份证办理登记。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持股东帐户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。

3、异地股东可以用信函、传真方式登记。

六、 其他事项

公司地址：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼主楼302包钢股份证券融资部

联系人：李海峰

联系电话：0472-2189537

传真：0472-2189528

会期半天，参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2017年7月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

内蒙古包钢钢联股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。