智度科技股份有限公司
关于投资设立互联网小额贷款公司的进展公告

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-57

智度科技股份有限公司

关于投资设立互联网小额贷款公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资情况简述

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）于2017年6月13日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》，同意公司出资40,000万元人民币设立互联网小额贷款公司。（具体内容详见公司于2017年6月14日发布在巨潮资讯网【www.cninfo.com.cn】上的《关于投资设立互联网小额贷款公司的公告》【2017-49】。）

二、对外投资进展情况

近日，公司收到广州市越秀区金融工作局下发的《广州民间金融街2017年第二批小额贷款公司准入评审会结果通知》，获悉公司顺利通过了广州民间金融街小额贷款公司准入评审，接下来将进入备案及开业筹备阶段。在此期间，广州市越秀区金融工作局将再次审核公司的申报材料，如无问题，将提交省金融办备案；通过备案后，将通知公司验资并提交验资报告。

三、对公司的影响

公司投资设立互联网小额贷款公司有助于利用丰富的业务资源，形成产业链竞争优势，推动企业的可持续发展，践行“产业+资本”相结合的理念，不断完善公司的产业布局，加速推进公司的战略转型，提升公司综合竞争实力，未来将对公司盈利能力的提升有积极促进作用。

四、备查文件

《广州民间金融街2017年第二批小额贷款公司准入评审会结果通知》

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年7月21日

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-58

智度科技股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知于2017年7月14日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2017年7月20日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司监事和高管人员列席了本次会议，其中独立董事余应敏先生和董事熊贵成先生以通讯方式表决，其他董事均参与现场表决。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决与通讯表决相结合的方式通过了如下决议：

审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

为践行公司“产业+资本”相融合的理念，助力公司实现战略目标，公司于2017年6月13日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》。

公司向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）借款不超过40,000万元人民币主要用于投资设立互联网小额贷款公司，借款利率4.35%，借款期限1年，预计产生的利息总额不超过1,740万元人民币。

公司董事长赵立仁先生为智度德普的执行事务合伙人西藏智度投资有限公司控股股东北京智度德正投资有限公司的股东（持有智度德正21.43%的股份），董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东（持有智度德正7%的股份）以及智度德普的委派代表，上述两位关联董事赵立仁先生和孙静女士在审议该议案时需回避表决。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。该议案获得通过。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《智度科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-59）。

三、备查文件

1、第七届董事会第三十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年7月21日

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-59

智度科技股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）为践行公司“产业+资本”相融合的理念，助力公司实现战略目标，于2017年6月13日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》。

2017年7月20日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权），公司拟向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）借款不超过40,000万元人民币主要用于投资设立互联网小额贷款公司，借款利率4.35%/年，借款期限1年，预计产生的利息总额不超过1,740万元人民币。

鉴于智度德普为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事长赵立仁先生为智度德普的执行事务合伙人西藏智度投资有限公司的控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）股东（持有智度德正21.43%的股份），董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东（持有智度德正7%的股份）以及智度德普的委派代表，上述两位关联董事赵立仁先生和孙静女士在审议该议案时回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易产生的利息金额超过人民币300万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.38%，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需提交董事会审议，但无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。

住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号。

企业性质：有限合伙企业。

注册地：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号。

执行事务合伙人：西藏智度投资有限公司

注册资本：416181万元人民币

税务登记证号码：京税证字110107318376753

主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。

主要股东或和实际控制人：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）为本公司的控股股东，目前持有本公司股份442,074,873股，占公司总股本的45.78%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，智度德普与公司构成了关联关系，公司向其借款的行为构成了关联交易。

2、智度德普主要财务数据

截至2016年12月31日，智度德普的总资产为947,309.54万元、净资产为940,308.21万元，2016年度，智度德普的净利润为-4,190.28万元、营业收入为0元。（经审计）

截止2017年3月31日，智度德普的总资产为769,872.01万元、净资产为760,789.90万元，2017年一季度，智度德普的净利润为-1,804.21万元、营业收入为0元。（未经审计）

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易为公司向控股股东借款，借款额度合计不超过40,000万元人民币，借款利率为4.35%/年，公司参考了借贷市场的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项，借款期限为1年，该事项构成了关联交易。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前认可并发表了相关独立意见。

四、交易协议的主要内容

1、借款金额：不超过40,000万元人民币

2、借款期限：1年；

3、借款年化利率：4.35%；

4、还款方式：到期支付利息，可提前还款。

五、2017年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

过去十二个月内，公司与智度德普共计发生的关联交易金额为761.25万元人民币（108.75万美元，汇率以1美元=7元人民币计算。具体详见公司于2016年8月30日披露在巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn】上的《智度科技股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告》【2016-71】），系公司向智度德普的全资子公司智度德普股权投资（香港）有限公司借款2900万美元产生的利息，截止本公告日，上述借款已还清，公司与智度德普不存在其他的关联交易。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次借款有利于公司践行公司“产业+资本”相融合的理念，助力公司实现战略目标，符合投资者利益和价值最大化的基本原则。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

七、独立董事对关联交易的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

为进一步扩大业务范围，助力公司实现战略目标，根据实际经营需求，公司拟向控股股东借款不超过40,000万元人民币，借款利率为4.35%/年，公司参考了目前国内借贷的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经双方协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项，借款期限为1年，该事项构成了关联交易。

经审查本次关联交易事项，我们认为本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。

2、独立意见

我们审阅了公司第七届董事会第三十三次会议的相关事项，现就本次向控股股东借款暨关联交易事项作出独立判断，发表如下意见：

本次公司向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）借款不超过40,000万元人民币，借款期限为1年，借款利率为4.35%/年。借款主要用于投资设立互联网小额贷款公司事项，有利于公司践行“产业+资本”相融合的理念，助力公司转型升级和战略目标的实现，符合投资者利益和价值最大化的基本原则。

借款利率确定为4.35%/年，公司参考了目前国内借贷的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经双方协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项。交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事赵立仁先生、孙静女士已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意以上事项。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年7月21日