深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-082

深圳万润科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2017年7月19日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2017年7月21日以现场与通讯相结合方式在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：副董事长罗明、郝军、董事苏军和独立董事李杰、陈俊发及韦少辉以通讯方式出席并表决），会议由董事长李志江先生主持，部分高级管理人员列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就公司筹划发行股份购买资产继续停牌事项发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《第三届董事会第三十四次会议决议》；

2、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月二十二日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-083

深圳万润科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产进展情况

暨召开股东大会审议继续停牌事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购资产重大事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年5月10日开市时起停牌，其后披露停牌的进展情况，前述具体内容详见公司于2017年5月10日、5月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-048）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-054）。

经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司股票自2017年5月24日开市时起因发行股份购买资产事项继续停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告；因公司未能按照计划于2017年6月10日、7月10日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），公司根据有关规定履行相关程序后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，并持续披露该事项进展情况，前述具体内容详见公司于2017年5月24日、6月2日、6月9日、6月16日、6月23日、6月30日、7月7日、7月8日、7月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-056）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（一）》（公告编号：2017-060）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（三）》（公告编号：2017-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（四）》（公告编号：2017-067）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（五）》（公告编号：2017-068）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（六）》（公告编号：2017-074）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-077）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（七）》（公告编号：2017-080）。

公司原预计在2017年8月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），现公司预计可能无法在上述期限内形成可提交董事会审议的发行股份购买资产预案（或报告书）。为继续推动本次发行股份购买资产事项，经公司第三届董事会第三十四次会议审议，公司将于2017年8月7日召开2017年第三次临时股东大会审议继续停牌事项，自原定期限届满继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

一、发行股份购买资产的基本情况及进展

（一）发行股份购买资产的基本情况

1、公司目前初步确定拟以发行股份购买资产方式收购杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“杭州信立”）100%股权和上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）100%股权，由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产的范围存在调整的可能性。

根据中国证监会相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2、杭州信立系广告传媒行业企业，成立于2003年11月6日，法定代表人为丁烈强，经营范围为：服务：设计、制作、代理国内广告，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，会议服务，承办展览展示活动，企业策划。杭州信立控股股东为杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为丁烈强，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

上海鏊投系互联网广告传媒行业企业，成立于2014年9月16日，法定代表人为高胜宁，经营范围为：从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告；公共关系咨询服务。上海鏊投控股股东及实际控制人为高胜宁，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

3、本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。

（二）本次交易进展情况

目前，公司已聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问对标的公司进行尽职调查、审计、评估及编制、整理本次交易涉及的申报材料及信息披露资料等工作，公司及交易对方正在加紧论证、协商具体交易方案。

公司已与杭州信立、上海鏊投的全体股东达成初步共识并签署股权转让框架协议。

（三）框架协议主要内容

1、与杭州信立的框架协议

（1）公司拟以发行股份购买资产方式收购杭州信立全体股东持有的杭州信立100%股权，收购完成后，杭州信立成为公司的全资子公司。

（2）杭州信立股权价值最终以公司聘请的具备证券期货相关业务资格的评估机构以收益法评估的资产评估报告结果作为参考依据，由交易各方协商确定。

（3）杭州信立部分股东就杭州信立未来四年(2017年—2020年)扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润进行业绩承诺。

各方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对杭州信立进行审计，如杭州信立实际净利润低于承诺净利润，进行业绩承诺的股东应优先以其在本次交易中获得的股份向公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补偿。

（4）本协议生效后，任何一方违反本协议的有关约定的，应承担相应的违约责任。

（5）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方当事人应友好协商解决，协商不成时，各方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

（6）本协议自签署之日起生效。

2、与上海鏊投的框架协议

（1）公司拟以发行股份购买资产方式收购上海鏊投全体股东持有的上海鏊投100%股权，收购完成后，上海鏊投成为公司的全资子公司。

（2）上海鏊投股权价值最终以公司聘请的具备证券期货相关业务资格的评估机构以收益法评估的资产评估报告结果作为参考依据，由交易各方协商确定。

（3）上海鏊投部分股东就上海鏊投未来两年或四年(2017年、2018年、2019年、2020年)扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润进行业绩承诺。

各方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上海鏊投进行审计，如上海鏊投实际净利润低于承诺净利润，进行业绩承诺的股东优先以其在本次交易中获得的股份向公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补偿。

（4）本协议生效后，任何一方违反本协议的有关约定的，应承担相应的违约责任。

（5）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方当事人应友好协商解决，协商不成时，各方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

（6）本协议自签署之日起生效。

上述股权转让框架协议系交易各方就本次发行股份购买资产达成的初步意向，各方将以框架协议为基础，参考中介机构对标的公司的尽职调查、审计及评估等情况，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，协商确定本次发行股份购买资产的正式协议。

（四）本次交易是否需经有权部门事前审批

截止目前，公司预计本次交易在提交董事会及股东大会审议前，无需经有权部门事前审批；经公司董事会及股东大会审议通过后，需提交中国证监会审批。

二、申请继续停牌的原因

鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作尚未全部完成，交易方案的相关内容和细节仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计可能无法按照计划于2017年8月10日前披露本次发行股份购买资产相关文件。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票仍需继续停牌。

三、停复牌计划及承诺

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司第三届董事会第三十四次会议审议，董事会同意提请公司召开股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，如公司未能在原定复牌期限届满前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），在公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月10日开市时起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

如公司股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，公司预计自停牌之日起累计不超过6个月内，即最晚在2017年11月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），在此期间，公司争取早日披露符合要求的发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。

如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在2017年11月10日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将发布终止发行股份购买资产公告并复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。

四、停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案。本次发行股份购买资产的全部工作完成后，公司董事会将及时召开会议，审议本次发行股份购买资产事项的相关议案。

继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告。

五、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）发表核查意见如下：

经国泰君安核查，上市公司正积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，且已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务并履行了必要的决策程序。鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作尚未全部完成，交易方案的相关内容和细节仍需进一步商讨、论证和完善，为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，上市公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月10日开市起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。上市公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，该议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

国泰君安认为上市公司延期复牌的理由及时间具有合理性，并将协同相关各方积极推动本次发行股份购买资产进程，完成相关工作。

六、必要的风险提示

本次筹划的发行股份购买资产事项，交易各方可能存在因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的公司行业政策发生重大变化等导致本次发行股份购买资产失败的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定媒体登载的公告为准。

七、备查文件

1、《第三届董事会第三十四次会议决议》；

2、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月二十二日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-084

深圳万润科技股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，公司拟召开2017年第三次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2017年7月21日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2017年8月7日14:40

2、网络投票时间：2017年8月6日—2017年8月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月7日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月6日15:00至2017年8月7日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年7月31日

（七）出席对象

1、截至2017年7月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

（八）会议地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》

上述议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2017年7月22日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十四次会议决议公告》、《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》等相关文件。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的议案需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2017年8月2日17：00前传至公司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

2017年8月2日9：00－11：30，14：30－17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2017年8月2日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司董事会办公室

4、登记联系人及联系方式

联系人：潘兰兰

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

5、其他事项

预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

《第三届董事会第三十四次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见。

本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年8月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按以下意向行使表决权：

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注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

受托人签名： 受托人身份证号码：

附件3：股东参会登记表

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