葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议公告

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-041

葵花药业集团股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十九次会议于2017年7月21日16时在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2017年7月18日通过书面及电子邮件形式发出。会议应到董事八人，实到董事八人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及部分非董事高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事逐项审议各项议案并做出如下决议：

一、审议通过《关于换届推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于本公司第二届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意推选关彦斌先生、刘天威先生、关彦玲先生、何国忠先生、任景尚先生、关一女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。本届董事会任期三年，可连选连任。

经审查，上述人员具备担任公司董事的任职资格和条件。董事候选人简历见附件。公司对第二届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

公司拟聘任董事中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

会议通过的董事候选人将提交公司2017年第一次临时股东大会审议选举，本次董事的选举采用累积投票制。

单独持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以书面方式提名非独立董事候选人。提名人可在董事会决议公告后至股东大会召开前十天，以书面形式向董事会提名（提名人在提名时应向董事会提交相关候选人的详细资料，包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况）。本公司董事会将对于符合资格的非独立董事人选，与本届董事会推荐人选一并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

公司独立董事对本事项事前认可并发表了独立意见。《独立董事关于董事会换届选举之独立意见》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于换届推选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于本公司第二届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意推选林瑞超先生、李华杰先生、崔丽晶女士为公司第三届董事会独立董事候选人。本届董事会任期三年，可连选连任。独立董事候选人简历见附件。

会议通过的独立董事候选人将提交公司2017年第一次临时股东大会审议选举，本次独立董事的选举采用累积投票制；独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

公司对第二届董事会各位独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

单独持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名独立董事候选人。提名人可在董事会决议公告后至股东大会召开前十天，以书面形式向董事会提名（提名人在提名时应向董事会提交相关候选人的详细资料，包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况，并就该候选人任职资格和独立性发表意见）。本公司董事会将对于符合资格的独立董事人选，与本届董事会推荐人选一并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

公司独立董事对此事项事前认可并发表了独立意见。《独立董事关于董事会换届选举之独立意见》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

同意由公司董事会召集召开公司2017年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会换届选举相关议案。会议召开具体信息另行公告。在第三届董事会成员就任之前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

备查文件：

1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》

2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于董事会换届选举之独立意见》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2017年7月21日

附件：

葵花药业集团股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、关彦斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，大学专科学历，经济师。第十一届、第十二届全国人民代表大会代表、全国工商联医药业商会常务副会长、中国光彩事业促进会理事、黑龙江中医药大学药学院客座教授、黑龙江省医药行业协会副会长、黑龙江省工商联商会副会长；荣获“全国劳动模范”、全国“五一劳动奖章获得者”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“第三届中国优秀民营企业家”、全国“关爱员工优秀民营企业家”、首届“黑龙江优秀企业家”、“黑龙江省特等劳动模范”等荣誉。曾任黑龙江省五常葵花药业有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理，葵花集团董事长。拟任本公司第三届董事会董事。

关彦斌先生直接持有本公司股份44,321,476股、占公司股份总数的15.1786%，通过本公司控股股东葵花集团控制本公司41.6164%表决权，为本公司之实际控制人。

关彦斌先生与公司现任董事关彦玲先生为兄弟关系、与拟任董事关一女士为父女关系。除此外，关彦斌先生与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。关彦斌先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、刘天威先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，博士学历。曾任职于五常市常堡乡财政所，现任本公司董事，葵花集团董事、副总经理。拟任本公司第三届董事会董事。

刘天威先生直接持有公司股份492,694股，占公司的股份比例为0.17%。刘天威先生与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘天威先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、关彦玲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，大学本科学历，工程师。五常市优秀模范党务工作者，第34届哈尔滨市劳动模范。曾任五常市委老干部局主任。现任本公司董事，葵花集团董事，哈尔滨葵花商贸城有限公司执行董事。拟任本公司第三届董事会董事。

关彦玲先生不持有公司股份。与本公司现任董事长、总经理关彦斌先生为弟兄关系，与拟任董事关一女士为叔侄关系。除此外，关彦玲先生与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。关彦玲先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、何国忠先生，中国国籍，无境外永久居留权。1951年生，本科学历。曾任五常市检察院科长、松花江地区检察院反贪局局长、哈尔滨市检察院处长。拟任本公司第三届董事会董事。

何国忠先生不直接持有本公司股份。何国忠先生与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何国忠先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、任景尚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，大学本科学历，工程师。曾任黑龙江省五常制药厂车间主任、生产部长，黑龙江省五常制药股份有限公司副总经理，黑龙江省五常葵花药业有限公司总经理助理、河北地区经理、副总经理，葵花药业集团（佳木斯）有限公司总经理、葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司总经理。曾主持刺五加浸膏的工艺研究，十多个蜜丸品种的剂型变更研究和工艺标准确定；组织企业进行生产系统用水闭路循环使用，获哈尔滨市节水先进个人奖；对企业清洁生产工作从工艺、设施上进行优化，多次获哈尔滨市环保先进个人奖。现任本公司副总经理，黑龙江金葵投资股份有限公司董事。拟任本公司第三届董事会董事。

任景尚先生不直接持有本公司股份。任景尚先生与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。任景尚先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、关一女士,中国国籍,无境外永久居住权。1982年出生，大学本科学历，现就读长江商学院EMBA。2012年荣获黑龙江省劳动模范称号，2016年获得黑龙江省五一巾帼奖，哈尔滨第十五届人大代表。历任葵花药业集团医药有限公司广告部副总经理、市场管理中心总经理。现任葵花药业集团医药有限公司总经理。拟任本公司第三届董事会董事。

关一女士不直接持有本公司股份，关一女士与本公司现任董事长、总经理关彦斌先生为父女关系，与本公司现任董事关彦玲先生为叔侄关系。除此外，关一女士与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。关一女士未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司上述拟任非独立董事均不存在以下任一情形：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

二、独立董事候选人简历

1、林瑞超先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1954 年生，药学博士、专家。历任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员。现任北京中医药大学中药学院教师、云南白药集团股份有限公司独立董事。拟任本公司第三届董事会独立董事。

林瑞超先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林瑞超先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

2、李华杰先生，中国国籍，无境外永久居留权。 1964年生，本科学历，高级会计师。曾任担任哈尔滨阀门厂财务主管；黑龙江会计师事务所科员、部门经理；黑龙江兴业会计师事务所部门经理；利安达信隆会计师事务所黑龙江分所副所长；现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、华北高速公路股份有限公司独立董事，拟任本公司第三届董事会独立董事。

李华杰先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李华杰先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

3、崔丽晶女士，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，本科学历，法律学学士。曾任职绥化地区司法局、松花江地区司法局、松花江地区律师事务所、黑龙江省第一律师事务所，现任黑龙江仁大律师事务所执行合伙人、律师。拟任本公司第三届董事会独立董事。

崔丽晶女士未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。崔丽晶女士已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书，并承诺参加最近一期独立董事后续培训。

公司拟任独立董事均不存在以下任一情形：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-042

葵花药业集团股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十七次会议于2017年7月21日在公司会议室召开，本次会议由监事会主席刘宝东先生召集并主持，会议通知及议案于2017年7月16日通过书面及电子邮件形式发出。会议应到监事三人，实到监事三人，本次会议召集、召开程序、出席人数均符合相关法律的规定，经与会监事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于换届推选公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第二届监事会届满，本次监事会推选王琦先生、何岩女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。本届监事会任期三年，可连选连任。上述监事候选人最近二年未曾担任过公司董事或者高级管理人员。经审查，上述人员具备担任公司监事的任职资格和条件。监事候选人简历见附件。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司对第二届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

在第三届监事会成员就任之前，原监事仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行监事职务。

单独持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以书面方式提名非职工代表监事候选人。提名人可在监事会决议公告后至股东大会召开前十天，以书面形式向监事会提名（提名人在提名时应向监事会提交相关候选人的详细资料，包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况）。本公司监事会将对于符合资格的非职工代表监事人选，与本届监事会推荐人选一并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

备查文件：

《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

监事会

2017年7月21日

附件：

葵花药业集团股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历

1、王琦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，研究生学历。现任葵花药业集团股份有限公司法律事务中心总监。拟任本公司第三届监事会监事。

王琦先生不持有公司股份，王琦先生与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王琦先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、何岩女士，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，高中学历。2008年曾获得哈尔滨市劳动模范称号。曾任葵花药业集团医药有限公司销售部经理，葵花药业集团股份有限公司综合管理部经理、总裁办副主任、营销管理中心总监。现任葵花药业集团医药有限公司普药副总经理。拟任本公司第三届监事会监事。

何岩女士不直接持有本公司股份。何岩女士与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何岩女士未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司上述拟任非职工监事均不存在以下任一情形：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

葵花药业集团股份有限公司独立董事

关于董事会换届选举之独立意见

根据《公司法》、《证券法》、及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经过认真审阅董事会会议相关资料，基于个人独立判断，现就公司第二届董事会第三十九次会议审议的相关议案，进行事前认可，并发表独立意见如下：

我们在对公司第三届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守等情况全面了解的基础上，认为公司第三届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，能够胜任董事岗位的职责；符合《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于董事、独立董事候选人任职资格的规定，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

公司第三届董事会董事候选人提名人的提名资格、提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的有关规定。

综上,我们同意公司将上述董事候选人提交公司股东大会选举。

葵花药业集团股份有限公司

职工代表大会决议

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2017年7月21日在公司会议室召开，经与会职工代表投票表决同意，选举刘宝东先生（简历见附件）担任公司第三届监事会职工代表监事，任期至公司第三届监事会任期届满之日止。

特此决议。

葵花药业集团股份有限公司

二O一七年七月二十一日

附件：

葵花药业集团股份有限公司第三届监事会职工代表监事简历

刘宝东先生，监事会主席，职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，中专学历。曾任中国工商银行五常市支行副行长，葵花药业审计监察部经理。现任本公司监事会主席。拟任公司第三届监事会职工代表监事。