索菲亚家居股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-054

索菲亚家居股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年7月17日以专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第三届董事会第二十次会议的通知。会议于2017年7月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经会议审议、表决，通过如下决议：

以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司购买控股子公司广州宁基智能系统有限公司少数股东股权的议案》。

决议公司以自有资金1,470万元购买上海明匠智能系统有限公司所持有广州宁基智能系统有限公司（以下简称“宁基智能”）49%的股权，并同意与上海明匠智能系统有限公司签订《广州宁基智能系统有限公司股权转让合同》及其补充合同。股权转让完成后，公司将持有宁基智能100%股权，宁基智能成为公司的全资子公司。同时授权公司管理层采取必要措施完成本次股权转让所需的必要程序（包括但不限于工商变更登记手续）。本议案详情请见刊登于巨潮资讯网的《关于购买控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2017-055）。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○一七年七月二十二日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-055

索菲亚家居股份有限公司

关于购买控股子公司少数股东

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州宁基智能系统有限公司（以下简称“宁基智能”）成立于2016年1月4日。索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）和上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠”）分别持有宁基智能51%、49%的股权，考虑到智能制造在公司产业智能化升级及未来发展的重要作用，公司计划增加对宁基智能的投资，拟以现金1,470万元受让明匠所持有宁基智能49%的股权。收购完成后，公司将持有宁基智能100%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次购买股权事宜不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权事宜经公司第三届董事会第二十次审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手介绍

（一）公司名称：上海明匠智能系统有限公司

（二）住所：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢

（三）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（四）法定代表人：陈俊

（五）注册资本：5000.0万人民币

（六）主营业务：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（七）产权及控制关系、实际控制人情况

河南黄河旋风股份有限公司持有明匠智能100%股权。

*上述信息均查询自全国企业信用信息公示系统。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名称：广州宁基智能系统有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广州市增城区新塘镇宁西工业园

法定代表人：张挺

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2016年1月4日

经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

持股比例：公司占股51%，明匠占股49%。

本次交易标的为宁基智能49%的股权，交易标的的成交价格由双方协商一致确定。宁基智能财务简况如下：

单位：元

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（二） 交易标的资产在权属方面的情况

交易标的的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易合同的主要内容

索菲亚（下称“索菲亚”或“受让方”）与明匠（下称“明匠”或“转让方”）拟签订的《股权转让合同》及其补充合同主要条款如下：

（一）明匠同意将持有广州宁基智能系统有限公司（以下称“宁基智能”）49%的股权共人民币1,470万元出资额，以人民币1,470万元转让给索菲亚，索菲亚同意按此价格及金额购买上述股权。

（二）费用负担：本次股权转让有关费用，由双方按照法律法规各自承担。

（三）公司资产、债权债务

关于宁基智能截至2017年6月30日的资产负债表、2017年1月至2017年6月的利润表和现金流量表以及财务报表附注，双方一致认可广东立信嘉州会计师事务所有限公司2017年7月7日出具的《广州宁基智能系统有限公司2017年第1月到第6月审计报告》（报告号：信嘉广审字【2017】第180号）。

（四）声明、承诺与保证

1、转让方的声明、承诺与保证：

（1）转让方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署股权转让相关合同并履行合同项下义务的合法主体资格；

（2）转让方有充分的权利进行股权转让相关合同项下之股权转让，转让方已经获得签署及履行股权转让相关合同的一切合法的权利或授权；股权转让相关合同一经生效，即对转让方构成合法、有效、有约束力的和可执行的合同；

（3）转让方保证对转让股权合法拥有相应权属，具有一切必需之权利和授权而拥有、处置转让股权，股权上不存在查封、冻结等限制权利转让的情形，也不存在抵押、保证、质押、留置或其他担保权益以及代他人持有等其他形式的共有所有权或其他第三方权利；

（4）股权转让后，如有任何第三方就股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，均由转让方负责处理，如果宁基智能、受让方因此种异议或索赔遭受任何损失的，转让方将在该等损失确定后负责赔偿宁基智能、受让方的相关损失；

（5）转让方承诺和保证因本次转让中向受让方披露的负债、担保、诉讼以及其它相关其他事件、情况、信息、陈述和资料均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒和遗漏；

（6）转让方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与受让方共同妥善处理本补充合同签署及履行过程中的所有未尽事宜。

（7）转让方确认其未曾以宁基智能名义开展业务，亦没有为宁基智能形成既定或潜在债务。

2、索菲亚的声明、承诺与保证：

（1）受让方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行股权转让相关合同项下义务的合法主体资格；

（2）受让方有权进行股权转让相关合同之股权转让，可获得签署及履行股权转让相关合同的一切合法的权利或授权；股权转让相关合同一经生效，即对受让方构成合法、有效、有约束力的和可执行的合同；

（3）受让方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与转让方共同妥善处理本补充合同签署及履行过程中的所有未尽事宜。

（五）本合同及补充合同自双方签字、盖章之日起生效。

五、本次购买股权的目的和对公司的影响

（一）宁基智能成立至今发展概况

2016年初索菲亚与明匠合资成立了宁基智能，力图打造宁基智能为拥有当今世界一流工业化、信息化、网络化、智能化、集成化等最前沿的工业4.0应用技术和大家居（泛指家庭装修、家具摆放、家居用品、电器厨具配置等一系列和居室相关的产品，包括但不限于家具、装饰建材、装饰装修、橱柜、卫浴、地板、门窗、饰品、厨具、照明、家居纺织用品等）行业高端智能制造技术，轻资产、重技术、重项目管理、行业智能制造集成商的龙头企业。成立以来，已经有六项研发成果得到应用，包括趟门底轮自动装配系统、智能五金分拣系统、古典做旧自动修色系统、线条自动切割系统、自动打门铰孔系统以及全工序数据采集项目。索菲亚应用了上述项目后，工序所需人工成本有所节省，材料损耗降低，工序精准度提高，出错率降低，同时管理效率得到极大地提升。

宁基智能凭借着索菲亚在板式家居行业的丰富经验，致力为家具制造行业创造出更多的智能化生产设备，提高产能和效率。经济改革、产业升级、投资变革将继续成为2017年企业与投资者的共同关注点。未来，宁基智能在生产智能化改造、智能物流系统、生产信息系统、工业4.0智能工厂四大方向同时发力，将持续帮助索菲亚实现高效益生产、资源高效利用、提高人均产能的目标。宁基智能未来四个发展方向包括：

（1）生产智能化改造：改变传统手工作业模式，全线或单工位实现自动化、信息化突破产能瓶颈，降低对人的依赖性；

（2）智能物流系统：优化板式家具行业生产物流，合理利用场地空间，降低无效物流成本，提升空间使用率；

（3）智能工厂：量身打造板式家具行业高效率、高产能、高质量、低成本的现代化生产工厂；

（4）生产信息系统：提供板式家具行业整体信息解决方案及行业软件，真正实现数字化工厂，降低沟通成本，提升管理水平。

（二）购买股权的目的

在经济“新常态”的大背景下，中国经济增长已告别高增长、高投资、高投入时代。经济结构不断优化、产业结构不断升级、创新提供新动力。高端制造行业、信息技术行业、消费服务行业等行业发展势头强劲。制造企业持续发展，通过不断的研发投入，拥有越来越多的高端核心技术，并运用智能技术、互联网+进行产业升级，提升了制造业的行业竞争力和发展力。这种特征，在索菲亚身上得到充分体现。

基于对“新经济”、“新制造”发展前景的看好，索菲亚计划向宁基智能加大投资，回购少数股东股权，将宁基智能转变为索菲亚全资子公司。

本次购买股权事项不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。

六、独立董事意见

公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：

“1、本次议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

2、本次事项涉及的股权为公司控股子公司股权，不会导致公司合并报表范围变更，成交金额在董事会权限范围内。

3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，我们同意本议案。”

七、备查文件

1、索菲亚家居股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○一七年七月二十二日