天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-096
天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年7月17日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三次会议的通知》。会议于2017年7月21日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场与通讯相结合方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司的公告》（2017-098）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司的公告》（2017-098）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次收购不构成重大资产重组的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告》（2017-100）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
修改内容详见附件《董事会议事规则修正案》；具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（预案）的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年限制性股票激励计划（预案）》。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
六、审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第五次临时股东大会的公告》（2017-101）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十二日
附件：
董事会议事规则修正案
原规定：
第3.03条董事会召集临时会议，需在五日前通知董事，如有本规则规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长召集、主持临时董事会；副董事长不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。
修改为：
第3.03条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式；通知时限为：召开日 3 个工作日前；但是，情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
如有本规则规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长召集、主持临时董事会；副董事长不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-097
天马轴承集团股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2017年7月17日，以电子邮件、专人送达的方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第二次会议的通知》。会议于2017年7月21日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的表决方式为以现场与通讯相结合方式表决。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的公告》（2017-098）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的公告》（2017-099）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次收购不构成重大资产重组的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告》（2017-100）。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（预案）的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年限制性股票激励计划（预案）》。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
监事会
二〇一七年七月二十二日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-098
关于收购上海微盟科技股份有限公司
及博易智软（北京）技术股份有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易方案概述
为实现企业转型战略计划、开辟新的利润增长点，实现可持续发展，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公司”）将定位于大数据驱动的智能商业服务提供商，将主营业务逐步调整到以企业云服务、大数据应用和智能商业服务为主体的发展路径上，即研发和运用云计算、大数据和商业人工智能等技术，整合众多服务机构，向企业和政府客户提供一站式的企业云服务平台、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业服务平台，让企业的管理更简单、经营更高效、决策更优化。
（一）本次交易方案
本次交易方案为上市公司以现金方式购买上海微盟科技股份有限公司（以下简称“微盟科技”）60.4223%股权；同时，以现金收购博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易股份”）56.3401%的股权。目前，公司与微盟科技交易对方的股权转让协议已经签署完毕；与博易股份本次交易对方的股权转让协议签署完毕，对应的股权比例为56.3401%。目前，公司仍在与博易股份的部分股东进行谈判，不排除进一步收购博易股份股权的可能。
本次交易完成后，上市公司将持有微盟科技60.4223%股权，持有博易股份56.3401%的股权，微盟科技与博易股份均成为上市公司的控股子公司。
本次交易实施前，微盟科技需整体变更为有限责任公司，并将除上海微盟企业发展有限公司（下称“微盟企业”，包括其长沙分公司、全部下属子公司，目标公司持股100%）以外的其他下属子公司资产剥离；博易股份需整体变更为有限责任公司，并剥离其下属子公司华财征信（北京）有限公司（以下简称“华财征信”）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并审计报告》（天健审〔2017〕1-522号），以及中通诚资产评估有限公司对微盟科技出具的《天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2017〕211号），完成资产剥离后的微盟科技股东全部权益价值为203,165.21万元，60.4223%股份的评估值为122,757.09万元。经交易各方友好协商，本次交易中苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）以完成资产剥离后的微盟科技100%股权交易价格为180,000万元的作价转让其在微盟科技中拥有的权益，其他交易对方以完成资产剥离后的微盟科技100%股权交易价格为200,000万元的作价转让其在微盟科技中拥有的权益，即本次购买的60.4223%股权的交易作价为119,972.14万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC证审字[2017]0480号），以及开元资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[2017]328号），完成资产剥离后的博易股份股东全部权益价值为60,258.55万元。经交易双方友好协商，本次购买的56.3401%股权的交易作价为33,803.97万元。
（二）会议审议情况
2017年7月21日，公司召开了第六届董事会第三次临时会议，通过了《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》与《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》及相关议案。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。
（三）上市公司和本次交易对方之前是否存在关联关系
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）微盟科技的交易对方
1、自然人股东
■
2、其他股东
（1）北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
■
（2）苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）
■
（3）苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）
■
（4）上海盟商投资管理中心（有限合伙）
■
（5）上海盟聚投资管理中心（有限合伙）
■
（二）博易股份的交易对方
博易股份参与本次交易的交易对方如下：
■
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产一（上海微盟科技股份有限公司剥离相关业务主体后的60.4223%股权）的基本情况
1、概况
公司名称：上海微盟科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号1幢A14楼（A1401、A1402、A1403、A1404、A1405、A1406室）
法定代表人：孙涛勇
注册资本：6303.346万元人民币
经营范围：从事信息科技、手机智能软件科技、通信科技、计算机软硬件科技、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计、制作、代理，企业营销策划，网页设计，商务信息咨询，投资管理咨询，企业管理咨询，日用百货、鞋帽服饰、玩具、化妆品、工艺礼品、文化用品、体育用品、办公用品、摄影器材、电子产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权结构
本次股份转让前，微盟科技的股本结构如下：
■
本次股份转让后，微盟科技的股本结构如下：
■
3、微盟科技的财务简要数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年4月30日为审计基准日出具的《模拟合并审计报告》（天健审〔2017〕1-522号），微盟科技完成除微盟企业以外的其他下属子公司资产剥离后，最近一年及一期的模拟财务情况如下：
单位：元
■
4、微盟科技的评估情况
中通诚评估有限公司以2017年4月30日为评估基准日出具的中通评报字[2017]211号《天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对微盟科技（剥离相关业务主体后）的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，微盟科技经审计后的总资产账面价值为57,625.48万元，总负债账面价值为6,079.13万元，净资产账面价值为51,546.35万元。采用资产基础法确定的标的资产股东全部权益评估价值为45,744.89万元，比审计后账面净资产减值5,801.46万元，减值率为11.25%。采用收益法确定的微盟科技股东全部权益评估价值为203,165.21万元，比审计后账面净资产增值151,618.86万元，增值率为294.14%。本次评估以收益法下的确定的微盟科技股东全部权益评估价值为最终结果。
5、微盟科技的业务运营情况
微盟科技是一家微信第三方技术开发与服务提供商，通过微信平台在软件开发、精准营销、电商、金融等方面为客户提供全方位的一体化解决方案。微盟科技的主要产品为微盟SaaS软件，该产品主要为各种不同需求类型的企业客户提供完整的线上和线下整体解决方案，帮助企业客户实现精准营销，完善商业链。微盟科技自成立以来，主营业务没有发生变化。
6、股权是否存在权属限制
微盟科技参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产二（博易股份剥离华财征信后的56.3401%股权）的基本情况
1、概况
公司名称：博易智软（北京）技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-24-1201号
法定代表人：李凯
注册资本：2330.6233万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统集成；销售自产产品；经济贸易咨询；企业管理咨询；维修仪器仪表；机械设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
2、股权结构
本次股份转让前，博易股份的股本结构如下：
■
本次股份转让后，博易股份的股本结构如下：
■
3、博易股份的财务简要数据
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年4月30日为审计基准日出具的《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC证审字[2017]0480号），博易股份完成对华财征信的剥离后，最近一年及一期的财务情况如下：
单位：元
■
4、交易标的本次的评估情况
开元资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准日出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[2017]328号），本次评估采用资产基础法和收益法对博易股份（剥离华财征信）的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，博易股份经审计后的资产账面价值为14,543.54万元，负债为4.732.12万元，净资产为9,811.43万元。采用资产基础法确定的博易股份股东全部权益评估价值为11,898.51万元，比审计后账面净资产增值2,087.09万元，增值率为21.27%。采用收益法确定的博易股份股东全部权益评估价值为60,258.55万元，比审计后账面净资产增值50,447.12万元，增值率为514.17%。本次评估以收益法下的确定的博易股份股东全部权益评估价值为最终结果。
5、博易股份的业务运营情况
博易股份主要从事大数据平台和商业智能系统软件的研究、开发、销售、咨询和服务。博易股份的主要产品包括大数据平台、商业智能软件及商业智能解决方案与服务。博易股份基于自主研发的大数据基础平台，针对不同客户业务需求的差异性，相应地开发定制各种软件及解决方案，进而将客户现有的数据进行搜集、挖掘、管理和分析处理，从而帮助企业客户的各级决策者做出更加有利的决策。博易股份自成立以来，主营业务明确，没有发生过重大变化。
6、股权是否存在权属限制
博易股份参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）微盟科技的交易协议的主要内容
1、合同主体与签订时间
2017年7月20日，上市公司与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、李顺风、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）签署了《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》。
2017年7月20日，上市公司与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）签署了《利润承诺补偿协议》。
2、标的资产的评估值和交易价格
交易双方确认，依据中通诚资产评估有限公司对微盟科技出具了《天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2017〕211号），完成剥离后的微盟科技股东全部权益价值为人民币203,165.21万元。参考该评估值，并经协议各方协商一致，微盟科技参与本次交易的具体转让股份及价款如下表所示：
■
3、支付方式
本次微盟科技的支付方式采用分期支付的方式进行付款，具体如下：
（1）第一期支付总转让价款的40%。在协议约定的标的资产交割的所有先决条件完成后，微盟科技的交易对方应及时配合完成资产交割工作。在交割日后10个工作日内，微盟科技的交易对方应向上市公司发出《付款通知书》，《付款通知书》应载明微盟科技的交易对方的收款账户，上市公司在收到《付款通知书》后5个工作日内，分别向微盟科技的交易对方支付第一期转让价款；
（2）第二期支付总转让价款的20%。上市公司在指定媒体披露针对微盟科技2017年度利润实现情况的《专项审核报告》（以微盟科技2017年度模拟审计报告数据为依据）日后10个工作日内，天马股份应支付微盟科技的交易对方的第二期转让价款，同时微盟科技的交易对方向天马股份发出《付款通知书》，《付款通知书》应载明微盟科技的交易对方的收款账户，天马股份应在收到《付款通知书》后5个工作日内分别向微盟科技的交易对方支付调整后的第二期转让价款；
（3）第三期支付总转让价款的20%。上市公司在指定媒体披露针对微盟科技2018年度利润实现情况的《专项审核报告》日后10个工作日内，上市公司应支付微盟科技的交易对方的第三期转让价款，同时微盟科技的交易对方向上市公司发出《付款通知书》，《付款通知书》应载明微盟科技的交易对方的收款账户，天马股份应在收到《付款通知书》后5个工作日内分别向微盟科技的交易对方支付调整后的第三期转让价款；
（4）第四期支付总转让价款的20%。上市公司在指定媒体披露针对微盟科技2019年度利润实现情况的《专项审核报告》日后10个工作日内，上市公司应支付微盟科技的交易对方的第四期转让价款，同时微盟科技的交易对方向上市公司发出《付款通知书》，《付款通知书》应载明微盟科技的交易对方的收款账户，天马股份应在收到《付款通知书》后5个工作日内分别向微盟科技的交易对方支付调整后的第四期转让价款。
有且仅有的例外，上市公司对苏州华映文化产业投资企业（有限合伙的第三期及第四期转让价款应合并支付，且合并支付日期不晚于2018年9月30日。
4、业绩承诺与补偿安排
（1）利润承诺及补偿
①利润承诺
孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）承诺微盟科技2017年度、2018年度、2019年度、2020年上半年（以下合称“利润承诺期”）实现的净利润数分别不低于人民币1.2亿元、1.6亿元、2.2亿元、0.8亿元，四期合计不低于人民币5.8亿元。
净利润均指微盟科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
②补偿安排
a.上市公司应在《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知补偿义务人关于微盟科技当期实际净利润数小于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行业绩承诺补偿，当期补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
在逐期补偿的情况下，各期计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司直接从当期应向微盟科技股东支付的股权转让价款中扣减补偿义务人当期应向上市公司支付的业绩补偿的金额。
b.孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）之间就履行补偿责任承担连带责任。
c.盈利补偿设置宽限区间：在微盟科技未达各期承诺净利润数但已实现承诺净利润数90%及以上的情况下，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
（2）应收账款承诺及补偿
①应收账款承诺
孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）承诺微盟科技 2017年度、2018年度、2019年度、2020年上半年每期平均应收账款净额（其中平均应收账款净额=[上期期末应收账款净额+当期期末应收账款净额]/2）占当期营业收入比重不高于20%（含）（下称“应收账款指标”），根据上述公式计算的当期期末应收账款净额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额（下称“承诺应收账款净额”）。
具体应收账款指标实现情况以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
②补偿安排
a.若微盟科技未实现应收账款指标,上市公司应在《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知补偿义务人。应收账款补偿金额的计算方式为：当期实际的期末应收账款净额-当期承诺应收账款净额。
上市公司直接从当期应向微盟科技股东支付的股权转让价款中扣减补偿义务人当期应向上市公司支付的应收账款补偿金额。
b.若在《专项审核报告》披露前，当期实际的期末应收账款已全部收回，则免于补偿；若在《专项审核报告》披露后，当期实际的期末应收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金。
c.孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）之间就履行补偿责任承担连带责任。
（3）期末减值测试及补偿
①利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对微盟科技进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
②若微盟科技期末减值额大于累计转让价款调整额总额，则孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）应向上市公司另行补偿，资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－累计转让价款调整额总额。补偿条件满足的，补偿义务人应先以当期未获得的转让价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。
③孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）之间就履行补偿责任承担连带责任。
④补偿的实施
上市公司应在《减值测试报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）；孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日千分之一计算并收取延迟滞纳金。
（4）业绩补偿上限
孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合计最高不超过6亿元。
（5）超额业绩奖励
①利润承诺期届满后，如果微盟科技在利润承诺期内的实际净利润数总和（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）达到承诺净利润数的105%，则上市公司同意将实际净利润数总和超出承诺净利润总和部分的25%奖励给微盟科技届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的20%，本次交易价格以鉴于条款中的《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》约定为准。
②微盟科技作为超额业绩奖励的支付主体，由微盟科技代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
③奖励金额的支付时间为：在利润承诺期最后一期的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由微盟科技董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间。
5、其他重要承诺
孙涛勇承诺自本次交易上市公司股票复牌之日起3个月内在二级市场使用不低于30,000万元的自有资金购入上市公司的股票，并承诺12个月内不得通过任何方式减持该等股票，自该限售期限届满后，每年转让股份数不超过在其名下股份总数的25%。
6、过渡期间的相关安排
（1）各方一致确认，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，微盟科技的交易对方将促使微盟科技按照正常经营方式和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，除本次交易涉及的事项外，非经上市公司同意，微盟科技的交易对方保证微盟科技：
①不增加、减少、转让任何微盟科技的注册资本，或者以其他任何方式（包括但不限于抵押、质押等）处置微盟科技的注册资本和股份；
②不发起、寻求、磋商、谈判或其他任何形式进行股权融资活动；
③不对微盟科技章程进行修改；
④不进行利润分配、借款、资产处置等行为，微盟科技的交易对方确认本协议签署前微盟科技没有任何关于利润分配的安排；
⑤不对微盟科技采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；
⑥不从事任何微盟科技现有企业法人营业执照登记的经营范围以外且可能致使微盟科技受到行政处罚或刑事处罚的业务；
⑦不以出售、转让、出租等方式处置任何微盟科技的资产和业务，资产剥离除外；
⑧微盟科技不与任何第三人签署借款或者贷款、其他形式的经济债务和/或提供信用保证，或者为任何第三人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）；
⑨不为微盟科技的交易对方或其关联方提供资金、资源或担保（为微盟科技纳入本次交易的子公司提供资金和担保除外）；
⑩微盟科技不与其债权人签订任何债务清偿或和解协议或其它安排，但偿还正常履行的借款协议项下的到期借款除外；
不从事导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为；
不解聘微盟科技的董事、核心管理团队任何成员及核心技术人员；
不变更核心技术人员的薪酬及福利、员工激励；
不制定与任何职工相关的利润分享计划、员工股权激励计划；
不采取其他可能对微盟科技产生重大不利影响的行为。
（2）各方同意，上市公司有权在过渡期内向微盟科技委派工作代表，该工作代表有权在过渡期内查阅、检查微盟科技的下列重要文件、印章等资料：
①微盟科技所有在政府机关备案的印章，包括但不限于公章、财务章、合同章等；
②自微盟科技设立以来的全部财务账簿；
③政府机关核发的所有证照、批文、备案文件正本原件及微盟科技向该等政府机关递交的申请文件（如有）副本原件；
④微盟科技与供应商和客户的全部往来函件原件；
⑤微盟科技所有与第三方已签署的合同性文件，包括单方出具的承诺或确认文件原件。
（3）如过渡期内发生任何对微盟科技产生或可能产生重大不利影响的行为，微盟科技的交易对方应在知道或应当知道该行为当日立即通知上市公司。
（4）标的资产一在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由微盟科技的交易对方按照其在本协议签署日对标的资产拥有的比例承担。
（5）标的资产一交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定基准日至标的资产一交割日期间标的资产一产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则微盟科技的交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
7、标的资产的交割
各方同意，微盟科技的交易对方应在本协议签署后尽快促使目标公司达成协议所列的交割先决条件，并在协议签署后10个工作日内提交为达成交割先决条件需要向外部单位申请办理的相关手续申请文件。微盟科技的交易对方应在协议所列的交割先决条件达成之日起60个工作日内办理完毕标的资产过户至天马股份名下的工商变更登记手续、税务变更手续。
天马股份、微盟科技的交易对方需按目标公司之目前现状完成对目标公司资产的逐一查验、清点及确认。
8、协议的生效条件及时间
协议自协议各方签字或盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）天马股份董事会、股东大会分别批准本次交易；
（2）微盟科技股东大会批准本次交易，且未参与本次交易的微盟科技其他股东以书面形式明确放弃优先购买权。
（二）与博易股份的交易协议的主要内容
1、合同主体与签订时间
2017年7月20日，上市公司与李凯、张忻、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪和戈文奇签署了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司股权转让之协议书》。
2、标的资产的评估值及交易价格
交易双方确认，博易股份股东全部权益价值为人民币60,258.55万元。交易双方同意以人民币6亿元整（以下简称“整体估值”）作为约定的博易股份股东全部权益价值。
参照整体估值，经交易双方协商，标的资产的交易价格=整体估值x标的资产的数量/23,306,233。
具体转让股份及价款如下表所示：
■
2、支付方式
本次博易股份的支付价款采用分期支付的方式进行。
（1）天马股份同意在本协议生效日后（办理股权变更登记之前）七个工作日内向博易股份的交易对方支付第二条所述转让价款的30%（第一笔价款）；天马股份同意于不迟于博易股份的交易对方将其持有的标的资产转让予天马股份的变更登记手续完成之日起十（10）个工作日内向博易股份的交易对方支付第二条所述转让价款的40%（第二笔价款）。第一笔价款和第二笔价款以下合称“首付款”。
（2）对于转让价款与首付款的差额（以下简称“考核价款”），各方同意根据博易股份于2017、2018和2019年度（以下简称“考核年度”）实现的归属于母公司所有者的净利润（以经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的和扣除非经常性的税后净利润为准，以下简称“实际净利润”）与各方同意的下列基准净利润的关系的情况按下列方式分期支付：
①博易股份2017、2018和2019年各年度基准净利润分别为人民币4,000万元、5,200万元和6,800万元；
②天马股份就任一考核年度应支付的考核价款=考核价款×该考核年度实际净利润与该考核年度基准净利润之低者/2017、2018和2019年三年基准净利润之和；然而，如博易股份于任一考核年度实际净利润不足该考核年度基准净利润的50%的，天马股份就该考核年度应付的考核价款为零。
3、过渡期间的相关安排
（1）博易股份的交易对方承诺，在过渡期内非经天马股份书面同意不投票赞成博易股份开展以下事项：
①因非正常经营需要而同意承担债务或资金支付；
②对资产设定任何抵押、质押；
③放弃重大权利或豁免他人的债务或资产无偿转移；
④发生任何资产出售、置换、收购或兼并事项；
⑤设立子公司或使用博易股份资金进行股票、基金投资；
⑥对外借贷或担保，包括向关联方的借贷和担保；
⑦变更注册资本或者股权结构；
⑧博易股份进行重要人事（指博易股份的交易对方副总经理以上的高层管理人员）安排或发生重大人事变动；
⑨在建工程有重大财务、人事及进度变化时，需及时与天马股份沟通，经本意向书各方协商解决。
（2）博易股份于过渡期产生的盈利由天马股份享有，亏损则由博易股份的交易对方和其他股东承担。在天马股份收购标的资产的交易完成后，天马股份有权委托会计师事务所对过渡期内博易股份或标的资产的盈利情况进行审计，如果过渡期内博易股份产生亏损，则博易股份的交易对方应就该亏损金额*标的资产的数量/标的资产的数量/23,306,233的金额对天马股份进行现金补偿。
（3）过渡期间如若博易股份进行现金分红，则由标的资产出售方按照其各自于本次交易前在博易股份的持股比例承担博易股份分红所导致的博易股份净资产的减少金额，并相应扣减本次收购价款。
（4）博易股份的交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
（5）在评估基准日至交割日间，博易股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易价格亦将作相应调整。
4、标的资产的交割
交易各方应在本协议正式生效后根据有关的法律法规，积极配合办理完毕标的资产的交割手续。包括但不限于：
（1）博易股份的交易对方承诺投票赞成博易股份终止在全国中小企业股份转让系统挂牌；
（2）博易股份的交易对方承诺投票赞成博易股份改制为有限责任公司；
（3）博易股份的交易对方承诺书面放弃天马股份收购博易股份其他股东的股权的优先认购权；
（4）修改博易股份的公司章程，将天马股份合法持有股权情况记载于博易股份的公司章程中；
（5）根据工商行政管理机关要求签订符合股权变更相关要求的相关文件，包括但不限于有限责任公司股权转让协议；
（6）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。
5、协议的生效条件及时间
（1）协议生效
协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
①上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
②上市公司股东大会做出股东会决议，同意本次交易的相关事项。
③博易股份已经完成从全国中小企业股份转让系统摘牌以及变更为有限责任公司的全部法定程序。
④博易股份已不再有华财征信（北京）有限公司的股权（仅李凯、张忻适用）。
⑤博易股份的公司类型变更为有限责任公司后博易股份股东会通过决议，批准博易股份的交易对方将其持有的标的资产转让给天马股份。
（2）协议有效期
本协议有效期：自满足上述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
（3）协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议
（4）协议终止
在以下情况下，本协议终止：
①经各方协商一致，终止本协议；
②本协议一方有严重违反协议约定条款的行为发生，导致协议的目的不能实现的；
③受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止本协议；
④法律、法规认定应当终止的其他情况。
五、本次交易的定价依据及交易的资金来源
（一）标的资产一的定价依据
具有证券从业资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》，采用资产基础法评估的微盟科技股东全部权益于评估基准日的评估值为45,744.89万元；采用收益法评估的微盟科技股东全部权益于评估基准日的评估值为203,165.21万元。经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即微盟科技全部权益于评估基准日2017年4月30日的评估值为203,165.21万元。
经双方协商并以评估值为基础，本次收购的交易价格为119,972.14万元。本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）标的资产二的定价依据
具有证券从业资格的资产评估机构开元资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》，采用资产基础法评估的博易股份股东全部权益于评估基准日的评估值为11,898.51万元；采用收益法评估的博易股份股东全部权益于评估基准日的评估值为60,258.55万元。经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即博易股份全部权益于评估基准日2017年4月30日的评估值为60,258.55万元。
经双方协商并以评估值为基础，本次收购的交易价格为33,803.97万元。本次交易的资金来源为公司自筹资金。
六、本次交易对上市公司的影响
本次拟收购事项符合公司未来战略发展需要，进一步推进了公司业务的转型升级，本次收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次交易涉及的其他安排
1、本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与微盟科技及博易股份经营相同或相似业务的情况。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。
4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
八、备查文件
1、董事会会议决议
2、独立董事意见
3、上海微盟科技股份有限公司《审计报告》及《模拟审计报告》、《博易智软（北京）技术股份有限公司审计报告》、《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》
4、《天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》、《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》
5、上市公司与微盟科技的交易对方签订的相关协议：《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》、《利润承诺补偿协议》；
上市公司与博易股份的交易对方签订的相关协议：《关于博易智软（北京）技术股份有限公司股权转让之协议书》。
特此公告
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十二日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-099
天马轴承集团股份有限公司
关于召开公司2017年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2017年8月8日召开，会议决定于2017年8月8日召开公司2017年第五次临时股东大会。
现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会，2017年8月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。
3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年8月8日上午10：00
（2）网络投票时间：2017年8月7日-2017年8月8日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月8日上午 9:30-11:30，下午13：00-15：00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年8月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年8月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7．会议的股权登记日：2017年8月1日
8．出席对象：
（1）在股权登记日2017年8月1日持有公司股份的股东或其代理人。
2017年8月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。
二、会议审议事项
1．审议《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》
2．审议《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》
3．审议《关于本次收购不构成重大资产重组的议案》
4．审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案内容详见公司于2017年7月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
三、提案编码
本次股东大会提案编码
■
四、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2017年7月31日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年7月31日16:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。
1．会议联系方式：
（1）联系人：杨柳
（2）联系电话：010-59065226
（3）传真：010-59065226
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
六、备查文件
1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2017年第五次临时股东大会会议授权委托书；
三、2017年第五次临时股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2017年7月22日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年8月8日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00— 15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年8月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/公司出席天马轴承集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人姓名或名称：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持有股数：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会参会登记表
■
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-100
天马轴承集团股份有限公司关于
本次收购不构成重大资产重组说明
暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2017年7月24日开市起复牌。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“公司”）因筹划重大资产收购事宜，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司自2017年4月25日开市起停牌，具体内容详见《关于筹划重大事项的停牌公告》（2017-048号公告）、《关于重大事项停牌进展公告》（2017-065号公告）。
公司对本次收购原计划共涉及3项标的资产，经初步尽职调查，本次收购的预计交易作价总计超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，将构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月10日开市时起继续停牌。详见《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2017-070号公告）。停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次进展情况公告。
停牌期间，公司与相关各方积极推进本次交易。公司聘请各方中介机构分别开展了财务及税务尽调、法律及知识产权尽调、技术及业务尽调。公司与标的方及交易对方进行了多轮谈判。由于涉及资产较多，交易对方较多，交易方式较复杂，公司与部分交易对方在交易对价等问题上未达成一致。最终确定本次交易范围为微盟科技60.4223%的股权和博易股份56.3401%的股权，目前，上市公司与博易股份的其他股东仍在就本次的交易条款进行谈判，不排除近期收购博易股份部分剩余股份的可能性。
经公司与交易各方协商，本次交易微盟科技60.4223%股权的最终交易作价为119,972.14万元，博易股份 56.3401%股权的最终交易作价为33,803.97万元，目前上市公司与博易股份的其他股东仍在就本次的交易条款进行谈判，预计全部股东权益的最终交易作价为不超过60,000万元（具体交易方案及作价依据详见天马股份同日披露的《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司的公告》）。
结合本次交易的作价情况，公司对于交易标的的相关指标进行了计算，具体如下：
单位：万元
■
注：1、上表中微盟科技的成交金额为本次收购60.4223%股权的成交金额；
2、考虑到上市公司与博易股份的其他股东仍在谈判过程中，博易股份对应作价以100%股权的交易金额6亿元为上限进行计算。
根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条的规定，公司本次资产收购不构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年7月24日（星期一）开市起复牌。本次交易尚需公司股东大会批准通过，交易能否最终达成存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
公司承诺自本次董事会决议公告日起1个月内不筹划其他重大资产重组事项。
公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十二日
