深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
公告

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-064

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案；

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年7月21日（星期五）下午14:30开始

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月20日下午15:00至2017年7月21日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林圣海伦酒店（原深圳博林诺富特酒店）二楼会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司第四届董事会

5、会议主持人：董事长李锂

6、召开会议的通知刊登在2017年7月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。本次股东大会的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、现场出席会议情况

本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共8人，代表股份969,469,979股，占上市公司总股份的77.73161％。

2、网络投票股东参与情况

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共49人，代表股份36,846,680股，占上市公司总股份的2.95435％。

合计出席本次股东大会的股东及股东授权代表共57人，代表股份1,006,316,659股，占上市公司总股份的80.68596％。

3、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。

4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及律师列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次会议以现场书面投票与网络投票相结合方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》，关联股东 深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙） 回避表决。具体表决结果如下：

表决结果：同意37,187,909股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.16807％；反对311,971股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.83193％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00000％。

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

同意37,187,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.16807％；反对311,971股，占出席会议中小股东所持股份的0.83193％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.000000％。

2、审议通过了《关于选举独立董事的议案》，具体表决结果如下：

表决结果：同意1,006,316,339股，占出席会议所有股东所持股份的99.99997％。选举通过，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

2、律师姓名：邹云坚、陈媛

3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2017年第二次股东大会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的股东大会法律意见书。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十二日

证券代码：002399证券简称：海普瑞公告编号：2017-065

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海普瑞，证券代码：002399）自2017年4月28日开市起停牌，并根据深交所规则每五个交易日披露一次停牌进展公告。

2017年6月19日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月27日（星期二）开市起继续停牌。详细内容请参见2017年6月21日刊登于巨潮资讯网上的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-048）。

2017年7月4日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》，提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。内容请参见2017年7月5日、2017年7月22日刊登于巨潮资讯网上的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-054）、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-064）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月27日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年4月28日）起不超过6个月，即在2017年10月27日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

本次停牌不涉及公司债还本付息，因此公司“16 海普瑞”（代码：112473）公司债券继续交易，不停牌。

一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展

（一）标的公司基本情况

公司本次发行股份拟购买的标的资产为深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）的100%股权。多普乐为生物医药行业，法定代表人为李锂，实际控制人为李锂和李坦，主要经营范围为研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。

（二）本次交易的具体情况

公司拟以发行股份购买方式购买多普乐100%的股权，具体方案尚未最终确定，由于多普乐为公司实际控制人控制的公司，本次交易将构成关联交易。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不涉及发行股份配套募集资金。

（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

公司（“甲方”）已与主要交易对方（“乙方”）签署了《股权收购意向书》，就本次交易达成初步意向，合作框架内容如下：

1、乙方及其一致行动人合计持有目标公司77.28%股权，且有向甲方转让其持有目标公司全部股权的意向；

2、甲方或甲方指定的第三方有意向通过发行股份购买资产的方式受让乙方持有的目标公司77.28%股权；

3、乙方同意协助甲方与目标公司其他股东就购买目标公司少数股东持有的股权事宜进行协商谈判；

4、甲乙双方一致同意，本意向书签订后，甲方聘请的审计机构、资产评估机构等中介机构将对乙方持有目标公司进行财务审计、资产评估，以目标公司经资产评估确定的价值作为后续股权转让交易价格的参考依据，具体交易价格及对价支付方式由甲乙双方再行协商确定。

5、甲乙双方一致同意，待针对目标公司的财务审计、资产评估结果正式出具后，双方将就本意向书签订正式交易协议，对交易价格及其他合作事项予以明确。

（四）本次发行股份购买资产涉及的中介机构及其工作进展情况

公司已经委托海际证券有限责任公司担任本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问、中伦律师事务所担任本次发行股份购买资产事项的法律顾问、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次发行股份购买资产事项的审计机构以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产事项的评估机构。本次发行股份购买资产事项相关尽职调查、审计、评估工作正在有序推进中。

（五）本次发行股份购买资产审批及进展情况

本次发行股份购买资产事项需经公司董事会及股东大会审议批准，在经公司董事会审议通过后，将提交深圳证券交易所审批，在经公司股东大会审议通过后，将提交中国证监会并购重组委审批，审批后方可实施。目前相关工作正在有序推进中。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取2017年7月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。由于本次发行股份购买资产工作前期涉及的工作量较大，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司无法在上述日期前披露发行股份购买资产预案（或报告书）。因此，为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年7月4日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》，并将此议案提交2017年第二次临时股东大会审议通过，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

三、承诺事项

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月27日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年4月28日）起不超过6个月，即在2017年10月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、工作安排及风险提示

本次发行股份购买资产的相关事项仍在沟通和协商中，中介机构相关尽职调查及审计、评估工作正在进行，相关方案尚未确定，交易事项仍具有不确定性。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产进展公告。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十二日