民盛金科控股股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-102
民盛金科控股股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议通知于2017年7月19日以电子邮件、电话、直接送达等方式发出，会议于2017年7月21日下午14:00在深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层公司会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生召集并主持。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事任荣先生回避了本议案的表决，独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于全资子公司拟对外投资暨关联交易事项的事前认可及独立意见》。
公司董事会同意公司之全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司拟通过股权受让公司控股股东和柚技术集团有限公司的控股子公司霍尔果斯柚子创业投资有限公司持有的上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司9.8353%股权，及通过现金直接增资的方式对上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司进行投资。因涉及与关联方进行股权转让，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东和柚技术集团有限公司需回避表决。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的议案的公告》。
（二） 审议通过了《关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事任荣先生回避了本议案的表决，，独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可及独立意见》。
公司董事会同意公司之全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司拟以现金人民币136万元的价格收购和柚技术集团有限公司与霍尔果斯柚子创业投资有限公司合计持有北京柚信科技有限公司100%的股权。本次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》中关于关联交易金额累计计算的规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东和柚技术集团有限公司需回避表决。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
（三） 审议通过了《关于拟投资设立合资控股子公司的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意公司与王石山先生共同投资60,000万元，设立民盛租赁有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门核定为准）。其中，公司自筹资金，拟出资42,000万元，出资比例70%；王石山先生以现金出资18,000万元，出资比例为30%。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟投资设立合资控股子公司的公告》。
（四） 审议通过了《关于全资子公司拟终止出资设立控股孙公司的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司于2017年2月3日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟出资设立控股孙公司的议案》，公司董事会同意公司全资子公司广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）与上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司（以下简称“蔚捷金融”）共同出资 3,000 万元人民币设立控股孙公司。
鉴于公司全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司拟通过股权受让及增资的方式对蔚捷金融进行投资，双方将形成参股关系，足以为双方开展合作奠定良好的基础。因此，广东合利与蔚捷金融共同设立控股孙公司的事项已无继续推进的必要。经公司与蔚捷金融协商一致，并经公司董事会审议，同意广东合利终止与蔚捷金融共同设立控股孙公司的事项。
（五） 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意聘任宣坚先生为公司的常务副总经理，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会换届时止。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告》。独立董事对此议案也发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
（六） 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意聘任龙志辉先生为公司的证券事务代表，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会换届时止。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。
（七） 审议通过了《关于修订公司〈公司治理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《公司治理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于修订公司〈累积投票制度实施细则〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《累积投票制度实施细则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过了《关于修订公司〈大股东、实际控制人行为规范〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《大股东、实际控制人行为规范》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过了《关于修订公司〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过了《关于修订公司〈重大交易事项决策管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《重大交易事项决策管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五） 审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《关联交易管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六） 审议通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七） 审议通过了《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《对外担保管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八） 审议通过了《关于制定公司〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的拟定的公司《对外提供财务资助管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九） 审议通过了《关于制定公司〈风险投资管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的拟定的公司《风险投资管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十） 审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《信息披露管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一） 审议通过了《关于修订公司〈独立董事津贴制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《独立董事津贴制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二） 审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《独立董事工作制度》。
（二十三） 审议通过了《关于制定公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的拟定的公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四） 审议通过了《关于修订公司〈大股东定期沟通机制〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《大股东定期沟通机制》。
（二十五） 审议通过了《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《董事会提名委员会工作细则》。
（二十六） 审议通过了《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
（二十七） 审议通过了《关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《董事会战略委员会工作细则》。
（二十八） 审议通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》。
（二十九） 审议通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《总经理工作细则》。
（三十） 审议通过了《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《董事会秘书工作细则》。
（三十一） 审议通过了《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《董事、监事和高级管理人员管理制度》。
（三十二） 审议通过了《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
（三十三） 审议通过了《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《投资者关系管理制度》。
（三十四） 审议通过了《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《重大信息内部报告制度》。
（三十五） 审议通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
（三十六） 审议通过了《关于修订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
（三十七） 审议通过了《关于修订公司〈社会责任制度〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《社会责任制度》。
（三十八） 审议通过了《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意公司于2017 年8月8日召开公司 2017 年第五次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2017 年第五次临时股东大会通知的公告》 。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、《独立董事关于全资子公司拟对外投资暨关联交易事项的事前认可及独立意见》；
3、《独立董事关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可及独立意见》；
4、《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-103
民盛金科控股股份有限公司
第三届监事会第十八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2017年7月19日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2017年7月21日下午14：30时在深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层公司会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席周海滨女士召集并主持，公司部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的议案》；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会主席周海滨女士为关联监事，进行回避表决。
监事会经审核后认为；本次关联交易符合公司的发展战略，有利于公司扩大业务协同效应；标的股权经过具有证券期货从业资格的审计机构审计，同时也经由评估机构进行了估值，我们认可相关中介机构出具的报告；本次交易定价公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形。监事会同意公司之全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司拟以股权受让及增资的方式对上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司进行投资。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会主席周海滨女士为关联监事，进行回避表决。监事会同意全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司以现金人民币136万元的价格收购北京柚信科技有限公司100%的股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于拟投资设立合资控股子公司的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会同意公司与王石山先生共同投资60,000万元，设立民盛租赁有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门核定为准）。其中，公司自筹资金，拟出资42,000万元，出资比例70%；王石山先生以现金出资18,000万元，出资比例为30%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《监事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司监事会
二〇一七年七月二十一日
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-104
民盛金科控股股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易已通过公司第三届董事会第三十七次和第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能实施。
2、本次交易完成后，受市场环境、政策等因素影响，标的公司可能存在未能按业绩承诺实现业绩的风险，公司已在协议中约定了通过“现金补偿”以及“股权回售”的条款来控制风险。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
为进一步落实民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“民盛金科”）在创新金融领域的战略布局，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力；同时鉴于公司控股股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”）的控股子公司霍尔果斯柚子创业投资有限公司（以下简称“柚子创投”）参股了上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司（以下简称“蔚捷金融”或“标的公司”），为避免潜在的同业竞争，经公司与和柚集团协商且双方同意，公司之全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司（以下简称“共青城民盛”）拟通过股权受让及增资的方式对蔚捷金融进行投资，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、2017年7月21日，共青城民盛与蔚捷金融的股东柚子创投签署了附生效条件的《股权转让协议》；同日，共青城民盛与蔚捷金融的实际控制人温志华先生、蔚捷金融的全体股东（详见下述关联交易标的的基本情况）签署了附生效条件的《投资协议》。上述协议均需公司股东大会审议通过后生效。
共青城民盛拟以支付现金5,300万元的对价受让柚子创投持有蔚捷金融的9.8353%股权。上述股权受让完成后，共青城民盛将以现金2,000万元对蔚捷金融进行增资，占本次增资后蔚捷金融注册资本的3.5778%。共青城民盛通过上述股权受让及增资，将持有蔚捷金融的13.0612%股权。
2、本次股权交易的对手方柚子创投是和柚集团的控股子公司，公司董事任荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席周海滨女士在和柚集团兼任执行董事助理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事任荣先生、关联监事周海滨女士回避了该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与此项关联交易有利害关系的关联方（即公司控股股东和柚集团）将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）霍尔果斯柚子创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：霍尔果斯柚子创业投资有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77653Q45
法定代表人：任荣
注册资本：10,000万元
成立日期：2016年05月16日
住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼408-1
经营范围： 创业投资；创业投资咨询。
企业类型：有限责任公司
股东结构：和柚技术集团有限公司出资额为9,900万元，持股比例99%；自然人郝明刚出资额为100万元，持股1%。
实际控制人：郝江波
2、与上市公司的关联关系
柚子创投的控股股东和柚集团同时是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，柚子创投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、主要业务情况及相关财务数据
柚子创投成立于2016年05月16日，主要从事股权类的投资业务，包括创业投资、创业投资咨询等。
最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
■
（二）上海杰薇投资管理有限公司
公司名称：上海杰薇投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310105MA1FW1GT9T
法定代表人：魏淑丽
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年01月20日
住所：上海市长宁区广顺路33号8幢4层4177室
经营范围：投资管理，投资咨询（以上两项除银行、证券、保险业务），企业管理咨询，商务咨询，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术进出口业务。
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
股东结构：温志华持股100%。
实际控制人：温志华
关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
（三）上海薇杰投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海薇杰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310105332334015A
执行事务合伙人：上海杰薇投资管理有限公司
成立日期：2015年03月11日
住所：上海市长宁区广顺路33号8幢599室
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资。
企业类型：有限合伙企业
实际控制人：温志华
关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
（四）上海巨加投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海巨加投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913101053506892743
执行事务合伙人：上海杰薇投资管理有限公司
成立日期：2015年08月19日
住所：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2181室
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资。
企业类型：有限合伙企业
实际控制人：温志华
关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
（五）宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206309096995U
执行事务合伙人：上海观禾览正投资管理有限公司
成立日期：2014年09月09日
住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼104室
经营范围：创业投资管理、投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。
企业类型：有限合伙企业
实际控制人：陈琪航
关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
（六）珠海中裕创展投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：珠海中裕创展投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W67DB8N
成立日期：2017年01月18日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25871（集中办公区）
经营范围：以自有的资产投资，投资咨询，项目投资，实业投资。
企业类型：有限合伙企业
实际控制人：刘兆水
关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
（七）中济（上海）股权投资基金有限公司
公司名称：中济（上海）股权投资基金有限公司
统一社会信用代码：913100003987262650
法定代表人：须卿
注册资本：10,000万元
成立日期：2014年06月30日
住所：上海市黄浦区南京西路288号2502室
经营范围：股权投资，实业投资，股权投资管理，资产管理，创业投资。
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
股东结构：任争艳持股100%。
关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、柚子创投持有蔚捷金融的9.8353%股权；
2、上述股权受让完成后，共青城民盛拟将通过增资方式获得的增资后蔚捷金融的3.5778%股权。
（二）标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司
统一社会信用代码：91310105332333995E
法定代表人：温志华
注册资本：13,875万元
成立日期：2015年03月11日
住所：上海市长宁区通协路269号6号楼7层
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪），投资管理；通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备及辅助设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品的销售；从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司
股东结构：
■
注：上述股东依照顺序分别简称为“杰薇投资”、“巨加合伙”、“薇杰合伙”、 “柚子创投”、“软银资本”、“珠海中裕”、“中济投资”。
2、主营业务介绍
蔚捷金融成立于2015年3月，通过其科技系统及金融渠道能力，与人力资源服务、商户清结算等行业场景相结合，布局场景化获客、大数据风控和互联网信贷形成闭环的互联网金融生态圈，联合传统企业、传统银行、保险机构等共同打造“场景化+互联网信贷”一体化科技金融平台。蔚捷金融的产品服务主要围绕“工资钱包”、“商户钱包”展开，依托“工资钱包”和“商户钱包”两大行业场景，实现可盈利式获客；进而通过用户量建立金融大数据中心，依据客户现金流提供给信用评级或融资支持，利用薪资、社保、支付现金流记录实施信用反欺诈，降低用户获取成本和平台运营成本，提升信贷风控水平和信贷产品竞争力，进而反哺流量端获客。
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
■
以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有执业证券期货业务资格。
（三）交易标的权属情况
截至本公告日，蔚捷金融作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，作为本次交易标的的柚子创投持有的蔚捷金融的相关股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（四）其他事项说明
1、关联方柚子创投持有蔚捷金融的9.8353%股权，其中持有的7.4211%股权，系于2016年5月19日，在蔚捷金融进行B轮融资时，以5,000万元的价格认购其新增注册资本所形成的，因此该部分股权还附带了作为B轮融资方的相应权益；另外持有的2.4141%的股权，系此前柚子创投通过以300万元的价格从杰薇投资受让该股权所得的。
2、交易标的的转让，蔚捷金融有优先受让权的其他股东均已在协议中明确表示放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
《股权转让协议》及《投资协议》的主要内容如下：
1、增资前的股权转让
共青城民盛拟以支付现金5,300万元的对价受让柚子创投持有蔚捷金融9.8353%股权。转让后的股权结构为：
■
2、共青城民盛增资
在上述股权转让完成后，共青城民盛将以现金人民币2,000万元对蔚捷金融进行增资，占本次增资后蔚捷金融注册资本的3.5778%。其中人民币5,148,400元作为本次蔚捷金融的新增注册资本，剩余的14,851,600元的增资价款记入蔚捷金融的资本公积。增资完成后，蔚捷金融的注册资本将由人民币138,750,000元增加至人民币143,898,400元。
共青城民盛在上述股权受让及增资后，将持有蔚捷金融的13.0612%股权。届时蔚捷金融的各股东认缴注册资本及其对应的股权比例如下表所示：
■
3、协议的生效条件
本次签署的相关协议均为附生效条件的协议，协议的生效条件为共青城民盛之母公司民盛金科股东大会审议通过本次交易。
4、股权交割期限
民盛金科股东大会审议通过本次交易之日起30日内，柚子创投应配合共青城民盛向标的公司主管工商登记机关递交完成标的公司股权工商变更手续所需的全部文件，确保可将标的股权变更至共青城民盛名下。
5、股权转让款的支付安排
自柚子创投持有的标的股权全部过户至共青城民盛名下（以获得新营业执照为准）起30个工作日内，共青城民盛向交易对手方柚子创投支付5,300万元的股权转让款。
6、期间损益及或有负债承担的安排
（1）过渡期间标的公司所产生的盈利由共青城民盛享有，亏损由交易对方（柚子创投）按照亏损额向共青城民盛或标的公司以现金方式补足。
（2）因审计基准日之前的原因使标的公司在审计基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由柚子创投承担。
7、增资价款的缴付条件
在标的公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生的前提下，自最后一个交割条件被满足之日起的30个工作日内，共青城民盛将增资价款一次性汇入至标的公司。
8、增资的工商登记手续安排
在共青城民盛汇入增资价款之日起的30日或经共青城民盛同意的延长期限内，标的公司应完成有关本次增资的变更登记手续，以及新的章程及共青城民盛提名的董事的备案手续，并取得新的营业执照。
9、董事会席位安排
标的公司董事会设五名董事，其中共青城民盛可提名一名董事进入标的公司的董事会，行使相关权利。
10、业绩承诺及补偿机制
（1）实际控制人温志华先生（“业绩承诺方”）在《投资协议》中向共青城民盛承诺（“本轮投资方”），在业绩承诺期间标的公司扣除非经常性损益后的净利润不低于如下表所示：
■
（2）本次交易完成后，标的公司将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，该等审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。
（3）如果业绩承诺期间任一年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，则共青城民盛有权要求业绩承诺方对共青城民盛以现金补偿的方式进行利润补偿，但业绩承诺期间内现金补偿的累计总额不超过人民币2000万元。
（4）若标的公司2017年、2018年、2019年实现的净利润之和未达到13,500万元，则触发“回售权”。在该情形下，共青城民盛向标的公司的实际控制人和创始股东发出要求其按照股权回售价格购买共青城民盛持有的公司的全部股权，实际控制人和创始股东无条件按照约定的股权回售价款购买回售股权并全部支付该等股权回售价款。
五、交易的定价政策及定价依据
（一）标的公司全部股权账面价值及其评估价值的情况
1、根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标的公司的中兴财光华审会字（2017）第304559号审计报告以及评估机构江苏华信资产评估有限公司出具苏华估报字[2017]第012号估值报告，2017年3月31日标的股权对应的账面价值和评估价值如下表：
■
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以及江苏华信资产评估有限公司均具有从事证券期货业务资质。
2、上述标的公司全部股权估值与账面价值存在差异，主要是对全部股权采用了收益法进行估值，包含了未在资产负债表上反映的线上平台价值、线下客户渠道、风控能力、人力资源等无形资产的价值。
（二）本次定价依据
1、本次对外投资涉及的股权转让，其定价依据根据江苏华信资产评估有限公司出具苏华估报字[2017]第012号估值报告，蔚捷金融9.8353%的股权估值约为5,311万元；同时，鉴于柚子创投获得标的股权的原始投资额为5,300万元，经公司与柚子创投协商，确定本次股权转让价格为柚子创投的原始投资额即5,300万元。
2、共青城民盛增资2,000万元持股增资后蔚捷金融的3.5778%股权，根据江苏华信资产评估有限公司出具苏华估报字[2017]第012号估值报告，并经协议各方共同协商确定的。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司，有利于避免公司与相关关联方潜在的同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
本次交易符合公司的发展战略，通过参股蔚捷金融有利于公司实现业务协同效应，拓展和丰富公司互联网大数据的信息资产，为下一步的业务合作和创新提供良好的基础，能与公司实现资源共享、优势互补，从而增强公司核心竞争力、提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易经公司与控股股东和柚集团协商，与柚子创投股权转让的定价为柚子创投取得标的股权的原始出资额。本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中小股东的利益，同时能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。
2、存在的风险
本次交易完成后，受市场环境、政策等因素影响，标的公司可能存在未能按业绩承诺实现业绩的风险，公司已在协议中约定了通过“现金补偿”以及“股权回售”的条款来控制风险。
3、对公司的影响
根据蔚捷金融实际控制人的业绩承诺，结合共青城民盛的持股比例，本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响；在未来年度若能实现业绩承诺，将有利于公司增加盈利点，同时也利于该项长期股权投资的增值。
本次交易将以共青城民盛自筹资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至今，公司与柚子创投尚未有发生过其他关联交易。2016年12月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东和柚集团借款不超过 50,000 万人民币，借款期限为12个月；2017年5月26日，公司股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司股东大会同意公司向公司控股股东和柚集团借款不超过 200,000 万人民币，借款期限为12个月；本年年初至披露日，公司向公司控股股东和柚集团借款的发生额为9.8亿元、借款余额为9,000万元。
九、独立董事的事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了共青城民盛拟对蔚捷金融进行投资的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。
我们参加了公司于2017年7月21日召开的第三届董事会第三十七次会议，审议了共青城民盛拟对蔚捷金融进行投资的相关文件材料，此次对外投资涉及的股权转让为关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：
1、本次关联交易的交易对手方为柚子创投，柚子创投是公司控股股东和柚集团的控股子公司，公司董事任荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席在和柚集团兼任执行董事助理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易的议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事任荣先生回避了对本次交易议案的表决。
3、本次关联交易有利于公司加快产业转型步伐，促进创新金融领域的布局，增强公司业务协同效应，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次关联交易能有效履行控股股东关于减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，规避后期经营过程中潜在的同业竞争情形，优化上市公司的资产结构。
5、本次关联交易的审计机构、评估机构具有证券期货相关业务资格。中介机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次关联交易的定价依据评估机构出具的估值报告，价格为关联方柚子创投获得相关股权的原始出资额，未有增资溢价部分，不存在向控股股东输送利益、损害广大中小股东的情形。
综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
十、其他
本次对外投资暨关联交易公告首次披露后，公司将及时披露本次对外投资的后续进展情况。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于全资子公司拟对外投资暨关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、共青城民盛与柚子创投签署的《股权转让协议》；
4、共青城民盛与蔚捷金融的实际控制人及其股东签署的《投资协议》。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司董事会
二○一七年七月二十一日
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-105
民盛金科控股股份有限公司
关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易已通过公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能实施。
2、本次交易完成后，标的公司能否快速地与公司现有业务结合并实现高效的运营，存在一定的不确定性。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
为进一步落实民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“民盛金科”）在创新金融领域的战略布局，加强科技技术力量，提升金融科技创新能力；同时鉴于公司控股股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”）控股的北京柚信科技有限公司（以下简称“柚信科技”或“标的公司”）在软件及系统开发等技术方面与公司的战略布局趋同，为避免潜在的同业竞争，经公司与控股股东和柚集团协商且双方同意，公司之全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）拟收购柚信科技100%的股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、2017年7月21日，民盛大数据与柚信科技的股东和柚集团、霍尔果斯柚子创业投资有限公司（以下简称“柚子创投”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，，协议需经公司股东大会通过后生效。
民盛大数据以合计136万元的现金收购柚信科技100%的股权，其中81.6万元用于收购和柚集团持有柚信科技60%的股权，54.4万元用于收购柚子创投持有柚信科技40%的股权。
2、本次交易的对手方和柚集团是公司的控股股东，柚子创投是公司控股股东和柚集团的控股子公司，公司董事任荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席周海滨女士兼任和柚集团执行董事助理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事任荣先生、关联监事周海滨女士回避了该议案的表决。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》中关于关联交易金额累计计算的规定，本次股权收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与此项关联交易有利害关系的关联方（即公司控股股东和柚集团）将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对手方的基本情况
（一）和柚技术集团有限公司
1、基本情况
公司名称：和柚技术集团有限公司
统一社会信用代码：911201163408792189
法定代表人：郝江波
注册资本：500,000万元
成立日期：2015年05月19日
住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第30号）
经营范围：技术推广服务业；自营和代理货物及技术的进出口；计算机科技及软件、电子产品的销售；人工智能技术、自动化技术的研发、应用及服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调研服务；通讯工程；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
股东结构：郝江波持股比例100%。
2、与上市公司的关联关系
和柚集团是上市公司的控股股东，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，和柚集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
■
（二）霍尔果斯柚子创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：霍尔果斯柚子创业投资有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77653Q45
法定代表人：任荣
注册资本：10,000万元
成立日期：2016年05月16日
住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼408-1
经营范围：创业投资；创业投资咨询。
企业类型：有限责任公司
股东结构：和柚技术集团有限公司出资额为9900万元，持股比例99%；自然人郝明刚出资额为100万元，持股1%。
实际控制人：郝江波
2、与上市公司的关联关系
柚子创投的控股股东同时是上市公司的控股股东和柚集团，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，柚子创投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
■
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
柚信科技100%的股权，其中和柚集团持有柚信科技60%的股权；柚子创投持有柚信科技40%的股权。
（二）标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京柚信科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00AJ0DX1
法定代表人：王文明
注册资本：100万元
成立日期：2016年12月20日
住所：北京市海淀区高里掌路1号院23号楼1层F052
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业类型：有限责任公司
股东结构：
■
3、2017年1-6月的主要财务数据
单位：元
■
北京柚信科技有限公司成立时间较短，以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有执业证券期货业务资格。
（三）交易标的权属情况
截至本公告日，柚信科技作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易对方和柚集团及柚子创投持有柚信科技的相关股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、交易协议的主要内容
《股权转让协议》的主要内容如下：
1、协议各方
收购方：深圳民盛大数据技术有限公司
出让方一：和柚技术集团有限公司
出让方二：霍尔果斯柚子创业投资有限公司
2、股权购买
民盛大数据拟以合计136万元的现金收购柚信科技100%的股权，其中81.6万元用于收购和柚集团持有柚信科技60%的股权，54.4万元用于收购柚子创投持有柚信科技40%的股权。
本次交易完成后，标的公司的股东结构为：
■
3、股权交割期限
民盛金科股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，在标的公司（即柚信科技）所在地的工商行政管理机关办理完毕标的股权变更至民盛大数据名下的登记手续。
4、股权转让款的支付安排
在标的股权完成交割之日起10个工作日内，民盛大数据向交易对手方和柚集团及柚子创投以现金的方式支付对应的股权转让款。
5、期间损益及或有负债承担的安排
（1）过渡期间标的公司所产生的盈利由民盛大数据享有，亏损由交易对方（和柚集团及柚子创投）按照亏损额向民盛大数据或标的公司以现金方式补足。
（2）因审计基准日之前的原因使标的公司在审计基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方（和柚集团及柚子创投）承担。
6、协议的生效条件
本次签署的协议均为附生效条件的协议，协议的生效条件为民盛大数据之母公司民盛金科股东大会审议通过本次交易。
五、交易的定价政策及定价依据
柚信科技2017年06月30日经审计后的净资产为136.03万元，经协议各方协商确认的100%股权转让对价为136万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，标的公司将成为公司的全资孙公司，有利于避免公司与相关关联方潜在的同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
本次交易符合公司的发展战略，通过收购柚信科技将能增强公司的科技技术力量，有利于公司完善相关的业务系统及平台，促进公司的金融科技创新。
本次交易作价依据为标的公司的净资产账面值，作价公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害中小股东的权益。同时，本次交易将能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。
2、存在的风险
本次交易完成后，标的公司能否快速地与公司现有业务结合并实现高效的运营，存在一定的不确定性。公司将通过进一步完善现有管理体系，建立对控股公司相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。
3、对公司的影响
本次交易的金额较小，民盛大数据以自有资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至今，公司与柚子创投尚未有发生过其他关联交易。2016年12月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东和柚集团借款不超过 50,000 万人民币，借款期限为12个月；2017年5月26日，公司股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司股东大会同意公司向公司控股股东和柚集团借款不超过 200,000 万人民币，借款期限为12个月；本年年初至披露日，公司向公司控股股东和柚集团借款的发生额为9.8亿元、借款余额为9,000万元。
九、独立董事的事前认可和独立意见
1、本次提交公司第三届董事会第三十七次会议审议的议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。
2、本次交易对手方为和柚集团及柚子创投，和柚集团为公司的控股股东，柚子创投是公司控股股东和柚集团的控股子公司，公司董事任荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席周海滨女士在和柚集团兼任执行董事助理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事任荣先生回避了对本次交易议案的表决。
4、本次交易有利于增强公司的科技技术力量，有利于公司完善相关的业务系统及平台，促进公司的金融科技创新，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易能有效履行减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，规避后期经营过程中潜在的同业竞争情形，优化上市公司的资产结构。
6、本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格。审计机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
7、本次交易的股权转让定价依据为标的公司的账面价值，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次股权收购暨关联交易方案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
十、其他
本次股权收购事项暨关联交易公告首次披露后，公司将及时披露相关后续进展情况。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、民盛大数据与和柚集团、柚子创投签署的《股权转让协议》。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司董事会
二○一七年七月二十一日
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-106
民盛金科控股股份有限公司
关于拟投资设立合资控股
子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）产业转型升级的步伐，提升企业核心竞争力，增强公司盈利能力；充分挖掘合作方的优势，实现资源共享、优势互补，公司拟与王石山先生共同投资设立合资控股子公司，本次投资不构成关联交易，具体情况如下：
一、本次投资概述
公司拟与王石山先生共同投资60,000万元，设立民盛租赁有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门核定为准）。其中，公司自筹资金，拟出资42,000万元，出资比例70%；王石山先生以现金出资18,000万元，出资比例为30%。
王石山先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。根据《重大资产重组办法》，本次对外交易也不构成重大资产重组。
根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次投资事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、投资主体介绍
本次投资主体为公司和王石山先生，无其他投资主体。关于王石山先生的具体情况介绍如下：
1、王石山，男，1962年10月出生，硕士学历，教授级高级经济师，身份证号：410304196210******，住所：北京市石景山区玉泉西里二区******。王石山先生于1985年参加工作，先后在大型国有企业任处长、副厂长、厂长，总经理、董事长；历任南车投资租赁有限公司总经理、南车投资租赁有限公司执行董事、天津南车投资租赁有限公司执行董事、南车天津融资租赁有限公司执行董事、上海中车融资租赁有限公司执行董事、中车投资租赁有限公司董事长等，还担任中国融资租赁三十人论坛理事会理事，北京市租赁行业协会理事会常务理事、副会长。
2、王石山先生具有非常丰富的融资租赁行业从业经验，本次与公司共同投资设立合资公司的资金来源为其个人自有和自筹资金。
3、王石山先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、拟投资设立合资公司基本情况
公司名称：民盛租赁有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门核定为准）
公司性质：有限责任公司
注册地：天津
注册资本：60,000万元
资金来源及出资方式：自有或自筹现金出资。其中，公司拟出资42,000万元，出资比例70%；王石山先生以现金出资18,000万元，出资比例为30%。
经营范围：融资租赁业务、租赁业务、批发医疗器械II类、III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）、货物进出口、代理进出口、向国内外购买租赁资产、租赁物品残值处理、租赁交易咨询和担保、从事本公司兼营与主营业务相关的商业保理业务。（以工商登记核定为准）。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资的目的是落实公司的发展战略，围绕创新金融进一步丰富公司的业务链条，促进多元化业务经营。与合作方进行股权合作，能实现资源共享，优势互补，充分利用双方的优势拓展发展空间，增加公司利润点，提升公司的核心竞争力和盈利水平。
本次拟设立的合资控股子公司完成工商注册后，将向商务部门申请融资租赁资质，须经有关部门的审批，能否如期取得融资租赁资质尚存在一定的不确定性。
本次投资是公司从长远角度并配合战略转型所做的慎重决策，资金来源均为公司自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将通过进一步完善现有管理体系，建立对子公司相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。
五、其他
本次对外投资公告首次披露后，公司将及时披露本次对外投资的后续进展情况。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-107
民盛金科控股股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加强民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）经营层的管理人才建设，经公司董事会提名委员会审核，并经公司于2017年7月21日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会同意聘任宣坚先生为公司常务副总经理。任期自公司董事会审议通过之日起至公司第三届董事会换届时止。
公司独立董事就公司聘任高级管理人员发表了独立意见。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
宣坚先生的简历如下：
宣坚先生，于1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于中国矿业大学，工学学士，取得了工程师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、注册咨询工程师（投资）等资格。宣坚先生曾就职于安徽煤田地质局、安徽永诚会计师事务所、深圳鹏程会计师事务所（上海）；曾任职上海远东国际集团有限公司投资总监、上海宽盟投资有限公司总经理、香港中滇资本有限公司财务总监等；现任职温宿县天昆煤业有限公司、上海惠宝资产评估有限公司及上海福原投资有限公司之法定代表人。
截止目前，宣坚先生未持有公司股份，没有在公司股东、实际控制人的单位任职的情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-108
民盛金科控股股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会审核，并经公司于2017年7月21日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会同意聘任龙志辉先生为公司的证券事务代表。任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会换届时止。公司副总经理、董事会秘书杨凯先生不再兼任证券事务代表职务。
龙志辉先生的简历如下：
龙志辉，男，1987年出生，中国国籍，本科学历。2010年毕业于中央财经大学。2010年至2016就职于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司，历任证券事务部主办、法律部经理。2016年7月至2017年5月在河南东方银星投资股份有限公司担任证券事务代表。龙志辉先生于2011年3月参加深圳证券交易所董事会秘书任职资格培训并取得董事会秘书资格证书。
截至本公告日，龙志辉先生未持有公司股份，没有在公司股东、实际控制人的单位任职的情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
证券事务代表联系方式如下：
电话：0755-26002647-8030
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