深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司第六届董事会第二次
会议决议公告

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-048

深圳市宝鹰建设控股集团股份

有限公司第六届董事会第二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二次会议通知于2017年7月14日以电话、邮件方式向全体董事发出，会议于2017年7月21日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》；

董事古少波先生、古朴先生、钟志刚先生作为本期员工持股计划的参与人， 为该议案的关联董事，进行回避表决。

鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将到期，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，公司于2017年7月17日召开持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议公司第一期员工持股计划存续期进行延期事宜。董事会同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划进行延期，即存续期在原定终止日的基础上延长一年，至2018年9月22日止。在存续期内，一旦员工持股计划出现《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》第九章第二条之情形，员工持股计划可提前终止。

具体内容详见2017年7月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于公司第一期员工持股计划延期一年的公告》（公告编号：2017-050）。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

关联董事古少波先生、古朴先生对该议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

公司于2016年8月29日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》等相关议案。根据前述股东大会决议，公司非公开发行A股股票决议的有效期限及股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的有效期为自2016年第二次临时股东大会决议通过之日起十二个月，即2017年8月28日到期。为推进公司本次非公开发行股票事项，董事会提请股东大会将本次非公开发行A股股票决议的有效期限及股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月。

除上述事项外，其它关于本次非公开发行股票方案的内容不变。该议案需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。

具体内容请详见2017年7月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》；

关联董事古少波先生、古朴先生对该议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

会议同意提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容不变。 该议案需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。

具体内容请详见2017年7月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》；

鉴于公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计合作，公司认为该所是一家拥有高素质专业队伍，从业资质齐全，执业经验丰富，内部管理严格的大型会计师事务所。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

《关于2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。

六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的议案》，关联董事古少波、古朴为本次交易的关联董事，已回避表决。

公司于2016年10月19日与深圳市宝矽投资有限公司（以下简称“宝矽投资”）签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议》，已将持有的武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”）20%的股权分期出售给宝矽投资，具体内容详见2016年10月20日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-080）。

鉴于武汉矽感当前实际经营情况与公司预期之间存在的差距仍然未取得明显改善等因素，经公司与宝矽投资商议，在原《股权转让协议》基础上双方于2017年7月21日签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议之补充协议》，拟将公司持有的武汉矽感另外10%的股权（原《股权转让协议》约定可在协议生效之日起2年后的【30】日内转让）提前交割并进行其它相关必要的调整。

具体内容详见2017年7月22日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的公告》（公告编号：2017-054）。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司定于2017年8月8日下午14：30召开2017年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》详见2017年7月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2017年7月21日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-049

深圳市宝鹰建设控股集团股份

有限公司第六届监事会第二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2017年7月14日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2017年7月21日以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议由监事会主席余少潜先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，本次会议表决通过了以下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

经审议，监事会认为：公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，有利于公司非公开发行股票相关工作的顺利推进，符合公司及全体股东利益。审议本议案的第六届董事会第二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。监事会同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期，并提交公司股东大会审议。

具体内容请详见2017年7月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》；

经审议，监事会认为：公司延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，有利于公司非公开发行股票相关工作的顺利推进，符合公司及全体股东利益。审议本议案的第六届董事会第二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。监事会同意延长公司授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，并提交公司股东大会审议。

具体内容请详见2017年7月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》；

公司监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

《关于2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的议案》。

公司于2016年10月19日与深圳市宝矽投资有限公司（以下简称“宝矽投资”）签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议》，已将持有的武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”）20%的股权分期出售给宝矽投资，具体内容详见2016年10月20日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-080）。

鉴于武汉矽感当前实际经营情况与公司预期之间存在的差距仍然未取得明显改善等因素，经公司与宝矽投资商议，在原《股权转让协议》基础上双方于2017年7月21日签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议之补充协议》，拟将公司持有的武汉矽感另外10%的股权（原《股权转让协议》约定可在协议生效之日起2年后的【30】日内转让）提前交割并进行其它相关必要的调整。

经与会监事审核，认为：董事会根据对武汉矽感当前实际经营情况与发展前景的分析，为兼顾上市公司短期业绩与长期发展，确保公司安全回收投资本金和财务成本，最大程度降低公司对外投资风险出发，经与宝矽投资友好协商确定对双方此前所签《股权转让协议》相关条款进行必要调整，有利于维护中小股东利益和上市公司的长远发展。在会议召开及表决程序方面，关联董事依法进行了回避，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东及中小股东利益的行为，全体监事对该事项无异义，因此，我们同意本次关联交易事项。

具体内容详见2017年7月22日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的公告》（公告编号：2017-054）。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

监事会

2017年7月21日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-050

深圳市宝鹰建设控股集团股份

有限公司关于公司第一期员工持股计划延期一年的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》。现将公司第一期员工持股计划相关情况公告如下：

一、公司第一期员工持股计划的基本情况

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年9月8日和2015年9月24日召开的第五届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《〈深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要》。本次员工持股计划具体内容详见刊登于2015年9月9日及2015年9月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

截至 2016 年1月19日，公司第一期员工持股计划已通过设立的昊青价值稳健9号投资基金使用与中信证券股份有限公司签订股票收益权互换协议方式，在深圳证券交易所二级市场交易系统累计购买公司股票10,096,100股，占公司总股本的0.7993%，成交金额合计97,730,248元，成交均价为9.68元/股。本员工持股计划所购买股票的锁定期为12个月，即自2016年1月20日至2017年1月19日止；存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，即2015年9月24日到2017年9月23日止。截至本公告日，公司第一期员工持股计划未出售任何股票。

二、公司第一期员工持股计划存续期延期情况

根据《公司第一期员工持股计划（草案）》的规定：“本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。”

鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将到期，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，公司于2017年7月17日召开持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》，董事会同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划进行延期，即存续期在原定终止日的基础上延长一年，至2018年9月22日止。在存续期内，一旦员工持股计划出现《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》第九章第二条之情形，员工持股计划可提前终止。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2017年7月21日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-051

深圳市宝鹰建设控股集团股份

有限公司关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和

授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》等相关议案。根据前述股东大会决议，公司非公开发行A股股票决议的有效期限及股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的有效期为自2016年第二次临时股东大会决议通过之日起十二个月，即2017年8月28日到期。

公司本次非公开发行申请已于2017年2月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，于2017年7月19日取得中国证监会的书面核准文件，但本次非公开发行工作尚未结束。鉴于公司本次非公开发行股东大会决议有效期即将到期，为确保本次非公开发行相关工作的顺利进行，公司于2017年7月21日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年8月28日），除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变，在延长期限内继续有效；同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年8月28日），除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容不变。

上述《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2017年7月21日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-053

深圳市宝鹰建设控股集团股份

有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议决定于2017年8月8日（星期二）召开公司2017年度第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门章规、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2017年8月8日下午14:30；

（2）网络投票时间：2017年8月7日至2017年8月8日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月7日下午15:00至2017年8月8日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(1) 现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

(2) 网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

(3) 公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年8月3日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会股权登记日为 2017年8月3日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路301栋6楼宝鹰文化大讲堂。

二、股东大会审议事项

1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》；

3、《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》；

4、《关于2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在2017年7月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《第六届董事会第二次会议决议公告》、《第六届监事会第二次会议决议公告》。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2017年8月7日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印

件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

3、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼宝鹰股份董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：518040

五、参加网络投票的操作程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议。

特此通知。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2017年7月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年8月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

投票说明：

1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2017年 月 日

注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-054

深圳市宝鹰建设控股集团股份

有限公司关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鹰股份”）发展战略并结合公司实际经营情况，2016年10月19日，公司与深圳市宝矽投资有限公司（以下简称“宝矽投资”）签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟将持有的武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”或“标的公司”）20%的股权（以下简称“标的股权”）全部出售给宝矽投资（下称“本次交易”），标的股权分两期转让，第一期为宝矽投资向公司购买其持有的武汉矽感10%的股权，第二期为宝矽投资向公司购买其持有的武汉矽感另外10%的股权，交易总价款为公司获得武汉矽感股权的成本价即10,000万元加上对应的利息。（利息的计算公式为：10,000万元×银行同期贷款利率/360×自公司支付增资价款之日起至宝矽投资向公司支付该笔股权转让款之日止的期间）。同时股权转让协议约定，自协议生效之日起2年后的30日内，公司可选择是否向宝矽投资出售武汉矽感另外10%的股权。自股权转让协议生效之日起的三年内，上市公司有权以本次交易价格回购宝矽投资持有的武汉矽感全部股权。

2016年11月29日，双方已按《股权转让协议》的约定在武汉市东西湖区工商行政管理局完成第一期10%股权交割手续的工商变更登记手续。

2016年12月28日，宝矽投资已按《股权转让协议》的约定完成了第一期股权转让款的全款支付。

2017年7月21日，公司与宝矽投资签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

2、内部决策及审批程序

2016年10月19日，公司第五届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关联交易的议案》，董事古少波、古朴为本次交易的关联董事，已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

2017年7月21日，公司第六届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的议案》，董事古少波、古朴为本次交易的关联董事，已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

3、本次交易购买方宝矽投资系公司持股5%以上股东深圳市宝信投资控股有限公司（以下简称“宝信投资”）全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次资产出售事宜构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）关联方基本信息

公司名称：深圳市宝矽投资有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房301栋6层（1）号

成立时间： 2016年10月10日

法定代表人：古启鑫

注册资本：100万元人民币

实际控制人：古少明

统一社会信用代码：91440300MA5DMDKN91

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、创业投资（不含投资管理、股权投资等许可项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳市宝矽投资有限公司的股权结构如下：

单位：万元

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（二）宝信投资是公司持股5%以上股东，持有公司股份144,100,486股，占公司总股本的11.41%，截止公告日，宝信投资股权结构为：

单位：万元

■

（三）深圳市宝矽投资有限公司：

单位：元

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注：财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

公司名称：武汉矽感科技有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：武汉市东西湖区五环大道31号

成立时间：2005年12月21日

法定代表人：张鸣

注册资本：10,000万元人民币

统一社会信用代码：9142011278197478XJ

经营范围：仪器仪表研发、生产、测量及销售；二维条码技术及其识读设备、输出设备研发、生产与销售；扫描仪、摄像头等光电传感器电子产品的生产及销售；HXUPC微机病毒防护卡、电脑软件、硬件及相关配件研究和技术服务；数据库、数据处理、计算机网络及电信服务业务（含互联网信息服务、短信服务，不含固定网电话信息服务，许可证期限至2016年9月13日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品除外）；光谱设备研发、生产、销售及质谱设备研发、生产、销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）

（二）截至公告日，武汉矽感股权结构为：

单位：万元

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（三）武汉矽感主要财务数据：

单位：万元

■

注：财务数据未经审计。

四、本次股权转让协议之补充协议的主要内容

双方一致同意，对《股权转让协议》第一条第1.1款项下的第（2）项、第二条第2.2款和第三条做出如下修改，《股权转让协议》的其余条款保持不变。

第一条 本次交易安排

1.1 受让方购买标的公司另外10%的股权，交易价格为：甲方获得标的公司10%股权的成本价即5000万元加上对应的利息。（利息的计算公式为：5000万元×银行同期贷款利率/360×自甲方向标的公司支付增资价款之日起至受让方向甲方支付该笔股权转让款之日止的累计天数）

受让方应在本补充协议生效之日起【30】日内，将上述第二期股权转让款的20%一次性支付给甲方的指定账户；受让方应在标的公司第二期10%股权的工商变更登记手续办理完成后【30】日内，将上述第二期股权转让款的剩余80%一次性支付给甲方的指定账户。

第二条 工商变更

2.1自本补充协议生效之日起60日内转让方和受让方应办理完毕标的公司第二期10%股权转让工商变更登记手续，因工商部门审批导致的延迟除外。

第三条 本次交易的后续安排

3.1 双方同意，乙方有权将其持有的标的公司20%股权对外转让。

3.3自《股权转让协议》生效之日起三年内如乙方没有将其持有的标的公司股权转让予第三方，则甲方仍有权以《股权转让协议》第一条约定的本次交易价格回购乙方因本次交易而持有的标的公司20%股权。

3.4乙方有权按照具体情况要求甲方将其持有的标的公司10%股权转让给乙方指定的第三方。

第四条 法律适用与生效

4.1 因本补充协议发生并与本补充协议履行或解释有关的争议应首先由双方进行友好协商。如协商不成，本补充协议任一方有权选择向深圳仲裁委员会提起仲裁。

4.2本补充协议自甲方、乙方签字盖章之日起成立，自甲方董事会通过之日起生效。

五、本次交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易目的

公司在根据《股权转让协议》与宝矽投资完成武汉矽感第一期10%股权交割手续后，一直持续高度关注武汉矽感的发展现状与发展前景，经公司充分评估分析认为，武汉矽感当前实际经营情况与公司预期之间存在的差距仍然未取得明显改善，经与武汉矽感实际控制人和管理层充分沟通，为兼顾上市公司短期业绩与长期发展，确保公司安全回收投资本金和财务成本，最大程度降低公司对外投资风险，经与宝矽投资友好协商确定对双方此前所签《股权转让协议》相关条款进行必要调整，有利于维护中小股东利益和上市公司的长远发展。

（二）对公司的影响

1、本次交易完成可以最大程度降低公司对外投资风险，保护上市公司及中小股东利益。该项资产的处置，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。

2、本次交易完成后，上市公司与武汉矽感在业务层面的战略合作（包括但不限于二维码系统的授权等）保持不变。

3、本次交易不影响公司对高新技术产业的战略布局，继续坚定推动公司主营业务往战略纵深方向进行延伸和发展。

六、上年度末至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年度末至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

公司与宝矽投资签署《补充协议》，拟将持有的武汉矽感另外10%的股权（原《股权转让协议》约定可在协议生效之日起2年后的【30】日内转让）提前交割并进行其它相关必要的调整，遵循自愿、平等、公允的原则，确保了公司安全回收投资本金，有效剥离了短期投资风险，未损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

2、独立董事独立意见：

本次关联交易符合公司业务发展需求，有利于公司的长远利益，符合公司和全体股东的利益。

独立董事认为：《关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的议案》及相关附件在提交本次董事会审议前，已经我们全体独立董事一致认可。在会议召开及表决程序方面，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。关联董事回避后，其余五名非关联董事对会议议案进行了表决。本次交易符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事任职及议事制度》等有关规定。本次交易旨在确保公司安全回收投资本金和财务成本，最大程度降低公司对外投资风险，避免上市公司及中小股东的利益受到损害，有利于改善上市公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。全体独立董事同意该事项。

本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

八、备查文件

1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

2、《武汉矽感科技有限公司股权转让协议之补充协议》；

3、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2017年7月21日