杭州诺邦无纺股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-037
杭州诺邦无纺股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2017年7月14日分别以专人送达、电子邮件方式发出,会议于2017年7月21日上午9:00在杭州余杭经济技术开发昌达路8号公司1号会议室以现场的方式召开。
会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
公司拟向杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“目标公司”）增资以取得目标公司30.14%的股权，并拟以现金购买傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司20.86%的股权，交易完成后公司持有目标公司51%的股权。
公司本次重大资产购买的方案如下：
（一）评估基准日
本次交易以2016年12月31日作为评估基准日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（二）交易方式及交易对象
本次交易公司拟向目标公司增资以取得目标公司30.14%的股权，并拟以现金受让傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司20.86%的股权，交易完成后公司持有目标公司51%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（三）交易价格及定价依据
1. 增资的交易价格及定价依据
各方同意，目标公司新增注册资本6,470,396.88万元，全部由公司以现金形式认缴，增资完成后公司持有目标公司30.14%的股权。
目标公司本次增资前的预估值为310,358,000.00元，公司拟向目标公司增资130,000,000.00元，本次增资后目标公司预估值为440,358,000.00元。本次增资价格参考上述预估值并经各方协商暂定为20.09元/1元注册资本，公司预计投资130,000,000.00元，拟将其中6,470,396.88元计入注册资本，增资后目标公司注册资本拟变更为21,470,396.88元，公司增资资金与注册资本之间的差额部分计入目标公司资本公积。
本次增资最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。由各方根据评估结果协商后确定本次增资的最终交易价格，并由交易各方另行签署补充协议确定。
2. 股权转让的交易价格及定价依据
本次增资完成后，傅启才、吴红芬向公司进行本次股权转让，股权转让标的系本次增资后傅启才、吴红芬持有的目标公司20.86%的股权。根据本次增资前目标公司预估值310,358,000.00元，本次增资后目标公司预估值为440,358,000.00元。参考上述预估值，经各方协商，本次股权转让价格暂定为20.09元/1元注册资本，公司在本次股权转让中应向傅启才、吴红芬支付股权转让款预计为90,000,000.00元，以现金方式支付。
本次股权转让的最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。由各方根据评估结果协商后确定本次股权转让的最终交易价格，并由交易各方另行签署补充协议确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（四）增资款及股权转让款支付方式
公司以现金方式支付全部增资款、股权转让款，并按照以下时间支付：
1. 增资款支付
公司于《增资及股权转让协议》生效后且以下先决条件满足之日起10个工作日内，将协议约定的增资款支付至目标公司账户：
（1）目标公司向公司提交已适当并经有效签署的丙方股东会审批通过本次交易的决议；
（2）目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
（3）傅启才、吴红芬已根据公司的要求就避免同业竞争事宜出具书面承诺；
（4）所列目标公司核心员工已与目标公司重新签署期限不短于五年（自《增资及股权转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限制事宜出具承诺。
2. 股权转让款支付
（1）增资款验资完成后10个工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的60%，合计5,400万元，其中向傅启才支付3,240万元，向吴红芬支付2,160万元；
（2）本次交易交割完成、傅启才、吴红芬已按照税务主管机关要求就本次交易缴纳税款且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计3,500万元债务（以孰晚为准）之日起10个工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的38%，合计3,420万元，其中向傅启才支付2,052万元，向吴红芬支付1,368万元；
（3）以下条件全部满足之日起10工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的2%，合计180万元，其中向傅启才支付108万元，向吴红芬支付72万元：
A目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
B傅启才所控制的美国Naturecare Co.已提交注销申请且经登记主管部门受理；
C傅启才委托他人持股/控制的子公司（包括而不限于杭州振耀日用品有限公司、杭州双佳日用品有限公司、杭州海光进出口贸易有限公司）相关股权已提交注销申请且经工商登记主管部门受理；
D目标公司对外担保均已解除。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（五）交割
目标公司应于公司支付增资款及首期股权转让款之日（以孰晚为准）起15个工作日内，完成本次增资及本次股权转让及傅启才、吴红芬持有的目标公司合计49%股权质押给公司相关工商变更（备案）登记。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（六）过渡期间损益
目标公司的过渡期间收益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由公司及傅启才、吴红芬按交割完成日的出资比例享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（七）生效时间和生效条件
协议自各方签字盖章且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（八）业绩承诺及补偿
傅启才、吴红芬承诺，目标公司2017年度实现税后净利润不低于2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于3,600万元，2019年度实现税后净利润不低于4,500万元。
目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数的90%（即2017年实现税后净利润未达到2,430万元，2018年实现的税后净利润未达到3,240万元，2019年实现的税后净利润未达到4,050万元），傅启才、吴红芬应按以下计算方式向公司以股权或现金方式补偿：
1. 股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中：（1）如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；（2）截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；（3）按照上述计算结果如当年应补偿的股权比例＜0，则按0取值；（4）股权补偿的计算原则为前年度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第（1）项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第（1）项约定取值。
2. 如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本次交易每股交易价格20.09元，傅启才、吴红芬向公司进行现金补偿。
3. 傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为72,895,901.11 元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过72,895,901.11元。
为担保上述业绩补偿承诺之履行，傅启才、吴红芬应将其持有的目标公司合计49%股权全部质押给公司，并办理股权质押登记。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（九）超额业绩奖励
如果目标公司2017-2019年累计实现的净利润高于2017-2019年累计承诺净利润，超出部分的50%作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的20%（即人民币4,400万元）。奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报公司备案。
奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017至2019年累计实现净利润–2017至2019年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400万元的，按4,400万元取值。
上述奖励金额在2019年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由目标公司在2019年度《专项申核报告》出具之日起30日内支付60%，由公司聘请的会计师就目标公司2020年财务状况出具审计报告之日起30日内支付30%，由公司聘请的会计师就目标公司2021年财务状况出具审计报告之日起30日内支付10%。如上述期间目标公司现金流不足以支付奖励金的，奖励金延期支付。
奖励期内目标公司应保持业绩稳定，奖励期内任意一年目标公司净利润低于4,000万元的，则目标公司顺延至下一个年度满足上述净利润指标的年度结束审计报告出具后30日内支付奖励金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（十）违约责任
由于公司本次交易之目的系取得目标公司51%的股权，因此如傅启才、吴红芬中的任一方违反协议约定导致公司本次交易目的无法实现的，均视为傅启才、吴红芬违反协议约定，公司均有权解除《增资及股权转让协议》，并要求傅启才、吴红芬按照协议的约定承担违约责任。
协议签署后，任何一方不履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方按《增资及股权转让协议》相应条款承担违约责任；相应条款未明确约定的，违约方应赔偿违约行为给守约方造成的损失，如该等损失超过200万元的，守约方有权要求违约方另行支付违约金200万元。
傅启才、吴红芬中的任一方违反《增资及股权转让协议》的约定，未能按照协议约定的期限将本次增资新增股权登记至公司名下或本次股权转让相关股权登记至公司名下，每逾期一日，应当以该傅启才、吴红芬获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给公司，但非因傅启才、吴红芬的原因导致逾期办理目标公司股权登记或交割的除外。
发生业绩补偿情形的，傅启才、吴红芬未能按照《增资及股权转让协议》约定的期限将应补偿的股权转让至公司名下或未能按照《增资及股权转让协议》约定支付现金，每逾期一日，应当以应补偿股权对应的价值（按照每20.09元/1元注册资本计算）或应补偿的现金为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给公司，但由于公司造成的除外。
如公司未按照协议约定的期限将傅启才、吴红芬因本次股权转让获得的现金对价或增资款支付至傅启才、吴红芬/目标公司指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价/增资款为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给傅启才、吴红芬或目标公司，但非因公司的原因导致逾期办理的除外。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
公司独立董事同意该重大资产购买项目，并发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》。
本次交易前，公司的实际控制人为任建华。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会认为，本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易拟购买的标的资产为杭州国光的股权。标的公司是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司的盈利能力，增强抗风险能力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
公司股票于2017年5月15日起停牌，剔除大盘因素，公司股价在连续停牌前20个交易日累计涨幅为-13.21%，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为-4.88%，均低于累计涨幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议〉的议案》。
公司本次重大资产购买项目，拟以现金增资及股权受让方式购买杭州国光旅游用品有限公司51%股权。公司与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署了附条件生效的《杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买之交易对方为傅启才、吴红芬，与公司均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对签署文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》。
为顺利推进本次重大资产购买，公司拟聘请国金证券股份有限公司担任本次重大资产购买的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产购买的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买的审计机构；聘请坤元资产评估集团有限公司担任本次重大资产购买的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务、办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等，并签署相关法律文件；
（二）授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于调整相关资产价格、实施方式、实施主体等，并签署相关法律文件；
（三）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（四）进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
（五）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（六）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于子公司杭州邦怡日用品科技有限公司增加注册资本的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]2642号《审计报告》，2016年期末公司之子公司杭州邦怡日用品科技有限公司（以下简称“杭州邦怡”）实收资本为100万元，可供股东分配的利润为12,373,156.62元。杭州邦怡以未分配利润900万元增加注册资本，完成后杭州邦怡总注册资本将变更为1,000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十三、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
公司董事会同意聘任姜宇先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起，与本届董事会一致。证券事务代表简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于杭州诺邦无纺股份有限公司控股子公司管理制度的议案》。
为加强公司对子公司的管理，特制定了《杭州诺邦无纺股份有限公司控股子公司管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于具有证券相关业务资格的审计、评估机构对本次重大资产重组拟购买标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，董事会同意本次会议后暂不召集股东大会，在相关审计、评估最终完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 诺邦股份第四届董事会第七次会议决议；
2. 诺邦股份独立董事关于公司重大资产购买事项的事前认可意见；
3. 诺邦股份独立董事关于公司重大资产购买事项的独立意见；
4. 诺邦股份控股子公司管理制度；
5. 国金证券关于杭州诺邦无纺股份有限公司是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的股价波动情形的核查意见；
6. 国金证券关于杭州诺邦无纺股份有公司重大资产重组是否构成借壳上市的专项核查意见；
7. 诺邦股份董事会关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年7月21日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-038
杭州诺邦无纺股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司2号会议室以现场召开方式召开第四届监事会第四次会议。
本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张国富先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
公司拟向杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“目标公司”）增资以取得目标公司30.14%的股权，并拟以现金购买傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司20.86%的股权，交易完成后公司持有目标公司51%的股权。
公司本次重大资产购买的方案如下：
（一）评估基准日
本次交易以2016年12月31日作为评估基准日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易方式及交易对象
本次交易公司拟向目标公司增资以取得目标公司30.14%的股权，并拟以现金受让傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司20.86%的股权，交易完成后公司持有目标公司51%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易价格及定价依据
1. 增资的交易价格及定价依据
各方同意，目标公司新增注册资本6,470,396.88万元，全部由公司以现金形式认缴，增资完成后公司持有目标公司30.14%的股权。
目标公司本次增资前的预估值为310,358,000.00元，公司拟向目标公司增资130,000,000.00元，本次增资后目标公司预估值为440,358,000.00元。本次增资价格参考上述预估值并经各方协商暂定为20.09元/1元注册资本，公司预计投资130,000,000.00元，拟将其中6,470,396.88元计入注册资本，增资后目标公司注册资本拟变更为21,470,396.88元，公司增资资金与注册资本之间的差额部分计入目标公司资本公积。
本次增资最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。由各方根据评估结果协商后确定本次增资的最终交易价格，并由交易各方另行签署补充协议确定。
2. 股权转让的交易价格及定价依据
本次增资完成后，傅启才、吴红芬向公司进行本次股权转让，股权转让标的系本次增资后傅启才、吴红芬持有的目标公司20.86%的股权。根据本次增资前目标公司预估值310,358,000.00元，本次增资后目标公司预估值为440,358,000.00元。参考上述预估值，经各方协商，本次股权转让价格暂定为20.09元/1元注册资本，公司在本次股权转让中应向傅启才、吴红芬支付股权转让款预计为90,000,000.00元，以现金方式支付。
本次股权转让的最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。由各方根据评估结果协商后确定本次股权转让的最终交易价格，并由交易各方另行签署补充协议确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（四）增资款及股权转让款支付方式
公司以现金方式支付全部增资款、股权转让款，并按照以下时间支付：
1. 增资款支付
公司于《增资及股权转让协议》生效后且以下先决条件满足之日起10个工作日内，将协议约定的增资款支付至目标公司账户：
（1）目标公司向公司提交已适当并经有效签署的丙方股东会审批通过本次交易的决议；
（2）目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
（3）傅启才、吴红芬已根据公司的要求就避免同业竞争事宜出具书面承诺；
（4）所列目标公司核心员工已与目标公司重新签署期限不短于五年（自《增资及股权转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限制事宜出具承诺。
2. 股权转让款支付
（1）增资款验资完成后10个工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的60%，合计5,400万元，其中向傅启才支付3,240万元，向吴红芬支付2,160万元；
（2）本次交易交割完成、傅启才、吴红芬已按照税务主管机关要求就本次交易缴纳税款且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计3,500万元债务（以孰晚为准）之日起10个工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的38%，合计3,420万元，其中向傅启才支付2,052万元，向吴红芬支付1,368万元；
（3）以下条件全部满足之日起10工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的2%，合计180万元，其中向傅启才支付108万元，向吴红芬支付72万元：
A目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
B傅启才所控制的美国Naturecare Co.已提交注销申请且经登记主管部门受理；
C傅启才委托他人持股/控制的子公司（包括而不限于杭州振耀日用品有限公司、杭州双佳日用品有限公司、杭州海光进出口贸易有限公司）相关股权已提交注销申请且经工商登记主管部门受理；
D目标公司对外担保均已解除。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（五）交割
目标公司应于公司支付增资款及首期股权转让款之日（以孰晚为准）起15个工作日内，完成本次增资及本次股权转让及傅启才、吴红芬持有的目标公司合计49%股权质押给公司相关工商变更（备案）登记。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（六）过渡期间损益
目标公司的过渡期间收益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由公司及傅启才、吴红芬按交割完成日的出资比例享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（七）生效时间和生效条件
协议自各方签字盖章且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（八）业绩承诺及补偿
傅启才、吴红芬承诺，目标公司2017年度实现税后净利润不低于2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于3,600万元，2019年度实现税后净利润不低于4,500万元。
目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数的90%（即2017年实现税后净利润未达到2,430万元，2018年实现的税后净利润未达到3,240万元，2019年实现的税后净利润未达到4,050万元），傅启才、吴红芬应按以下计算方式向公司以股权或现金方式补偿：
1. 股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中：（1）如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；（2）截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；（3）按照上述计算结果如当年应补偿的股权比例＜0，则按0取值；（4）股权补偿的计算原则为前年度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第（1）项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第（1）项约定取值。
2. 如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本次交易每股交易价格20.09元，傅启才、吴红芬向公司进行现金补偿。
3. 傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为72,895,901.11 元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过72,895,901.11元。
为担保上述业绩补偿承诺之履行，傅启才、吴红芬应将其持有的目标公司合计49%股权全部质押给公司，并办理股权质押登记。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（九）超额业绩奖励
如果目标公司2017-2019年累计实现的净利润高于2017-2019年累计承诺净利润，超出部分的50%作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的20%（即人民币4,400万元）。奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报公司备案。
奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017至2019年累计实现净利润–2017至2019年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400万元的，按4,400万元取值。
上述奖励金额在2019年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由目标公司在2019年度《专项申核报告》出具之日起30日内支付60%，由公司聘请的会计师就目标公司2020年财务状况出具审计报告之日起30日内支付30%，由公司聘请的会计师就目标公司2021年财务状况出具审计报告之日起30日内支付10%。如上述期间目标公司现金流不足以支付奖励金的，奖励金延期支付。
奖励期内目标公司应保持业绩稳定，奖励期内任意一年目标公司净利润低于4,000万元的，则目标公司顺延至下一个年度满足上述净利润指标的年度结束审计报告出具后30日内支付奖励金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（十）违约责任
由于公司本次交易之目的系取得目标公司51%的股权，因此如傅启才、吴红芬中的任一方违反协议约定导致公司本次交易目的无法实现的，均视为傅启才、吴红芬违反协议约定，公司均有权解除《增资及股权转让协议》，并要求傅启才、吴红芬按照协议的约定承担违约责任。
协议签署后，任何一方不履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方按《增资及股权转让协议》相应条款承担违约责任；相应条款未明确约定的，违约方应赔偿违约行为给守约方造成的损失，如该等损失超过200万元的，守约方有权要求违约方另行支付违约金200万元。
傅启才、吴红芬中的任一方违反《增资及股权转让协议》的约定，未能按照协议约定的期限将本次增资新增股权登记至公司名下或本次股权转让相关股权登记至公司名下，每逾期一日，应当以该傅启才、吴红芬获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给公司，但非因傅启才、吴红芬的原因导致逾期办理目标公司股权登记或交割的除外。
发生业绩补偿情形的，傅启才、吴红芬未能按照《增资及股权转让协议》约定的期限将应补偿的股权转让至公司名下或未能按照《增资及股权转让协议》约定支付现金，每逾期一日，应当以应补偿股权对应的价值（按照每20.09元/1元注册资本计算）或应补偿的现金为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给公司，但由于公司造成的除外。
如公司未按照协议约定的期限将傅启才、吴红芬因本次股权转让获得的现金对价或增资款支付至傅启才、吴红芬/目标公司指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价/增资款为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给傅启才、吴红芬或目标公司，但非因公司的原因导致逾期办理的除外。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
公司独立董事同意该重大资产购买项目，并发表独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》。
公司监事会认为，本次交易前，公司的实际控制人为任建华。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司监事会认为，本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次交易拟购买的标的资产为杭州国光的股权。标的公司是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或禁止转让的情形。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司的盈利能力，增强抗风险能力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
公司股票于2017年5月15日起停牌，剔除大盘因素，公司股价在连续停牌前20个交易日累计涨幅为-13.21%，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为-4.88%，均低于累计涨幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议〉的议案》。
公司本次重大资产购买项目，拟以现金增资及股权受让方式购买杭州国光旅游用品有限公司51%股权。公司与傅启才、吴红芬签署了附条件生效的《杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买之交易对方为傅启才、吴红芬，与公司均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对签署文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》。
为顺利推进本次重大资产购买，公司拟聘请国金证券股份有限公司担任本次重大资产购买的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产购买的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买的审计机构；聘请坤元资产评估集团有限公司担任本次重大资产购买的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
备查文件：
1. 诺邦股份第四届监事会第四次会议决议；
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
监事会
2017年7月21日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-039
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于重大资产购买预案暨暂
不复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及购买资产的重大事项，于2017年5月15日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2017年5月15日开市起停牌。
2017年5月20日，诺邦股份公告了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。诺邦股份于2017年5月19日与杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”或“标的公司”）签订了《股权转让及增资的框架协议》。根据上述框架协议及标的公司的未审财务数据，诺邦股份初步确定本次停牌购买资产事项构成了重大资产重组。2017年5月22日，公司公告了上述框架协议、《关于前十名股东持股情况的公告》及《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年5月15日起停牌不超过一个月。
2017年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于交易各方正在沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项，并且本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2017年6月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2017年7月14日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于交易各方正在沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项，并且本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2017年7月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大事项或重大资产重组事项进展情况公告。
2017年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年7月21日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-040
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于重大资产重组一般风险
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及购买资产的重大事项，于2017年5月15日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2017年5月15日开市起停牌。
2017年5月20日，诺邦股份公告了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。诺邦股份于2017年5月19日与杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”或“标的公司”）签订了《股权转让及增资的框架协议》。根据上述框架协议及标的公司的未审财务数据，诺邦股份初步确定本次停牌购买资产事项构成了重大资产重组。2017年5月22日，公司公告了上述框架协议、《关于前十名股东持股情况的公告》及《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年5月15日起停牌不超过一个月。
2017年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于交易各方正在沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项，并且本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2017年6月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2017年7月14日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于交易各方正在沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项，并且本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2017年7月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大事项或重大资产重组事项进展情况公告。
2017年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，如本次重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年7月21日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-043
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于子公司杭州邦怡日用品科技有限公司增加注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于子公司杭州邦怡日用品科技有限公司增加注册资本的议案》（以下简称“本次增资”）现将有关决议公告如下：
一、本次增资概述
1. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]2642号《审计报告》，2016年期末公司之子公司杭州邦怡日用品科技有限公司（以下简称“杭州邦怡”）实收资本为100万元，可供股东分配的利润为12,373,156.62元。杭州邦怡以未分配利润900万元增加注册资本，完成后杭州邦怡总注册资本将变更为1,000万元。
2. 本次增资资金来源于子公司未分配利润。
3. 本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定属于公司董事会权利行使范畴，无须提交股东大会审议。
4. 本次增资尚未完成工商变更。
二、子公司基本情况
企业名称： 杭州邦怡日用品科技有限公司
统一社会信用代码： 91330110785346254N
法定代表人： 任建华
注册资本： 100.00万人民币
成立日期： 2006年04月12日
营业期限自： 2006年04月12日
营业期限至： 2026年04月11日
住所：杭州余杭区余杭经济技术开发区宏达路16号
经营范围：生产：湿巾、卫生湿巾、化妆棉、纸巾、手（指）套、口罩、纸质餐饮具（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）销售：卫生用品、纸巾、卫生棉、化妆棉、手（指）套、口罩、纸质餐饮具；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
三、本次增资内容
■
四、本次增资对公司的影响
本次增资有助于子公司更好的发展，同时也符合公司的发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增加注册资本完成后,公司仍持有杭州邦怡100%股权。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年7月21日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-042
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任姜宇先生为公司证券事务代表，聘期自董事会审议通过之日起，任期与本届董事会一致。
姜宇先生于2017年5月参加上海证券交易所第八十八期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证明》，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
姜宇先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。（姜宇先生简历附后）
现将公司新任证券事务代表办公地址及联系方式公告如下：
办公地址：杭州市余杭经济技术开发区宏达路16号
联系电话：0571-89170100
传真号码：0571-89170100
电子邮箱：jy@nbond.cn
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年7月21日
附件：公司新任证券事务代表简历
姜宇，男，汉族，中国国籍，1988年2月，硕士学历。2015年10月至2017年3月就职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；2017年3月至今,就职于公司董事会办公室，一直协助开展公司信息披露和投资者关系管理等证券事务，现任公司证券事务代表。
杭州诺邦无纺股份有限公司
重大资产购买预案摘要
■
■
独立财务顾问
■
签署日期：二零一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
除特别说明外，本预案数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份拟使用现金220,000,000.00元收购杭州国光51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光增资，认购其本次新增注册资本6,470,396.88元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；（2）诺邦股份以现金90,000,000.00元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股权，向吴红芬购买其持有的杭州国光8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
■
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至2016年12月31日，采用收益法预估值，杭州国光股东全部权益的预估值为310,358,000.00元人民币，较未经审计的净资产增值302,759,356.16元人民币，增值率3,984.39%。
经双方初步协商，本次增资的交易价款拟定为人民币130,000,000.00元，其中人民币6,470,396.88元计入杭州国光的注册资本，其余人民币123,529,603.12元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款拟定为人民币90,000,000.00元，其中向傅启才支付54,000,000.00元；向吴红芬支付36,000,000.00元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励
下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的，则当期目标公司净利润应为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。
1、业绩承诺及补偿
（1）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司2017年度实现税后净利润不低于2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于3,600万元，2019年度实现税后净利润不低于4,500万元。
（2）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润未达到上述（1）承诺的金额的90%（即2017年实现税后净利润未达到2,430万元，2018年实现的税后净利润未达到3,240万元，2019年实现的税后净利润未达到4,050万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根据下述（3）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
（3）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补偿：
①股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结果如当年应补偿的股权比例＜0，则按0取值；D、股权补偿的计算原则为前年度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第A项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第A项约定取值。
②如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本次交易之交易价格（即20.09元/1元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股份进行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。
③业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅启才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起20个工作日内与诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格确定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审计报告》出具之日起20个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付现金补偿（如有）。
④傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为72,895,901.11元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过72,895,901.11元。
⑤傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×40%；
傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。
⑥为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在会计师事务所针对目标公司2019年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持有的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。
2、超额奖励
（1）如果目标公司2017-2019年累计实现的净利润高于2017-2019年累计承诺净利润，超出部分的50%作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的20%（即人民币4,400万元）。奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报诺邦股份备案。
（2）奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017至2019年累计实现净利润–2017至2019年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400万元的，按4,400万元取值。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易为现金收购，公司拟以现金向杭州国光增资，并以现金向其股东傅启才、吴红芬购买其持有的杭州国光部分股权。
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方傅启才、吴红芬与诺邦股份均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及诺邦股份2016年年报、标的公司未经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：元
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注：上述财务诺邦股份指标均取自2016年度经审计合并财务报表。标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以未经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。杭州国光2016年资产净额为759.86万元，本次交易价格为22,000.00万元，故以本次交易价格为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前上市公司实际控制人为任建华，本次交易后，实际控制人仍为任建华，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易为现金购买方式，不涉及股份发行，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、实现产业链延伸，提升行业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过10余年的发展，杭州国光已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
2、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司2016年实现营业收入276,754,678.00元，实现净利润18,258,194.85元，标的公司具有较高的营收规模和较好的盈利能力，收购标的公司51%股权有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2017年5月15日，诺邦股份刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，因公司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自2017年5月15日起停牌。
（2）2017年7月21日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案及其摘要》的相关议案。
（3）2015年7月21日，诺邦股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了公司《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》的相关议案。
2、交易标的已履行的决策程序
2017年7月14日，杭州国光召开股东会，审议同意：（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易。
若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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（二）关于交易标的资产权属状况的承诺
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（三）关于避免业务竞争的承诺
(下转27版)
