杭州诺邦无纺股份有限公司

(上接26版)

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（四）关于规范并减少关联交易的承诺

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（五）关于合法合规情况的承诺

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（六）关于诚信情况的承诺

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（七）关于不存在内幕交易的承诺函

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（八）关于独立性的承诺函

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（九）关于关联关系的承诺函

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（十）其他承诺函

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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

（一）信息披露合规

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行交易批准程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表了独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易定价公允合理

上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺

交易对方出具了《关于交易资产权属状况的承诺》，保证本次拟置入资产资产权利的完整，，具体内容参见本节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）关于交易标的资产权属状况的承诺”。

（六）其它保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。

公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本预案“第十章 风险因素”相关内容。

一、本次交易可能终止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

二、本次交易的批准风险

本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案等。上述批准和核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

四、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次重组形成的协同效应，进而对杭州国光及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响，提请投资者关注。

五、标的公司无法实现承诺业绩的风险

根据交易各方签订的《增资及股权转让协议》，本次交易对方傅启才及吴红芬承诺杭州国光于2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常损益后的净利润分别不低于2,700万元、3,600万元和4,500万元。

该业绩承诺系基于杭州国光目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和杭州国光管理团队的经营管理能力。若未来由于市场竞争加剧、杭州国光市场开拓未达预期等因素的影响，杭州国光可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度杭州国光在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，诺邦股份收购杭州国光51.00%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在诺邦股份合并资产负债表中形成一定金额的商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来杭州国光经营状况不佳，则诺邦股份存在商誉减值的风险，从而对诺邦股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

七、外汇风险

杭州国光的产品主要以外销为主，远销香港、北美、北欧、日本等多个国家和地区，其货款多以美元作为结算货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。

八、标的公司税收优惠风险

截至本预案出具日，标的公司杭州国光为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，杭州国光按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者杭州国光在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致杭州国光无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。

九、标的公司OEM业务模式风险

标的公司主要采用ODM/OEM的生产模式，其在湿巾行业精耕细作二十多年，凭借着强大的研发能力与优异的产品质量获得广大客户和消费者的认可，在行业内具有一定的市场知名度。虽然目前标的公司已与国内外与大型知名的企业建立了成熟、稳定的合作关系。但若标的公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面不能维持较高的竞争能力，将削弱杭州标的公司的议价能力，或导致客户减少对公司的订单数量，则将对标的公司的经营产生影响。

十、标的公司资产负债率较高的风险

随着标的公司近年来业务的增长，标的公司大量采用银行承兑汇票这种短期融资方式应对高起的营运资本需求，导致标的公司资产负债率居高不下。过高的财务杠杆引起了公司持续经营、资不抵债和破产的风险。但标的公司拟通过此次并购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构，此外，公司充足的经营活动现金流也在一定程度上保障了公司的短期偿债能力。

十一、资产抵押风险

截至2016年12月31日，杭州国光以自有房产、土地、机器设备及应收账款向相关银行抵押，用于为杭州国光申请抵押借款。截至2016年12月31日，标的公司的流动比率为0.68，速动比率为0.53，资产负债率为96.92%。如果标的公司出现无法预计的资金周转问题，致使不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而影响公司正常的生产经营。但标的公司拟通过此次并购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构。

杭州诺邦无纺股份有限公司

年 月 日

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独立董事关于公司重大资产

购买的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，作为杭州诺邦无纺股份有限公司（以下称“公司”或“诺邦股份”）的独立董事，我们参加了公司召开的第四届董事会第七次会议。经审慎分析，我们对公司本次重大资产购买的相关事项进行审核并发表如下独立意见：

1、本次重大资产购买项目，公司拟向杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“目标公司”）增资以取得目标公司30.14%的股权，并拟以现金受让傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司20.86%的股权，交易完成后公司持有目标公司51%的股权。本次交易有利于公司扩大业务规模、提高公司资产的完整性，符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量，提高公司的盈利能力，增强抗风险能力。

2、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市，涉及的相关协议及信息披露文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

3、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决通过。上述董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

4、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

5、本次交易尚需获得公司股东大会批准。

基于上述情况，全体独立董事一致认为本次交易符合公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。