江苏通达动力科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-068
江苏通达动力科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2017年7月20日在公司科技楼三楼会议室以现场表决的方式召开，本次董事会会议通知以电话、书面文件及电子邮件的方式于2017年7月14日向各位董事发出。本次董事会会议由董事长魏少军先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产置换
（1）置出资产和置入资产
本次交易的置出资产为公司持有的南通通达矽钢冲压科技有限公司（以下简称“通达矽钢”）100%股权；本次交易的置入资产为河北隆基泰和企业管理咨询有限公司（以下简称“隆基泰和咨询”）、珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“工银融艾”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）（以下简称“隆基泰和置业全体股东”）持有的经审计和评估确认的隆基泰和置业有限公司（以下简称“隆基泰和置业”）100%股权。
公司拟以其持有的置出资产与隆基泰和置业全体股东持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方（以下简称“资产承接方”）承接，公司剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（2）定价原则及交易价格
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。考虑到工银融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本次董事会召开之日，置出资产和置入资产的评估工作尚在进行中。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（3）置出资产的交割
通达动力应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交通达矽钢股权变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。通达动力将其持有通达矽钢股权变更登记至资产承接方名下后，通达动力即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。
若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则交易各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（4）过渡期间损益安排
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由通达动力享有，所产生的亏损由隆基泰和咨询全部承担，并于本次交易完成后以现金方式对公司或隆基泰和置业予以补偿。
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
2、本次发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为隆基泰和置业全体股东。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，隆基泰和置业全体股东以其持有的隆基泰和置业的股权认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即通达动力第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行价格以定价基准日前120个交易日通达动力股票交易均价为市场参考价，发行价格为20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%（即18.96元/股）。
根据公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以其总股本16,510.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税）。上述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为20.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，若通达动力发生其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（4）发行数量
本次发行股份总数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。置入资产中价格不足一股的部分，由隆基泰和置业全体股东无偿赠与通达动力。
按照上述计算公式，交易各方确定本次发行新增股份数量为755,000,000股，其中，公司向隆基泰和咨询非公开发行660,625,000股，向工银融艾非公开发行70,781,250股，向中国信达非公开发行14,156,250股，向信达投资非公开发行9,437,500股。本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若通达动力发生其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（5）发行价格调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业和置入资产所处行业A股上市公司市场表现等市场和行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，置入资产和置出资产的交易作价不进行调整。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
A. 可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年1月20日）收盘点数（即9,906.14点）跌幅超过10%；
或
B. 可调价期间内，申万指数中房地产指数（801180.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年1月20日）收盘点数（即4,774.58点）跌幅超过10%；
或
C. 可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年1月20日）收盘点数（即5,660.77点）跌幅超过10%；
上述A、B、C项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④、调价触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
公司有权在调价触发条件产生之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照本次价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整的，则后续不再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
置入资产和置出资产的交易作价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（7）置入资产的定价依据和交易价格
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。考虑到工银融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本次董事会召开之日，置入资产的评估工作尚在进行中。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（8）置入资产的交割
隆基泰和置业全体股东应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交隆基泰和置业股权变更登记所需的全部材料，通达动力应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。隆基泰和置业全体股东将其持有隆基泰和置业股权变更登记至公司名下后，隆基泰和置业全体股东即履行完毕本次交易项下置入资产的交付义务。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（9）新增股份的交割
通达动力应在置入资产过户完成后10个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后10个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将新增股份登记至隆基泰和置业全体股东名下所需的全部资料。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（10）股份锁定安排
隆基泰和咨询承诺，本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。工银融艾、中国信达、信达投资承诺，如在本次交易中取得公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，该等股份自上市之日起24个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，隆基泰和咨询通过本次交易取得甲方股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，隆基泰和咨询、工银融艾、中国信达、信达投资不转让其因本次交易取得的公司股份。
如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，隆基泰和咨询、工银融艾、中国信达、信达投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，隆基泰和咨询、工银融艾、中国信达、信达投资通过本次交易取得的公司股份因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（11）业绩承诺补偿安排
根据通达动力与隆基泰和咨询签订的《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于59亿元。若本次重大资产重组无法在2017年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2020年度，即隆基泰和咨询承诺，隆基泰和置业在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。
若隆基泰和置业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则隆基泰和咨询应首先以通过本次交易取得的公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，隆基泰和咨询将以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，隆基泰和咨询将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖隆基泰和咨询应补偿的全部金额。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（12）过渡期间损益归属
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由隆基泰和咨询全部承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或隆基泰和置业予以补偿。
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
（13）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
3、本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，隆基泰和咨询将成为上市公司控股股东，工银融艾将成为公司持股5%以上的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，隆基泰和咨询为上市公司的潜在控股股东，工银融艾为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、 本次交易标的资产为隆基泰和咨询、工银融艾、中国信达、信达投资（以下简称“交易对方”）持有的隆基泰和置业100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、 本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、 交易对方合法持有隆基泰和置业100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
5、 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
1、本次重大资产重组构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：隆基泰和置业符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报告进行的审计，并出具的信会师报字[2017]第ZA13541号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的隆基泰和置业100%股权。隆基泰和置业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持隆基泰和置业股权的完整权利；隆基泰和置业股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将隆基泰和置业股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条的规定，具体如下：
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，隆基泰和咨询在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。工银融艾、中国信达、信达投资承诺，如在本次交易中取得公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，该等股份自上市之日起24个月内不得转让。
本次重大资产重组构成借壳上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于〈江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，现提请各位董事审议，并同意准予公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，提请各位董事审议批准签署。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》
公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会审议同意河北隆基泰和企业管理咨询有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组预案，本次交易完成后，隆基泰和咨询及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，隆基泰和咨询触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且隆基泰和咨询承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意隆基泰和咨询及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于〈江苏通达动力科技股份有限公司关于本次重大资产重组涉及房地产业务之专项自查报告〉的议案》
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，公司对本次交易标的公司隆基泰和置业有限公司及其合并财务报表范围内的下属公司对其在核查期（自2014年1月1日至2017年6月30日）期间拟建、在建、竣工的房地产开发项目，在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《江苏通达动力科技股份有限公司关于本次重大资产重组涉及房地产业务之专项自查报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体相关事宜；
（三）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
（四）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（五）授权董事会就隆基泰和咨询及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；
（六）本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
（七）在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日；
（十）在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、关于暂不召开临时股东大会会议的议案
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏少军先生回避表决。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2017年7月22日
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-069
江苏通达动力科技股份有限公司
第三届监事会第十九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2017年7月20日在公司科技楼三楼会议室以现场表决的方式召开，本次监事会会议通知以电话、书面文件及电子邮件的方式于2017年7月14日向各位监事发出。本次监事会会议由监事会主席何建忠先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产置换
（1）置出资产和置入资产
本次交易的置出资产为公司持有的南通通达矽钢冲压科技有限公司（以下简称“通达矽钢”）100%股权；本次交易的置入资产为河北隆基泰和企业管理咨询有限公司（以下简称“隆基泰和咨询”）、珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“工银融艾”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）（以下简称“隆基泰和置业全体股东”）持有的经审计和评估确认的隆基泰和置业有限公司（以下简称“隆基泰和置业”）100%股权。
公司拟以其持有的置出资产与隆基泰和置业全体股东持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方（以下简称“资产承接方”）承接，公司剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）定价原则及交易价格
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。考虑到工银融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本次监事会召开之日，置出资产和置入资产的评估工作尚在进行中。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）置出资产的交割
通达动力应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交通达矽钢股权变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。通达动力将其持有通达矽钢股权变更登记至资产承接方名下后，通达动力即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。
若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则交易各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）过渡期间损益安排
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由通达动力享有，所产生的亏损由隆基泰和咨询全部承担，并于本次交易完成后以现金方式对公司或隆基泰和置业予以补偿。
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为隆基泰和置业全体股东。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，隆基泰和置业全体股东以其持有的隆基泰和置业的股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即通达动力第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行价格以定价基准日前120个交易日通达动力股票交易均价为市场参考价，发行价格为20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%（即18.96元/股）。
根据公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以其总股本16,510.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税）。上述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为20.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，若通达动力发生其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份总数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。置入资产中价格不足一股的部分，由隆基泰和置业全体股东无偿赠与通达动力。
按照上述计算公式，交易各方确定本次发行新增股份数量为755,000,000股，其中，公司向隆基泰和咨询非公开发行660,625,000股，向工银融艾非公开发行70,781,250股，向中国信达非公开发行14,156,250股，向信达投资非公开发行9,437,500股。本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若通达动力发生其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业和置入资产所处行业A股上市公司市场表现等市场和行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，置入资产和置出资产的交易作价不进行调整。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
A. 可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年1月20日）收盘点数（即9,906.14点）跌幅超过10%；
或
B. 可调价期间内，申万指数中房地产指数（801180.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年1月20日）收盘点数（即4,774.58点）跌幅超过10%；
或
C. 可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年1月20日）收盘点数（即5,660.77点）跌幅超过10%；
上述A、B、C项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④、调价触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
公司有权在调价触发条件产生之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照本次价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整的，则后续不再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
置入资产和置出资产的交易作价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）置入资产的定价依据和交易价格
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。考虑到工银融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本次监事会召开之日，置入资产的评估工作尚在进行中。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）置入资产的交割
隆基泰和置业全体股东应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交隆基泰和置业股权变更登记所需的全部材料，通达动力应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。隆基泰和置业全体股东将其持有隆基泰和置业股权变更登记至公司名下后，隆基泰和置业全体股东即履行完毕本次交易项下置入资产的交付义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）新增股份的交割
通达动力应在置入资产过户完成后10个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后10个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将新增股份登记至隆基泰和置业全体股东名下所需的全部资料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）股份锁定安排
隆基泰和咨询承诺，本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。工银融艾、中国信达、信达投资承诺，如在本次交易中取得公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，该等股份自上市之日起24个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，隆基泰和咨询通过本次交易取得甲方股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，隆基泰和咨询、工银融艾、中国信达、信达投资不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，隆基泰和咨询、工银融艾、中国信达、信达投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，隆基泰和咨询、工银融艾、中国信达、信达投资通过本次交易取得的公司股份因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）业绩承诺补偿安排
根据通达动力与隆基泰和咨询签订的《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于59亿元。若本次重大资产重组无法在2017年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2020年度，即隆基泰和咨询承诺，隆基泰和置业在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。
若隆基泰和置业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则隆基泰和咨询应首先以通过本次交易取得的公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，隆基泰和咨询将以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，隆基泰和咨询将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖隆基泰和咨询应补偿的全部金额。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）过渡期间损益归属
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由隆基泰和咨询全部承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或隆基泰和置业予以补偿。
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，隆基泰和咨询将成为上市公司控股股东，工银融艾将成为公司持股5%以上的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，隆基泰和咨询为上市公司的潜在控股股东，工银融艾为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、 本次交易标的资产为隆基泰和咨询、工银融艾、中国信达、信达投资（以下简称“交易对方”）持有的隆基泰和置业100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、 本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、 交易对方合法持有隆基泰和置业100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
5、 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次重大资产重组的有关安排，公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：
1、本次重大资产重组构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《重组管理办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：隆基泰和置业有限公司符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报告进行的审计，并出具的信会师报字[2017]第ZA13541号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的隆基泰和置业100%股权。隆基泰和置业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持隆基泰和置业股权的完整权利；隆基泰和置业股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将隆基泰和置业股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条的规定，具体如下：
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，隆基泰和咨询在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。工银融艾、中国信达、信达投资承诺，如在本次交易中取得公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，该等股份自上市之日起24个月内不得转让。
本次重大资产重组构成借壳上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于〈江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，现提请各位监事审议，并同意准予公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，提请各位监事审议批准签署。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意河北隆基泰和企业管理咨询有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组预案，本次交易完成后，隆基泰和咨询及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，隆基泰和咨询触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且隆基泰和咨询承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故监事会提请公司股东大会审议同意隆基泰和咨询及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于〈江苏通达动力科技股份有限公司关于本次重大资产重组涉及房地产业务之专项自查报告〉的议案》
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，公司督促本次交易标的公司隆基泰和置业有限公司及其合并财务报表范围内的下属公司对其在核查期（自2014年1月1日至2017年6月30日）期间拟建、在建、竣工的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《江苏通达动力科技股份有限公司关于本次重大资产重组涉及房地产业务之专项自查报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司监事会
2017年7月22日
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-070
江苏通达动力科技股份有限公司
关于召开媒体说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 7月 20日，江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》及相关议案，并于2017年7月22日在指定媒体刊登了相关公告。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组媒体说明会》规定，公司定于公司股票复牌前召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：
一、会议召开的时间：
2017年7月28日星期五上午9:30-10:30
二、会议召开地点及参与方式
现场召开地点：深圳证券交易所947会议室
网络直播地址：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”
（http://rs.p5w.net）
公司将邀请中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为 2017 年7 月27日上午 10:00，电子邮件预约截止时间为2017年7月27日上午10:00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、会议联系人及咨询方式”。媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。
投资者可登陆：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”观看本次说明会的网络文字直播（http://rs.p5w.net）。
公司也欢迎投资者提前通过传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提供给公司（传真截止时间为2017年7月27日上午10：00，电子邮件截止时间为 2017年 7月27日上午10：00），公司将在公告本次媒体说明会召开情况时一并对投资者普遍关注的问题进行回复。
三、会议参与人员
公司实际控制人、主要董事及高级管理人员，拟置入资产的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表等。
四、会议议程
1、介绍关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案；
2、介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况；
3、上市公司董事及高级管理人员介绍对拟置入资产及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明；
4、拟置入资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；
5、中介机构就核查过程和核查结果进行说明；
6、评估机构就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明；
7、回答媒体的现场提问。
五、会议联系人及咨询方式
联系人：朱维维
联系电话：0513-86213861
传真：0513-86213965
电子邮件：tongda@tdchina.com
六、其他事项
公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即2017年7月31日）通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次说明会的召开情况。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易平台刊载本次说明会文字记录。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司
董事会
2017年7月22日
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-071
江苏通达动力科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申请，公司股票自2017年2月13日开市起停牌。公司分别于2017年2月13日、2017年2月18日发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。
经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年2月25日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008），公司于2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-013）。
2017年4月5日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年4月6日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-021）。
（下转29版）
