天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第二十一次会议决议的公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-073

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2017年7月20日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2017年7月13日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-074），具体内容详见公司于2017年7月21日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

二、审议通过《关于为公司全资子公司向非银行机构融资提供担保总额度的议案》

《关于为公司全资子公司向非银行机构融资提供担保总额度的公告》（公告编号：2017-075），具体内容详见公司于2017年7月21日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事已该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2017年8月8日召开公司2017年第三次临时股东大会，审议上述有关议案。《关于召开2017年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2017-076），具体内容详见公司于2017年7月21日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年7月21日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-074

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于向金融机构申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了满足公司运营对资金流动性需求，提高公司资金流动性水平，保证各项业务的正常有序开展。经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，董事会同意向金融机构申请不超过15亿元综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理、融资租赁等综合授信业务，贷款利率为贷款时的银行贷款市场利率。

董事会授权管理层负责办理此次金融机构融资的有关事宜，包括签署、修改、补充融资等过程中发生的相关事项。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司向金融机构申请综合授信额度事项，符合本公司资金周转实际情况的需要，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年7月21日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-075

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于为公司全资子公司向非银行机构

融资提供担保总额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017年7月20日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为公司全资子公司向非银行机构融资提供担保总额度的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，公司总体目标是依托杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台。

公司全资子公司天夏科技拟向非银行机构融资，用于发展智慧城市业务，未来两年拟向非银行机构融资金额合计不超过人民币10亿元。公司拟为天夏科技上述融资提供信用担保，并承担连带担保责任。提供担保的办理期限为本议案经股东大会审议通过之日起两年内有效。

公司为全资子公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司未来发展战略规划和所属子公司未来两年内实际生产经营对资金需求来确定具体额度。

上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。公司会根据深圳证券交易所和公司章程的相关规定及时披露相关进展公告。

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,本次担保需提交股东大会审议。

截至2017年3月31日，公司借款总额为人民币1亿元，占公司总资产的1.77%，资产负债率为10.27%。

二、被担保人基本情况

公司名称：杭州天夏科技集团有限公司

注册地址：杭州市滨江区六合路368号1幢北四楼A4068室

注册资本：7,500万元人民币

统一社会信用代码：913301087360154676(1/2)

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：夏建统

成立日期：2002年02月08日

营业期限：2002年02月08日至2022年02月07日止

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：经营测绘业务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；设计、制作：

国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：天夏科技为本公司全资子公司

主要财务状况：经亚太（集团）会计师事务（特殊普通合伙）所出具的亚会A审字（2017）0022号审计报告审计的截至2016年12月31日的财务经营情况，及未经审计的2017年1-3月份的财务经营情况如下：

■

三、担保的主要内容

担保方式：信用担保，并承担连带担保责任

担保期限：具体担保期限以与相关签订的担保协议为准

担保金额：担保总金额不超过人民币10亿元

四、董事会意见

根据公司的发展战略，公司全资子公司天夏科技因经营业务发展需要，拟向非银行机构进行融资。公司董事会认为，天夏科技为公司合并报表内的子公司，资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

上述担保事项均未提供反担保。

五、独立董事意见

1、公司全资子公司拟向非银行机构融资，未来两年拟融资金额合计不超过人民币10亿元，公司拟为子公司上述融资提供信用担保，并承担连带担保责任。公司为全资子公司融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

2、本次公司为全资子公司担保总额度是根据未来两年天夏科技的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于实现公司的发展战略，建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，有利于公司和中小股东利益。

3、根据控股子公司的未来融资需求，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与机构签订相关担保协议。公司为控股子公司向非银行机构融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属子公司不超过人民币10亿元的融资提供信用担保，并承担连带担保责任。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币18,400.55万元。

截至本公告披露前，公司本年度已审批的对全资子公司天夏科技担保总额度为250,000万元，占公司净资产508,284.21万元（截至2017年3月31日）的比例为49.19%;公司对全资子公司天夏科技实际发生的担保总额为人民币36,785.5万元，占公司净资产508,284.21万元（截至2017年3月31日）的比例为7.24%。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十一次会议决议

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年7月21日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2017-076

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，公司定于2017年8月8日召开2017年第三次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期

现场会议召开时间：2017年8月8日下午14:00。

网络投票时间：2017年8月7日-2017年8月8日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月7日下午15:00至2017年8月8日下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2017年8月2日（星期三）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2017年8月2日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

8、投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）会议审议议案如下：

1、《关于为公司全资子公司向非银行机构融资提供担保总额度的议案》。

上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，详情请见公司2017年7月21日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2017年8月7日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

2、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

3、登记地点：天夏智慧城市科技股份有限公司证券部。

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：贾国华、李瑞莹

联系电话：0571-87753750

联系传真：0571-81951215

联系地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

邮政编码：310053

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2017年7月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票 的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360662。

2、投票简称：天夏投票。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00元代表议案1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4） 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月8日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

3、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

4、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“天夏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中的子议案1.1，1.02 代表议案1中子议案1.2，依此类推。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月7日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年8月8日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书式样

授权委托书

致：天夏智慧城市科技股份有限公司

本单位（本人）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）的股东，兹授权_________ 先生/女士（身份证号______________________）代表本单位（本人）出席天夏智慧城市科技股份有限公司于2017年8月8日召开的2017年第三次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数量：__________________________

委托人证券账户：__________________________

委托人证件号码：__________________________

受托人（签名）： 受托人身份证号码：__________________________

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章。 

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。