中粮屯河糖业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议
决议公告

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2017-058号

中粮屯河糖业股份有限公司

第八届董事会第十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）第八届董事会第十四次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2017年7月21日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

一、审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》。

2016年9月20日，公司启动非公开发行工作，公司控股股东中粮集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》（以下简称“承诺函”），承诺函中涉及中国糖业酒类集团公司（以下简称“中糖集团”）的部分承诺事项不符合目前公司的实际情况，需进行变更。

内容详见公司于2017年7月22日在上海证券交易所网站上登载的《中粮屯河糖业股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。肖建平董事、陈前政董事回避表决。

本议案尚需公司股东大会审议批准。中粮集团有限公司需回避表决。

二、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》。

公司于2016年9月20日第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；于2017年4月25日第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案（修订稿）》。经与会董事认真讨论，同意第二次修订后的公司非公开发行A股股票预案。

内容详见公司于2017年7月22日在上海证券交易所网站上登载的《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。肖建平董事、陈前政董事回避表决。

本议案尚需公司股东大会审议批准。中粮集团有限公司需回避表决。

三、审议通过了《关于对全资子公司中粮屯河伊犁糖业有限公司拟减少注册资本后进行股权转让的议案》。

根据公司食糖业务战略规划，公司拟将全资子公司中粮屯河伊犁糖业有限公司（以下简称“伊犁糖业”）的注册资本7000万元减少至10万元，再将减资后的伊犁糖业100%股权对外转让。

内容详见公司于2017年7月22日在上海证券交易所网站上登载的《中粮屯河糖业股份有限公司关于对全资子公司中粮屯河伊犁糖业有限公司减少注册资本后进行股权转让的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于拟对子公司进行清算注销的议案》。

根据公司经营情况，公司拟对全资子公司中粮屯河惠农高新农业开发有限公

司、中粮屯河塔城高新农业开发有限公司和控股子公司中粮屯河张掖番茄制品有限公司进行清算注销。

内容详见公司于2017年7月22日在上海证券交易所网站上登载的《中粮屯河糖业股份有限公司关于对子公司进行清算注销的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》。

公司董事会拟定于2017年8月7日召开公司2017年第四次临时股东大会。内容详见公司于2017年7月22日在上海证券交易所网站上登载的《中粮屯

河糖业股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2017-059号

中粮屯河糖业股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）第八届监事会第八次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2017年7月21日以通讯方式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

一、审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》。

中粮集团有限公司变更同业竞争承诺事项符合《公司法》、中国证监会的相关规定，公司董事会在审议该议案时承诺关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》。

公司于2016年9月20日第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；于2017年4月25日第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案（修订稿）》。现根据实际情况第二次修订公司非公开发行A股股票预案。

内容详见公司于2017年7月22日在上海证券交易所网站上登载的《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司监事会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：临2017-060号

中粮屯河糖业股份有限公司

关于控股股东变更同业竞争

承诺事项的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月20日，中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）启动非公开发行工作，公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”或“控股股东”）出具了《关于避免同业竞争承诺函》（以下简称“承诺函”），承诺函中涉及中国糖业酒类集团公司（以下简称“中糖集团”）的部分承诺事项不符合目前公司的实际情况，需进行变更。

一、承诺变更条款

1、原承诺事项：“中粮屯河于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前中粮屯河已收购了前述资产中部分优质资产，其余部分资产由于存在权利瑕疵或盈利能力较差，为中粮屯河的整理利益考量，目前暂不纳入上市公司平台。在该等资产连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于其第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”

2、变更后：“中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”

上述变更承诺事项尚需公司股东大会审议，中粮集团需回避表决。

二、变更后全文

中粮集团重新向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

中粮集团现为公司控股股东，中粮集团就与公司避免同业竞争事宜，承诺如下：

“1、中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称“内蒙中粮”)在番茄产业与中粮糖业存在同业竞争；经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司(简称“华孚集团”)整体并入本公司，其下属的中国糖业酒类集团公司(简称“中糖集团”) 的食糖产业与中粮糖业存在潜在同业竞争。除此之外，本公司与中粮糖业之间不存在实质性的同业竞争。

2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续 3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

3、中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

4、本公司保证在持有中粮糖业股份期间(简称“持股期间”)，本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮糖业生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮糖业均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮糖业的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。

5、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮糖业相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮糖业经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮糖业并提供中粮糖业合理要求的相关资料。中粮糖业在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮糖业获得该等商业机会；如果中粮糖业认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮糖业认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮糖业，中粮糖业对此有充分的决策权。

6、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权，将该等业务委托中粮糖业管理，在中粮糖业认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业。

7、在持股期间，本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮糖业其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的权益受到损害的，本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责任。

以上承诺内容在经中粮糖业股东大会审议通过后生效，中粮集团前期所作出的关于解决同业竞争的承诺失效。

三、董事会审议情况

2017年7月21日，公司第八届董事会年第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，关联董事肖建平、陈前政回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，中粮集团有限公司回避表决。

四、独立董事意见

中粮集团变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合 《公司法》、中国证监会的相关规定。变更后的承诺明确了解决同业竞争的条件，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

中粮集团变更同业竞争承诺事项符合《公司法》、中国证监会的相关规定，公司董事会在审议该议案时承诺关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

特此公告 。

中粮屯河糖业股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：临2017-061号

中粮屯河糖业股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

第二次修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月25日，中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司于2017年7月21日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了调整本次非公开发行相关议案，对本次非公开发行A股股票预案中的部分内容进行了修订。现将本次预案修订的主要情况说明如下：

一、控股股东中粮集团避免同业竞争承诺的调整

调整前：

中粮集团现为公司控股股东，中粮集团就与公司避免同业竞争事宜，承诺如下：

“1、中粮屯河将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮屯河之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争；经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司（简称“华孚集团”）整体并入本公司，其下属的中国糖业酒类集团公司（简称“中糖集团”）的食糖产业与中粮屯河存在潜在同业竞争。除此之外，本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。

2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

3、中粮屯河于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前中粮屯河已收购了前述资产中部分优质资产，其余部分资产由于存在权利瑕疵或盈利能力较差，为中粮屯河的整理利益考量，目前暂不纳入上市公司平台。在该等资产连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于其第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

4、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮屯河的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。

5、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮屯河认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。

6、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。

7、在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的，本公司同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。

调整后：

中粮集团现为公司控股股东，中粮集团就与公司避免同业竞争事宜，承诺如下：

“1、中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称“内蒙中粮”)在番茄产业与中粮糖业存在同业竞争；经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司(简称“华孚集团”)整体并入本公司，其下属的中国糖业酒类集团公司(简称“中糖集团”) 的食糖产业与中粮糖业存在潜在同业竞争。除此之外，本公司与中粮糖业之间不存在实质性的同业竞争。

2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续 3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

3、中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

4、本公司保证在持有中粮糖业股份期间(简称“持股期间”)，本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮糖业生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮糖业均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮糖业的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。

5、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮糖业相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮糖业经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮糖业并提供中粮糖业合理要求的相关资料。中粮糖业在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮糖业获得该等商业机会；如果中粮糖业认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮糖业认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮糖业，中粮糖业对此有充分的决策权。

6、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权，将该等业务委托中粮糖业管理，在中粮糖业认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业。

7、在持股期间，本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮糖业其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的权益受到损害的，本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责任。

二、结合公司公告的2017年一季度财务报告数据以及控股股东最新财务数据修改相关财务内容

根据公司公告的2017年一季度财务报告数据，以及中粮集团2016年度、2017年一季度财务数据，对预案中相关财务数据内容进行了修改。

三、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序的调整

由于公司本次发行方案已获得国务院国资委的批复，故对本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序部分进行相应修改。

本次发行方案的调整尚需提交股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。

针对上述调整，公司编制了《中粮糖业2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，具体内容详见本公司于2017年7月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次非公开发行股票的相关公告。

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号： 2017-062号

中粮屯河糖业股份有限公司

关于对全资子公司中粮屯河伊犁糖业有限公司减少注册资本后

进行股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟对全资子公司中粮屯河伊犁糖业有限公司（以下简称“伊犁糖业”）100%的股权进行转让；

● 本次伊犁糖业的减资及股权转让行为，对上市公司财务状况和经营成果没有实质影响。

一、股权划转概述

中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）拟先将伊犁糖业持有的99.043%新疆四方实业股份有限公司（以下简称“四方实业”）股份上划给中粮糖业，再将其注册资本减少至10万元，然后将减资后的伊犁糖业100%股权对外转让。

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二、减资标的基本情况

名称：中粮屯河伊犁糖业有限公司

类型：有限责任公司

住所：伊犁霍城县界梁子

法定代表人：赵金力

注册资本：柒仟万元人民币

成立日期：1999年9月30日

营业期限：1999年9月30日至2019年9月29日

经营范围： 许可经营项目：住宿及餐饮服务；纯净水生产销售。一般经营项目：工程建筑机械、交通运输机械、石化产品的销售（不含化学危险品）；经济技术合作；房屋租赁；机械配件加工。

截止2017年6月30日，伊犁糖业账面（未经审计）资产总额7662.07万元，其中：长期股权投资（四方实业）49,588,571.65元；负债总额8.58万元；所有者权益为7652.60万元。2017年1-6月实现营业收入6.29万元，净利润53.05万元。

三、减资情况说明

1.经公司第八届董事会第十次会议批准，公司承接全资子公司伊犁糖业持有的四方实业所有股份，上述股权划转完成后，伊犁糖业将直接减少注册资本4958.86万元（为伊犁糖业对四方实业的长期股权投资账面价值）。

2.再次缩减注册资本2031.14万元。

以上共计减资6990万元，保留伊犁糖业注册资本金10万元。

四、对外转让安排

待上述减资工作完成后，按照国有资产转让的相关规定，以伊犁糖业100%股权的评估值为依据，确定转让底价，在中央企业国有产权转让机构进行公开挂牌交易。

五、对上市公司的影响

上述对伊犁糖业的减资及股权转让行为，对上市公司财务状况和经营成果没有实质影响。

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号： 2017-063号

中粮屯河糖业股份有限公司

关于拟对子公司进行

清算注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟对中粮屯河惠农高新农业开发有限公司（以下简称“惠农农业”）、中粮屯河张掖番茄制品有限公司（以下简称“张掖番茄”）和中粮屯河塔城高新农业开发有限公司（以下简称“塔城农业”）三家子公司进行清算注销；

●在清算过程中，依据劳动法及国有资产交易相关规定，进行职工安置与资产处置。三家子公司在清算注销完成后，会对公司合并会计报表的利润产生一定影响，但无重大影响，最终影响额以清算完毕后的实际数据为准。

一、概述

根据公司战略规划，为提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本，公司依法定程序，以2017年6有30日为基准日对惠农农业、张掖番茄和塔城农业开展审计、评估，并进行清算、注销。

二、拟清算、注销子公司的基本情况

（一）中粮屯河惠农高新农业开发有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：惠农区石礼路惠农三站1号

法定代表人：冯新民

注册资本：1000万元（公司持有100%股权）

成立时间：2008年10月30日

营业期限：2009年6月26日至2019年6月25日

经营范围：农产品的开发、种植、销售；房屋租赁；土地租赁；农机设备租

赁；不再分装的包装种子、农药（可杀得101、20%三唑酮、甲醛、辛硫磷、敌百虫、氧乐果、次氯酸钠）、化肥、地膜的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：截至2017年6月30日，惠农农业账面资产总额合计2,352.45

万元，负债总额合计19,066.16万元，归属于母公司所有者权益为－16,713.71万元，2017年1-6月累计营业收入281.33万元，净利润-161万元。（以上数据未经审计）

（二）中粮屯河张掖番茄制品有限公司

类型：有限责任公司

住所：国道312线2741公里处

法定代表人：余天池

注册资本：4900万元

成立日期：2003年1月24日

营业期限：2003年1月24日至2018年1月23日

经营范围：番茄制品的生产、销售；不再分装的番茄种子的销售【依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营情况：截至2017年6月30日，张掖番茄账面资产总额4,559.41万元，负债总额112.9万元，归属于母公司所有者权益为4,446.51万元；2017年1-6月累计营业收入0.15万元，净利润-201.71万元。

公司持有张掖番茄91.84%的股权；甘肃省张掖市红星番茄制品厂持有张掖番茄8.16%的股权。

（三）中粮屯河塔城高新农业开发有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：塔城市齐巴尔吉迭

法定代表人：余天池

注册资本：伍佰万元人民币

成立日期：2009年2月17日

营业期限：2009年2月17日至2039年2月16日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：农作物种植及销售；新技术推广及服务。

截止2017年6月30日，塔城农业公司未经审计的财务报表显示，资产总额372.49万元；负债总额337.92万元；所有者权益为34.57万元。2017年度上半年营业收入为0，净利润-14.62万元。

三、注销的目的和影响

本次清算、注销的惠农农业和张掖番茄两个子公司，均为已停产子公司，是公司产业结构调整及战略发展需要，有利于进一步优化公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦核心业务。

塔城农业公司租种的土地被政府全部收回，无继续经营条件，只能申请补偿金以减少损失，故公司决定收回补偿金后，对塔城农业公司予以清算、注销。

在清算过程中，依据劳动法及国有资产交易相关规定，进行职工安置与资产处置。子公司在清算注销完成后，会对公司合并会计报表的利润产生一定影响，但无重大影响，最终影响额以清算完毕后的实际数据为准。

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 公告编号：2017-064号

中粮屯河糖业股份有限公司

关于召开2017年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月7日14 点00 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20层公司2018会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月7日

至2017年8月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

1、调整前的议案2、议案10及议案14已经由公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，详见2016年9月21日上海证券交易所网站中粮屯河股份有限公司公告；

2、议案1、调整后的议案2、议案5、议案6、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13已经由公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见2017年4月26日上海证券交易所网站中粮屯河糖业股份有限公司公告；

3、议案9已经由公司第八届董事会第十三次会议审议通过，详见2017年7月6日上海证券交易所网站中粮屯河糖业股份有限公司公告；

4、议案3、议案4已经由第八届董事会第十四次会议审议通过，详见2017年7月22日上海证券交易所网站中粮屯河糖业股份有限公司公告。

2、 特别决议议案：1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、6、7、8

应回避表决的关联股东名称：中粮集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件）。

4、登记地点：中粮屯河糖业股份有限公司董事会办公室

5、登记时间：2017年8月4日（上午10:00-13:30,14:30-18:30）

六、 其他事项

1、与会股东食宿、交通费自理。

2、联系人：徐志萍 苏坤

3、联系电话：0991-6173332

传真：0991-5571600

4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20层

5、邮政编码：830000

特此公告。

中粮屯河糖业股份有限公司董事会

2017年7月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

中粮糖业第八届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中粮屯河糖业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月7日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。