南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-075

南宁八菱科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2017年7月21日上午11:00时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2017年7月20日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到董事7人，现场出席董事4人，杨经宇先生、谭显兴先生和黄贻帅先生以通讯方式参加会议并做出表决。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）部分出资份额的议案》。

2015年11月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于八菱投资基金投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》，同意深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）与深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“盖娅八菱”)，盖娅八菱总出资额为19,501万元人民币，其中普通合伙人王彦直出资额为6,500万元人民币，出资比例33.332%；普通合伙人深圳盖娅出资额为1万元人民币，出资比例0.005 %；有限合伙人前海八菱出资额为13,000万元人民币，出资比例66.663 %。盖娅八菱于2015年12月03日在深圳市设立。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十九次会议决议的公告》（公告编号:2015-131）、《关于八菱投资基金对外投资的公告》（公告编号:2015-134）。

2016年5月26日，公司召开第四届董事会第四十次会议，同意前海八菱将其持有盖娅八菱的7,000万元出资额以人民币7,624万元转让给深圳盖娅，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次转让后，前海八菱仍持有盖娅八菱6,000万元出资额。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十次会议的公告》（公告编号: 2016-67）。

2016年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的议案》，同意前海八菱对盖娅八菱增资10,000万元人民币，其他出资人均放弃优先认缴权。本次增资完成后，盖娅八菱的出资规模由19,502万元人民币增至29,502万元，其中有限合伙人前海八菱出资额为16,000万元人民币，出资比例54.2336%。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第四次会议的公告》（公告编号: 2016-144）。

本次基于未来投资的需要，公司董事会同意前海八菱将其持有盖娅八菱的6,000万元出资额以人民币61,191,667元转让给深圳盖娅，并就前述转让事项与深圳盖娅签署《出资转让协议书》，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次转让按盖娅八菱《合伙协议》获得固定收益1,191,667元(2017年5月27日至2017年7月21日)。本次转让后，前海八菱仍持有盖娅八菱10,000万元出资额，占出资比例33.896%。

本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2017年7月24日