哈尔滨哈投投资股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2017-061号

哈尔滨哈投投资股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为501,716,464股

●本次限售股上市流通日期为2017年07月28日

一、本次限售股上市类型

2016年6月23日中国证监会出具《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397号），核准公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金。

2016年7月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等9名原江海证券有限公司股东非公开发行的1,031,912,873股A股股份，出具了《证券变更登记证明》，公司股份总数由546,378,196股变更为1,578,291,069股，本次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中哈尔滨投资集团有限责任公司认购的股份限售期为36个月；黑龙江省大正投资集团有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、伊春市银建经贸有限公司、中植企业集团有限公司、黑龙江省南岔林业局认购的股份限售期为12个月。

2016年9月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本公司向博时基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行的530,222,693股A股股份，出具了《证券变更登记证明》，公司股份总数由1,578,291,069股变更为2,108,513,762股，本次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中，博时基金管理有限公司、北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、华福证券有限责任公司共8名投资者认购的股份限售期为12个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：

（一）股份锁定承诺

黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称“大正集团”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、伊春市银建经贸有限公司、中植企业集团有限公司、黑龙江省南岔林业局承诺：“本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施，如本次交易获准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束起12个月内不进行转让。本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管规范性文件不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管规范性文件进行相应调整”。

（二）规范和减少关联交易

大正集团、中国华融承诺：

“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投股份及其他股东的合法权益”。

（三）避免同业竞争的承诺

大正集团承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股份；

（2）如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益；

（3）哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

（4）哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务”。

（四）保持上市公司独立性的承诺函

大正集团承诺：

“本公司承诺将保证哈投股份于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

一、保证哈投股份人员独立

1、保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证哈投股份的资产独立完整

1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

三、保证哈投股份的财务独立

1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份依法独立纳税。5、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。

四、保证哈投股份的机构独立

1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证哈投股份的业务独立

1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与哈投股份主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。

中国华融承诺：

“一、保证哈投股份人员独立

1保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证哈投股份的资产独立完整

1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

三、保证哈投股份的财务独立

1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。

四、保证哈投股份的机构独立

1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证哈投股份的业务独立

1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。

截止本公告日，本次可上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下：

“经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，哈投股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。哈投股份本次501,716,464股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。”

六、本次限售股上市流通情况

本次可上市流通的股份均为发行股份购买资产而发行的股份。

本次限售股上市流通数量为501,716,464股；

本次限售股上市流通日期为2017年7月28日；

本次非公开发行限售股上市流通明细表

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2017年7月24日