深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(上接15版)

（6）法国专利

■

（7）荷兰专利

■

（8）西班牙专利

■

报告期内，发行人无资产许可使用或许可他人使用公司资产情况。

5、著作权

截至本招股说明书摘要签署日，公司共有国内著作权2项。具体情况如下：

■

报告期内，发行人著作权不存在质押、冻结或许可给第三方使用的情形。

6、采矿权

发行人持有的采矿许可证如下：

■

注：发行人于2011年7月6日取得该采矿许可证，生产规模为3.00万吨/年，有效期至2017年2月6日，2014年1月20日发行人获得更新后的采矿许可证。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人陈学敏除控制公司外，还持有岩代投资100%股权，直接和通过岩代投资持有辉科公司51.02%股权，通过岩代投资持有奥力美95.00%股权，通过奥力美持有全南奥力美95.00%股权、全南沃立美95.00%股权、沃立美66.50%股权。

岩代投资、辉科公司经营范围参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/(一)发起人的基本情况”。岩代投资、辉科公司自成立以来，未从事铝晶粒细化剂相关业务，与发行人不存在同业竞争。

奥力美、全南奥力美、全南沃立美、沃立美经营范围参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业”。奥力美、全南奥力美、全南沃立美、沃立美自成立以来，未从事铝晶粒细化剂相关业务，与发行人不存在同业竞争。

（二）主要关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方销售商品

单位：万元

■

联领金属为在香港注册的公司，主营贸易业务，业务规模较小，2014年度联领金属为满足其境外零星客户的偶发性需求。发行人与联领金属的购销合作遵循市场定价原则，其交易价格与发行人销往其他客户的价格无明显差异，双方定价公允合理。除此之外，报告期内，发行人不存在其他向联领金属销售产品的情况。

厦门汇广源主营贸易业务，经营化工产品批发，拥有一定的萤石精粉客户资源，绵江萤矿萤石精粉品质较好，经双方洽谈协商，2015年第一季度，绵江萤矿向厦门汇广源销售了2,780.00吨的萤石精粉。发行人与厦门汇广源的购销合作遵循市场定价原则，其交易价格与绵江萤矿销往其他客户的价格无明显差异，双方定价公允合理。自2015年4月起，发行人不存在其他向厦门汇广源销售产品的情况。

（3）向关联方购买商品及接受劳务

单位：万元

■

萤石矿厂选择精选加工企业主要考虑加工单价、加工及交货能力、运输距离等，其中，萤石精粉同等级加工质量要求的加工单价基本相当。峰源矿业作为赣州市矿产资源管理局监管下的萤石加工企业，具备生产加工萤石精粉的相关资质，并具备较为丰富的萤石加工生产经验，此外，峰源矿业还拥有较为齐备的萤石矿遴选、分类、碎化等精细化加工的设备和场地设施，选矿回收率高，为当地萤石精粉加工能力较强的企业。与此同时，峰源矿业为地理位置距离绵江萤矿的矿井最近的精选加工企业，其他精选加工企业地理距离分布较远。为确保萤石精粉的质量和交货及时性、以及节省运输成本，绵江萤矿将萤石矿遴选、分类、碎化等精细化加工工序委托给峰源矿业。该委托加工定价遵循市场原则，与市场同类产品加工价格无明显不合理差异，双方遵循市场原则，协商洽谈确定价格，定价公允合理。目前，绵江萤矿与峰源矿业的委托加工业务仍在进行。

联领金属主营贸易业务，拥有一定境外铝行业相关客户资源。为满足客户生产原材料指定使用国外KBA品牌铝钛碳合金的采购需求，发行人分别于两次零星向联领金属采购KBA品牌的铝钛碳合金。该业务合作存在偶发性和合理性。2015年10月，为完善原材料供应商结构、开拓钛精矿的境外供应渠道，发行人向联领金属采购铝钛碳合金，遵循市场定价原则，其交易价格与市场同类价格基本相当，双方定价公允合理。除此之外，报告期内发行人不存在其他向联领金属采购的情况。

上述关联交易的金额较小，未对发行人的财务状况和经营成果造成重大影响。

（4）关联方应收应付情况

公司因上述交易形成的应收应付情况如下表所示：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，公司与关联方已不存在关联往来款余额。

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人接受关联方提供的无偿担保。具体如下：

■

3、关联交易对公司发展的影响

报告期内，公司发生的经常性关联交易金额较小。公司具有独立的采购、生产、销售系统。报告期内公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。同时，公司股东为公司银行贷款提供担保，有利于公司及时取得银行贷款，缓解资金紧张的压力。

4、独董关于关联交易的意见

针对报告期内关联交易事项，独立董事核查相关文件、凭证等资料后，发表如下意见：“公司与关联方的关联交易是按照‘等价有偿、平等互利’的原则，按照市场通行的标准，公允确定交易价格；该等关联交易为公司日常经营所需，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司独立性造成影响。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事会成员

公司董事会成员共9名，其中独立董事3名，基本情况如下：

■

公司董事简历如下：

1、陈学敏先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，本科毕业于中南工业大学冶金系，硕士毕业于北京工业大学精细化工专业。1988年8月至1992年6月，于北京化学试剂研究所工作。1992年7月，进入新星化工工作；1992年8月-1999年6月，历任公司销售总监、技术总监；1999年7月至今任公司董事长兼总经理，现任惠州新星执行董事、总经理，松岩冶金执行董事，绵江萤矿执行董事，辉科公司董事长，岩代投资执行（常务）董事，沃立美董事。

2、夏勇强先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，1994年5月至1995年8月，于华泰胶粘带（香港）有限公司任总经理助理。1995年9月至1998年，于瑞昌(香港)停车场设备仪器有限公司从事生产管理工作。1998年3月至2000年12月，于正大新秀丽箱包有限公司从事销售工作。现任公司销售总监、董事兼副总经理、岩代投资监事、辉科公司董事。

3、卢现友先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，会计师，1994年1月至2001年7月先后担任深圳新茂林怀表有限公司财务主管、财务经理；2001年8月至今先后担任公司财务经理、财务总监。现任公司董事兼财务总监、惠州新星监事、松岩冶金监事、辉科公司董事。

4、刘景麟先生：1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000年2月至2002年2月于江西润田天然饮料食品有限公司任销售经理；2002年2月至2005年5月于深圳市亚太会计师事务所任职；2005年5月至2006年7月任深圳国泰会计师事务所项目经理；2006年7月至2011年8月任深圳市创思源财富管理有限公司项目经理，曾担任深圳市富莱恩投资咨询有限公司监事，现任公司董事、副总经理、绵江萤矿监事、松岩冶金经理。

5、任顺标先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾在深圳市南山风险投资基金任投资总监，中关村创业投资管理有限公司任资产管理部经理、投资决策委员会副主任。2009年至今，任中科招商创业投资管理有限公司执行副总裁；2011年至今，担任深圳市富恒新材料股份有限公司监事；2012年至今，担任深圳市中装建设集团股份有限公司董事，现任宁夏泰瑞制药股份有限公司董事、新疆思源果业有限公司董事，现任公司董事。

6、司马非先生：1976年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1998-2005年任德勤华永会计师事务所审计经理、2005年任上海香港汇丰银行内审部经理，2005年10月至今任职于海富产业投资基金管理有限公司。现任海富产业投资基金管理有限公司董事总经理、江西万年鑫星农牧股份有限公司副董事长、浙江华友钴业股份有限公司董事、湖南省茶业集团股份有限公司董事、扬州晨化新材料股份有限公司董事、海南蓝岛环保产业股份有限公司董事、深圳同兴达科技股份有限公司董事、北京奥科瑞丰新能源股份有限公司董事、现任公司董事。

7、马世光先生：1943年出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师、中南工业大学兼职教授、光华奖获得者、国家西部大开发先进个人、国防军工协作先进个人、国家有突出贡献专家。1967年毕业于东北大学有色金属系并分配到宁夏有色金属研究所（现西北稀有金属材料研究院）工作。曾兼任中国有色金属学会铍冶金专业委员会主任委员、中国有色金属加工工业协会粉末冶金分会理事长、宁夏回族自治区科协副主席、银川市政协委员等职。2006年1月受聘于中国有色金属加工工业协会，担任第五届，并连任第六届理事会常务副理事长兼秘书长，现已离职。现任中国有色金属工业协会专家委员会专家和中国有色金属加工工业协会专家顾问委员会副主任、全国粉末冶金联合会（筹）副秘书长，科技部国家科学技术奖评审专家等。2014年至今，担任宁波金田铜业股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。

8、彭华先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师、中国注册税务师，硕士学历。1999年7月至2001年1月任康佳集团股份有限公司财务中心高级会计。2001年1月至2006年1月任华侨城集团公司审计部高级经理。2006年1月至2014年1月，任华侨城都市娱乐投资公司财务部总监。2014年1月至今任西安华侨城实业有限公司财务总监。现任公司独立董事。

9、王彩章先生：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。1998年5月至2006年7月，历任平安证券有限责任公司法律室负责人、资本市场事业部首席律师、风险管理委员会委员、股票发行内核委员会委员等职位。曾任深圳市机场股份有限公司和深圳市捷顺科技事业股份有限公司的独立董事。2006年7月至今，任国浩律师（深圳）事务所合伙人，目前任深圳市华润通光电股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

（二）监事会成员

公司本届监事会由三名成员组成，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事，基本情况如下表：

■

公司监事简历如下：

1、谢志锐先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，1991年毕业于广东司法学院，本科学历。1991年至1995年任职于广东郁南县司法局。曾担任广东桃园律师事务所主任，目前为广东枫丹律师事务所专职律师，现任公司监事会主席。

2、郑相康先生：1955年出生，香港永久居民，毕业于香港中文大学市场管理专业。1990年至1992年，任加拿大铝业公司（冶金与化学）有限公司（Alcan Smelters&Chemicals Limited）售后服务经理。1992年至1995年，任加拿大铝业公司（Alcan Aluminium Limited）亚太地区市场推广经理。1995年至1998年，任加拿大铝业公司日经中国有限公司（Alcan Nikkei China Limited）市场营销经理。1998年至今，任联领金属董事兼总经理，2009年至今，任深圳联领的执行（常务）董事、总经理。现任公司监事。

3、黄镇怀先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权。1993年至1998年于佛山粤海汽车空调有限公司任销售经理；1998年至今任职于深圳市新星轻合金材料股份有限公司销售部，主要负责销售跟单及相关售后服务工作。现任公司职工监事。

（三）高级管理人员

公司共有七名高级管理人员，公司高级管理人员基本情况如下表：

■

公司高级管理人员简历如下：

1、陈学敏先生：总经理，具体简历参见本节“（一）董事会成员”。

2、夏勇强先生：副总经理，具体简历参见本节“（一）董事会成员”。

3、刘景麟先生：副总经理，具体简历参见本节“（一）董事会成员”。

4、卢现友先生：财务总监，具体简历参见本节“（一）董事会成员”。

5、余跃明先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，工程师。1993年5月至今于深圳新星工作，现任公司副总经理、生产副总、辉科公司董事。

6、叶清东先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。1996年1月至今，于深圳市新星轻合金材料股份有限公司工作，历任机电装备部经理。现主要负责公司大型生产装备的开发和改造升级及自动化设计。现任公司副总经理、工程研发副总、辉科公司董事。

7、周志先生：1984年出生，中国国籍，无境外居留权，ISO9001、ISO14001、QC080000、TS16949、CMA、CNAS认可内部审核员，大学本科学历。2005年8月至2008年6月，任东莞贰发集团标准办经理。2008年6月至今，历任新星化工冶金材料（深圳）有限公司ISO办主管、行政部经理。现任公司董事会秘书、副总经理、中南研发执行（常务）董事、总经理、辉科公司监事，沃立美董事。

八、发行人控股股东及实际控制人情况

公司的控股股东、实际控制人为陈学敏，其直接控制公司36.1745%的股份，分别通过岩代投资、辉科公司间接控制公司21.0519%、12.6722%的股份，合计控制公司69.8986%的股份，即41,939,160股。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务报表

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、主要财务指标

■

（二）管理层讨论与分析

1、资产、负债结构的分析

报告期内，公司总资产规模持续增长，反映了公司持续发展的态势。报告期内，公司资产结构总体稳定，流动资产和非流动资产占比相当，反映出公司良好的资产流动性和较强的变现能力。

报告期内，公司流动资产主要为应收账款、应收票据和存货，三者合计各期末占当期流动资产的比例为90.13%、83.40%和83.21%，各期末占比波动较小，公司流动资产结构平稳。

报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产，三者合计各期末占当期非流动资产的比例为97.82%、98.67%和98.38%，各期末非流动资产结构平稳。

公司报告期内资产结构趋于合理，规模不断扩大，资本积累逐年增加；公司资产流动性强，周转较快，整体资产质量优良。公司资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提的减值准备充足、合理。

公司秉持稳健的财务政策，公司偿债能力较强。公司应收账款、存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公司经营模式的特点。公司通过制定应收账款和存货的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理，合理控制了经营风险。

报告期公司现金流整体变化情况与经营状况基本相适应，公司财务结构不断优化，体现了公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与公司加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略相适应。

2、盈利能力分析

公司一直专注于从事铝晶粒细化剂的研发、生产及销售，主营业务突出，报告期内，公司营业收入结构稳定，各期主营业务收入占营业收入比重稳定在99%以上，公司主营业务突出。

公司多年来专注于铝晶粒细化剂行业，报告期内，铝晶粒细化剂产品收入占据主营业务收入比重稳定在88%左右，公司的其他产品主要为其他铝合金和萤石精粉。受益于下游行业稳定旺盛的需求拉动和公司稳健的发展战略。报告期各期间公司主营业务毛利状况良好，主要来自铝晶粒细化剂销售毛利的贡献，各期间铝晶粒细化剂毛利为主营业务毛利的贡献度分别为83.70%、79.80%和86.76%。受主要产品铝晶粒细化剂销售毛利的变化影响，2015-2016年，发行人主营毛利分别较上一年度下降1,469.11万元和上升3,029.29万元。

3、现金流分析

报告期内，发行人经营活动产生的现金流净额均为正数，累计金额达27,866.38万元，但各期的销售收现比率并不高，主要因公司的销售收入结算中，客户使用银行承兑汇票结算的占比较高所致，为提高资金使用效率，公司结合贴现利率行情，选择将收到大多数来自客户的银行承兑汇票直接背书给供应商，导致购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本存在较大差异。2016年公司经营活动现金流量净额与净利润比率为0.64，主要因2016年购买商品、接受劳务支付的现金增长较多，以及净利润增长额部分来源非经营性活动产生的现金流，包括公司2016年度收到全南县人民政府支付2,000万元的经济赔偿事项

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额各期均为负值。这主要因公司投资生产经营所必备的房屋建筑物和机器设备，以及持续不断的进行机器设备研发改良和生产线技术改造产生的支出，尤其是公司对本次首发募集资金投资项目之一“全南生产基地氟盐项目”的先行投入较大所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额各期均为负值。这与发行人各期银行信贷融资和分配股利有关。

综上，报告期内发行人经营性现金流净额保持正常水平，不同年度的比例水平虽有所波动，但属于公司正常经营策略变化所致；投资活动产生的现金流量净额持续为负，系公司销售规模的扩大带动固定资产投资持续增加；筹资活动产生的现金流量净额与公司的融资安排和股利分配相适应。报告期内发行人各现金流量表项目基本正常，与公司经营和投资的实际状况相匹配。

十、股利分配政策

（一）最近三年股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不得分配利润。

（二）报告期内股利分配情况

2014年6月30日，公司召开2013年年度股东大会，决议通过向股东分配现金股利3,200.00万元。

（三）滚存利润分配政策

2012年6月17日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《关于公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。具体分配方案为：本次发行上市前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（四）发行后股利分配政策

1、利润分配的原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

3、现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来公司12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的公司30%或总资产的20%。

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。

4、现金分红的比例和时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。若公司当年进行利润分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。

5、公司股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策程序与机制

（1）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。

（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（3）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（4）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

8、既定利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的公司2/3公司以上通过。

（五）未来三年股利分配计划

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。若公司当年进行利润分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

十一、发行人控股和参股公司基本情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有四家全资子公司及一家研究院，无参股公司。

（一）瑞金市绵江萤矿有限公司

绵江萤矿为公司全资子公司，其主要业务为萤石开采，拥有《采矿许可证》（C3607002009126120050709）和《安全生产许可证》（（赣）FM安许证字[2005]M0029号）。萤石为氟化氢生产主要原材料，绵江萤矿的设立旨在完善和拓展产业链，强化产业链资源优势，借助于上下游产业链的资源优势，进一步保障公司生产运营对氢氟酸的需求。

该公司成立于2010年12月21日，注册资本为1,000万元人民币，实收资本为1,000万元人民币，法定代表人为陈学敏；注册地址为瑞金市谢坊镇深塘村，统一社会信用代码：91360781566275265R，经营范围为萤石开采（凭采矿许可证经营,有效期至2026年1月20日止）、加工、销售；国内贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据中华人民共和国工业和信息化部2013年8月1日印发的公告（2013年第39号），绵江萤矿入选符合萤石行业准入标准生产线名单（第二批）。截至2016年12月31日，绵江萤矿的总资产7,307.48万元，净资产3,789.81万元，2016年实现净利润62.91万元。（上述数据已经天职国际审计）

（二）松岩冶金材料（全南）有限公司

松岩冶金成立于2011年4月21日，注册资本为3,000万元人民币，实收资本为3,000万元人民币，法定代表人为陈学敏；注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园，统一社会信用代码：91360729573600927R，经营范围为金属和非金属氟盐生产、销售；研究、开发各类新型金属及非金属氟盐，投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。松岩冶金为本次募投项目“全南生产基地氟盐项目”和“全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目”的实施主体。松岩冶金持有赣州市安全生产监督管理局颁发的《危险化学品安全使用许可证》（赣市危化使字[2017]00001号）。

截至2016年12月31日，松岩冶金的总资产31,805.33万元，净资产5,121.60万元，2016年实现净利润2,569.20万元。（上述数据已经天职国际审计）

（三）深圳市中南轻合金研发测试有限公司

中南研发的设立旨在加强公司产品质量检测能力，强化公司质量监督体系，增强公司合金产品检测能力和其权威性，中南研发已通过了广东省质量技术监督局计量认证CMA、中国合格评定国家认可实验室CNAS认可。2016年6月21日，中南研发获得广东省质量技术监督局换发的《资质认定证书》，证书编号为2016191760Z，有效期至2022年6月20日。

中南研发成立于2009年9月22日，注册资本为100万元人民币，实收资本为100万元人民币，法定代表人为周志；注册地址为深圳市光明新区公明办事处塘家社区高新技术产业园新星工业园办公楼第2层（办公场所），企业注册号为440301104282212，经营范围为有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。

截至2016年12月31日，中南研发的总资产146.11万元，净资产127.95万元，2016年实现净利润21.32万元。（上述数据已经天职国际审计）

（四）惠州市新星轻合金材料有限公司

惠州新星的设立旨在适应公司生产规模增长的需要，为公司未来的经营战略提供发展空间。

惠州新星成立于2014年7月08日，注册资本为3,000万元人民币，实收资本为3,000万元人民币，法定代表人为陈学敏；注册地址为博罗县龙华镇柳村村太和小组企岭，企业注册号为441322000097050，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物进出口；生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；机电装备研发、制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。）

截至2016年12月31日，惠州新星的总资产2,717.43万元，净资产2,547.43万元，2016年实现净利润-187.12万元。（上述数据已经天职国际审计）

（五）深圳市新星铝镁钛轻合金研究院

铝镁钛研究院的设立是为了建设一个独立的研究平台，引进高科技技术人才，专注从事有色轻金属研究，增强公司铝镁钛轻合金的整体研发能力。

铝镁钛研究院成立于2011年12月29日，为民办非企业单位，开办资金为100万元人民币，法定代表人为陈学敏；住所为光明新区公明办事处塘家社区高新技术产业园区新星工业园办公楼第三层309，民办非企业单位登记证书为深民证字第041040号，业务主管单位为深圳市相关职能部门及单位。业务范围为进行铝镁钛金属材料工艺的研发、铝镁钛轻金属材料标准研制、铝镁钛轻金属材料生产与研发装备。

截至2016年12月31日，铝镁钛研究院的总资产108.23万元，净资产107.31万元，2016年实现净利润-4.03万元。（上述数据已经天职国际审计）

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

2017年3月19日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过本次申请公开发行股票并上市的议案 ，本次拟公开发行股票总量不超过2,000万股，不低于发行后总股本的25%；本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。公司公开发行新股实际募集资金扣除不含税发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关项目。

为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将按照制定的《募集资金使用管理办法》和证券监督管理部门的相关要求，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，根据每年项目实施的资金需求计划，按照规定的程序支取使用。

公司本次募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

公司本次募集资金净额（募集资金总额扣除不含税发行费用）为55,158.11万元。如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自有资金解决资金缺口。募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，可以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。

二、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响

本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争力和抗风险能力。募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

（一）对净资产收益率及盈利能力的影响

募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均较大幅度增长，短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加有所降低。从长远看，本次募集资金投资项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”、“全南生产基地氟盐项目”及“全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目”具有较好的投资回报率，“研发中心建设项目”能有利支持公司业务的发展，间接为公司创造效益。随着上述募集资金投资项目陆续实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强。

（二）对总资产及资产负债率的影响

募集资金到位后，公司资产总额增加，资产负债率随之下降，提高了公司债权融资能力，增强公司防范财务风险的能力。

（三）对股本结构的影响

本次发行后，公司的股本结构将得到优化，有利于公司治理结构的进一步规范。同时由于溢价发行可以增加资本公积，提高公司股本扩张的能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）铝锭价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，报告期内铝锭成本占当期主营业务成本比重分别为70.09%、67.54%和69.91%，占比较高，因此铝锭价格波动对公司经营有较大影响。从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间铝锭价格出现的波动，将由公司内部消化承担，若铝锭价格在此期间内出现大幅上升，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。

（二）供应商集中风险

报告期内，发行人主要原材料铝锭的采购均来自北方铝业。公司铝锭的采购存在供应商集中的风险。自1999年合作以来，公司与北方铝业建立起长期稳定的购销合作关系，双方采取按年签署框架合作协议，公司一直持续向北 方铝业集中采购铝锭。虽然铝锭为通用产品，所处市场充分自由竞争、供应充足，供应商较多，公司可供选择的铝锭供货资源及渠道均较为丰富，公司能够在较短时间内寻找到新的供应商，但如果北方铝业的经营环境发生重大变化，对公司原材料采购造成重大影响，将对公司的生产经营造成一定不利影响。

（三）技术风险

1、公司技术不能保持领先的风险

公司目前拥有全球领先的铝钛硼合金线制造关键装备，包括多层多线圈电磁感应炉和高速强应变连铸连轧机及相应的产品检验检测装备，并形成了独特的、具有国际领先技术水平的产品制造工艺体系，主要产品的技术指标处于国际领先水平。

随着铝晶粒细化剂行业的迅猛发展，行业内企业不断加大技术投入，公司能否继续保持技术领先优势将直接影响到公司产品的竞争力和经营的稳定性，从而影响公司的经营业绩。若有性能指标更为优越的新型装备出现，或取代公司现有技术的新技术产生，将会对公司的经营产生较大的不利影响。

2、技术外泄和核心技术人员流失风险

为了激励技术人员，加大对优秀科技人才和成果的奖励力度，公司制定并健全了科技激励政策和机制，出台并修订完善了一系列管理制度，并与核心技术人员签订了《员工保密竞业协议》、《商业（技术）秘密保护合同》和《保守商业秘密协议》。同时，公司还通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对公司的持续技术创新能力和核心技术保密产生一定的负面影响。

（四）税收优惠政策变动风险

2012年9月12日，公司通过了高新技术企业复审申请，获取了GF201244200488号高新技术企业证书,有效期三年，公司2012-2014年度适用企业所得税税率为15%；2015年6月19日，公司通过了高新技术企业的重新认定，获取了GR201544200093号高新技术企业证书,公司2015-2017年度按照15%的税率计缴企业所得税。

未来，若公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。

（五）实际控制人控制风险

在本次发行前，公司实际控制人陈学敏直接和间接持有发行人63.6919%的股权。本次发行后，如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

（六）募集资金投向的风险

1、项目实施风险

公司本次发行募集资金拟投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，进行了充分的市场调研，并经过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。

2、市场营销风险

公司根据未来发展战略规划确定了本次募集资金投资项目，包括全南生产基地氟盐项目、全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目、铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目和研发中心建设项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司主要产品铝晶粒细化剂产能将较目前有较大幅度增长，且氟铝酸钾的产能较现在显著提高。若未来客户需求增长放缓，或公司新市场拓展进展不畅，公司有可能面临产能利用不足的风险。

（七）财务风险

1、应收账款风险

报告期内各期末，公司应收账款净额分别为15,389.07万元、13,886.96万元和20,590.43万元，占流动资产的比例分别为51.86%、43.95%和44.76%，应收账款周转率分别为4.77次、4.79次和4.61次。报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比重较为稳定，应收账款余额与公司产销规模变化相匹配，应收账款回款情况良好。如果未来内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行，公司仍可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。

2、净资产收益率下降的风险

公司完成本次发行后，净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金建设项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以迅速产生效益，公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入和利润增长不能达到预期目标，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，折旧费用将对公司投资回报带来压力，公司存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。

（八）环保政策风险

铝晶粒细化剂产品在生产过程中存在“三废”排放等环境保护问题。作为铝晶粒细化剂行业的龙头企业，发行人重视环境保护工作，制定了完善的环境保护管理制度及环境风险应急预案；按照ISO9001标准、ISO14001标准、QC080000标准、TS16949标准、OHSAS18001标准编制了质量控制文件，其中设定了质量管理体系、环境管理体系、职业健康与安全管理体系在内的一体化管理体系基本结构；日常生产经营严格执行环境影响评价及“三同时”制度；通过主管部门的清洁生产审核验收，对各生产环节进行持续升级改进。报告期内，公司自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大“三废”治理力度，废气、废水、固体废弃物等主要污染物排放或处置均能满足当地环保主管部门对建设项目环境影响评价批复控制要求。

随着我国产业结构的不断升级、社会可持续发展理念的逐渐深入，国家和社会对环保要求日益提高，若未来环境保护政策发生重大变化，将提高公司环境保护和日常运营管理的投入，增加生产经营成本，在一定程度上影响公司盈利水平。

（九）市场风险

发行人主要从事铝晶粒细化剂产品的研发、生产和销售，主导产品为铝钛硼合金。报告期内，公司铝钛硼合金产品收入占公司营业收入的比重较高，分别为85.92%、84.88%和87.66%。铝钛硼合金是一种使金属铝材产生变形能力并且增强其塑性、强度和韧性的铝晶粒细化剂，铝材的三大性能直接影响其应用领域的拓展和对钢材的替代效应，目前广泛应用于铝板、铝箔、PS版、CTP板、易拉罐、工业铝型材等铝制品行业，在航空航天、汽车、船舶、高铁建设及军工等高精尖行业用的铝材制造中更是不可缺少的铝晶粒细化材料。虽然铝钛硼合金产品的市场在未来几年仍将保持快速增长，但是，若公司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致铝钛硼合金产品的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（十）管理风险

本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，业务规模将迅速扩大，人员规模和经营规模也将大幅扩张，公司业务将会进入一个高速成长的通道，这对公司经营管理层的管理能力提出更高的要求。

随着公司经营规模的扩大，如何确立正确的发展战略和发展方向，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，对公司的管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，因此，公司存在高速成长引致的管理风险。

（十一）营业外收入不具有连续性对发行人对生产经营影响的风险

报告期内，发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的要求，对发生的营业外收入均作为非经常性损益进行列示。报告期内，发行人营业外收入分别为546.22万元、590.90万元和3,332.62万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为9,605.63万元、7,999.10和10,413.43万元。扣除所得税影响后的非经常性损益占归属于发行人股东净利润的比例分别为4.60%、2.75%和21.58%，其中2016年发行人营业外收入对当期净利润影响较大，这主要因2016年度发行人收到全南县人民政府2,000万元的经济赔偿款，该营业外收入不具有连续性，如未来发行人政府补助及其他可确认为营业外收入的金额大幅减少，将对经营业绩产生重要影响，发行人存在因此导致经营业绩大幅下滑的波动风险。

二、其他重要事项

公司的重大合同是指公司及其控股子公司正在履行或将要履行的、金额在500万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。

截至本招股说明书摘要签署日，发行人及控股子公司正在履行或即将履行的重要合同如下：

（一）销售合同

■

（二）采购合同

■

（三）借款合同

■

（四）银行承兑协议

■

（五）工程合同

■

三、发行人对外担保的有关情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在对外担保。

四、重大诉讼或仲裁事项

发行人与全南县人民政府于2010年7月28日签订《招商引资合同书》，约定全南县人民政府负责按时配置120万吨萤石矿资源储量（矿石量）采矿权给发行人。发行人因全南县人民政府不履行合同约定的采矿权配置义务，向赣州市中级人民法院提起诉讼（案号：（2015）赣中民二初字第135号），要求全南县人民政府继续履行合同，赔偿因不履行合同义务给发行人造成的经济损失5,963.14万元，并负担该案的诉讼费用。经发行人确认，发行人于2015年12月3日收到江西省赣州市中级人民法院于2015年8月20日作出的（2015）赣中民二初字第135号《民事判决书》，判决全南县人民政府于判决书生效后60日内向发行人支付2,000万元的经济赔偿及相应的利息。发行人已于2016年6月29日收到该笔赔偿款2,000万元。

上述诉讼为发行人作为原告提起的民事索赔诉讼，不会影响发行人的正常生产经营，不会对本次发行上市造成重大不利影响。

除上之外，截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其子公司、陈学敏、岩代投资、辉科公司，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

（一）发行人

■

（二）保荐人（主承销商）

■

（三）律师事务所

■

（四）会计师事务所

■

（五）资产评估机构

■

（六）股票登记机构

■

（七）申请上市证券交易所

■

（八）收款银行

■

二、本次发行上市重要日期

■

以上时间安排根据本次发行实际时间安排确定。

第七节 备查文件

投资者可以在公司证券部和保荐人处查阅本招股说明书摘要的备查文件，备查文件并会在上海证券交易所指定披露网站披露。

发行人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

地址：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋

电话：0755-29891365

传真：0755-29891364

时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00

保荐人：海通证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层

电话：0755-25869000

传真：0755-25869832

时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00

备查文件目录

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

2017年7月24日