江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(上接17版)
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由东珠有限整体变更设立的股份有限公司。东珠有限成立于2001年7月5日，成立时的名称为“无锡市东珠绿化有限公司”，经过更名后变更为“江苏东珠景观建设有限公司”。2010年8月12日，东珠有限股东席惠明、浦建芬等25名自然人股东作为东珠景观的发起人，以东珠有限2010年7月31日为基准日，经天健正信会计师事务所有限公司审计的净资产值78,955,447.66元为基准，将其中的6,000万元折为东珠景观6,000万股股份，每股面值1元人民币，剩余18,955,447.66元计入资本公积，经无锡市工商局核准登记，东珠有限整体变更为股份有限公司。
2010年8月27日，天健正信会计师事务所有限公司为本公司设立出具了天健正信验（2010）综字第010075号《验资报告》。公司于2010年9月3日在无锡市工商局办理完成工商登记手续，领取了注册号为320205000054137的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。
（二）发起人
整体变更为股份公司前后，发行人各股东的持股比例保持不变，原东珠有限股东即为发行人的发起人。发行人变更为股份公司时，各股东的持股情况如下：
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（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人改制设立为股份有限公司前，主要发起人席惠明和浦建芬除分别持有东珠有限75.70%和8.23%的股权外，还拥有以下主要资产：
1、席惠明和浦建芬分别持有东珠装饰70%和30%的股权。东珠装饰主要从事建筑装饰装潢施工和建筑材料销售。
2、席惠明和浦建芬分别持有诚丰置业50%和50%的股权。诚丰置业经营范围为房地产开发业务，目前已无实际经营业务。
3、东珠装饰和诚丰置业分别持有弘顺典当33%和18%的股权，席惠明和浦建芬通过东珠装饰和诚丰置业，间接持有弘顺典当的股权。弘顺典当主要从事典当业务。
发行人改制设立前后，主要发起人席惠明、浦建芬拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人系由东珠有限整体变更而设立，承继了东珠有限的全部资产、负债及业务，公司业务范围包括苗木种植与销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前发行人总股本为17,070万股，按照本次公开发行5,690万股新股测算，本次发行股份占发行后股本总额的25%。
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（二）股份流通限制及自愿锁定承诺
详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份股份流通限制及自愿锁定承诺”相关内容。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
发行人控股股东为席惠明先生，其直接持有发行人8,659.00万股股份，占发行人总股本的50.73%；发行人股东浦建芬系控股股东席惠明之妻，直接持有发行人2,224.02万股股份，占总股本的13.03%；发行人股东席盛超系控股股东席惠明之子，直接持有发行人775.98万股股份，占总股本的4.55%；发行人股东席晓燕系控股股东席惠明之女，直接持有发行人175.98万股股份，占总股本的1.03%；发行人股东席晓飞系控股股东席惠明之侄子，直接持有发行人60.00万股股份，占总股本的0.35%。
发行人股东上海福挚的私募基金管理人为上海奇福，上海福挚持有发行人950万股，占发行人总股本的5.57%，上海奇福持有发行人100万股，占发行人总股本的0.59%。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
公司的经营范围为：园林绿化工程施工，园林古建筑工程施工，风景园林工程设计，市政公用工程施工，城市及道路照明工程；园林苗木的研究、开发、种植与销售。
公司拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、江苏省环境污染治理甲级资质（生态修复）、市政公用工程施工总承包二级资质、城市及道路照明工程专业承包三级资质、古建筑工程专业承包三级资质、环保工程专业承包三级资质以及旅游规划设计乙级资质。
公司拥有苗木种植、生态景观设计、生态修复与景观工程建设、景观养护完整的生态景观产业链。公司生态景观工程业务主要包括生态湿地修复、地产景观工程、公园广场景观工程、市政道路景观工程。随着公司在生态湿地修复领域竞争优势的不断加强，生态湿地修复业务在公司主营收入中的占比持续上升，2016年度，发行人生态湿地修复业务收入占主营业务收入的74.36%。
（二）产品销售方式和渠道
在业务承接阶段，发行人通过各种信息渠道，包括各级政府招标网站公示、行业协会交流会、招商会、客户的推荐或引荐、客户的主动邀请、公司各部门的信息收集等，来获取生态景观设计和生态景观施工项目的信息。收集各地生态修复与景观建设工程项目的信息，全面了解发包方的要求，对工程的具体交工进度、技术质量要求和资金成本水平进行分析，对项目进行综合评估后决定是否参与投标。
（三）所需主要原材料
发行人生态环境与景观建设工程施工业务对外采购的原材料或服务主要包括园林绿化苗木、机械、建筑材料和劳务等。报告期内，发行人对外采购的具体情况如下表所示：
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（四）行业竞争情况
生态修复与景观建设行业涉及生态修复及园林景观两个领域，两个领域的市场竞争状况具有不同特点。
1、生态修复
国内生态修复行业起步较晚并迅速发展，总体看目前仍处成长期阶段。生态修复领域的竞争主要集中在施工技术及工艺、生态类苗木的研发与培育、跨地域复杂环境的施工经验等方面。该领域内企业的业务规模相对较小，对生态修复技术的研发相对不足，相关技术水平较低，在对专业技术水平要求较高的领域竞争较为缓和。
2、景观建设
根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2011-2012）》，全国园林企业总数已达16,000家，参加调查的98家企业中，营业收入超过5亿有23家，2011年合计营业收入为224.77亿元，仅占2011年市政公共园林和地产景观合计市场规模2,609.91亿元的8.61%。由此可见，我国景观建设企业数量众多，行业整体集中度低，在全国园林绿化市场上尚未出现处于主导地位的企业。
另外，园林景观建设领域竞争梯队层次分明，主要分成3个竞争梯队：第一梯队为同时具有城市园林绿化企业一级资质和风景工程设计专项甲级资质的企业，设计和施工带来的协同效应，使该梯队的企业在开展大型项目建设等方面具备较强的竞争力；第二梯队为仅具有城市绿化企业一级资质的企业，主要在园林景观产业发达地区从事工程施工项目；第三梯队为数量众多的具有城市园林绿化企业二级及以下资质的企业。
（五）发行人在行业中的竞争地位
发行人是一家具有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、江苏省环境污染治理甲级资质（生态修复）、市政公用工程施工总承包二级资质、城市及道路照明工程专业承包三级资质、古建筑工程专业承包三级资质、环保工程专业承包三级资质以及旅游规划设计乙级资质的园林绿化工程企业，业务资质齐全且核心资质等级高。经过十多年的发展，发行人已经从一家以园林绿化工程施工为核心业务的区域性园林企业，发展为拥有从苗木种植、生态景观设计、景观工程施工到景观养护完整产业链的跨区域经营企业。
发行人成立以来，承建了生态湿地、公园、广场、道路、居住区、古典建筑等众多生态景观工程项目，在园林绿化各个领域，特别是生态湿地、公园广场和道路绿化领域积累了丰富的实践经验和技术技巧，所承建的多个生态景观工程项目获得了2014年度园林绿化优良工程奖、第五届国际园林设计大赛荣誉证书、河南省市政公用（园林）优良工程、江苏省“扬子杯”优质工程奖等一系列行业殊荣。发行人先后被中国工程建设监督管理协会、全国高科技建筑建材产业化委员会信用工作专业委员会评为全国质量安全信誉AAA级优秀施工企业、全国质量安全管理优秀施工企业、全国工程建设典范企业、全国优秀园林绿化十强施工企业、全国园林绿化行业龙头企业、全国园林绿化行业最具发展潜力企业、2015年度全国城市园林绿化企业50强，综合竞争力在国内园林绿化行业名列前茅。
五、发行人有关资产权属情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有8处房产的房屋所有权证、8项土地使用权、7项林地使用权、3项商标所有权、21项专利、1项独占使用许可专利。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
发行人与其他股东及其下属公司不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易单位：元
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注：发行人关联自然人章建良和朱亮于2015年5月受让无锡市水利工程有限公司100%股权，无锡市水利工程有限公司成为发行人的关联方。目前发行人关联自然人席盛超持有无锡市水利工程有限公司100%股权。
2、关联担保情况
（1）2014年度
2014年3月3日，席惠明、浦建芬与招商银行无锡分行签订《最高额不可撤销担保书》，约定无锡金业工程装饰有限公司为招商银行无锡分行向发行人授信（授信期间自2014年3月3日至2015年3月2日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为3,000万元。
2014年7月25日，金业装饰与中信银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定金业装饰为中信银行向发行人授信（授信期间自2014年7月25日至2015年7月25日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为12,000万元。
2014年10月13日，席惠明与中信银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明为中信银行向发行人授信（授信期间自2014年10月13日至2015年10月13日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为12,000万元。
2014年11月28日，金业装饰与兴业银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定金业装饰为兴业银行无锡分行向发行人授信（授信期间自2014年11月28日至2015年11月27日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为6,000万元。
2014年11月28日，席惠明、浦建芬与兴业银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为兴业银行无锡分行向发行人授信（授信期间自2014年11月28日至2015年11月27日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为6,000万元。
（2）2015年度
2015年1月26日，席惠明与中信银行苏州分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明为中信银行苏州分行向发行人授信（授信期间自2015年1月26日至2016年1月26日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为5,000万元。
2015年1月26日，浦建芬与中信银行苏州分行签订《最高额保证合同》，约定浦建芬为中信银行苏州分行向发行人授信（授信期间自2015年1月26日至2016年1月26日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为5,000万元。
2015年1月30日，席惠明、浦建芬与招商银行无锡分行签订《最高额不可撤销担保书》，约定席惠明、浦建芬为招商银行无锡分行向发行人授信（授信期间自2015年1月30日至2016年1月29日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为3,000万元。
2015年2月12日，席惠明与浦发银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明为浦发银行无锡分行向发行人授信（授信期间自2015年2月12日至2018年2月12日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为5,000万元。
2015年10月20日，席惠明与中信银行苏州分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明为中信银行苏州分行向本公司授信（授信期间自2015年10月20日至2016年4月20日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为7,000万元。
2015年10月20日，浦建芬与中信银行苏州分行签订《最高额保证合同》，约定浦建芬为中信银行苏州分行向本公司授信（授信期间自2015年10月20日至2016年10月20日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为7,000万元。
2015年12月7日，席惠明与中信银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明为中信银行向本公司授信（授信期间自2015年12月7日至2016年12月7日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为12,000万元。
2015年12月30日，席惠明、浦建芬与华夏银行无锡分行签订《个人最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为华夏银行无锡分行向发行人授信（授信期间自2015年12月30日至2016年12月30日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为5,000万元。
（3）2016年度
2016年4月21日，席惠明与中信银行苏州分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明为中信银行苏州分行向本公司授信（授信期间自2016年4月21日至2017年4月21日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为4,000.00万元。
2016年4月21日，浦建芬与中信银行苏州分行签订《最高额保证合同》，约定浦建芬为中信银行苏州分行向本公司授信（授信期间自2016年4月21日至2017年4月21日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为4,000.00万元。
2016年5月11日，浦建芬与中信银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定浦建芬为中信银行无锡分向本公司授信（授信期间自2016年5月11日至2017年5月11日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为13,800.00万元。
2016年5月13日，席惠明、浦建芬与兴业银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为兴业银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2016年5月13日至2017年5月12日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为6,000.00万元。
2016年6月13日，席惠明与中信银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明为中信银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2016年6月13日至2017年6月13日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为13,800.00万元。
3、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：元
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注：2014年3月27日，苏区东珠召开股东会，同意东珠景观将其持有的全部股份转让给何涛。随后，东珠景观、何涛、陈永丰签署《股权转让协议》、《苏区东珠股权转让款结算补充协议》。2016年2月4日，苏区东珠完成上述事项的工商变更。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
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5、独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，认为：“公司报告期内所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。”
七、董事、监事及高级管理人员情况
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人控股股东为席惠明，实际控制人为席惠明和浦建芬夫妇，其合计持有公司股份10,883.02万股，占公司股份总数的63.76%，其中席惠明持有公司股份8,659.00万股，占公司股份总数的50.73%；浦建芬持有公司股份2,224.02万股，占公司股份总数的13.03%。按照本次发行5,690万股新股计算，本次发行后，席惠明、浦建芬将分别持有发行人38.04%、9.77%的股份（合计47.81%的股份），仍将是发行人的实际控制人。
席惠明，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。身份证号码为32022219641012****，住址为江苏省无锡市锡山区****，现任发行人董事长。
浦建芬，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。身份证号码为32022219641225****，住址为江苏省无锡市锡山区****。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）报告期内非经常性损益的情况
1、非经常性损益列示如下
单位：元
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发行人报告期内计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：元
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2、扣除非经常性损益的净利润
单位：元
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（三）主要财务指标
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（四）管理层讨论与分析
1、资产构成及变动分析
公司2014年、2015年和2016年末（以下简称“报告期内”），总资产分别为168,159.82万元、226,249.52万元和242,259.59万元，2015年和2016年末总资产分别比上期末增长34.54%和7.08%。报告期内，公司总资产大幅增长与公司业务规模快速扩张相适应。增长的主要原因是公司承接项目多为湿地项目，项目规模普遍较大且结算周期较慢导致公司应收款项等资产以及应付款项等负债增加较快。流动资产在公司资产中比重较高，报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为84.91%、82.65%和82.09%，其中，货币资金、应收账款和存货是流动资产最主要的组成部分，截至2016年末，上述三项资产占流动资产的比例分别为22.05%、43.62%和31.78%，合计占流动资产的比例为97.45%。报告期内流动资产所占总资产比例总体呈下降趋势，主要原因为公司近期承接的BT项目以及并表类PPP项目导致非流动资产有所上升。
2、负债的构成及其变化
报告期内，公司负债总额随着业务的持续扩张逐年增加，报告期各期末分别为693,961.24万元、122,364.41万元和119,840.68万元，全部负债均为流动负债，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应交税费和其他应付款等。
报告期各期末，公司的资产负债率（母公司）分别为55.65%、54.52%和50.26%，流动比率分别为1.52、1.53和1.66，速动比率分别为0.59、0.98和1.13，公司资产负债率（母公司）近年来有所下降，流动比率及速动比率近年来有所上升。流动比率及速动比率上升主要原因为公司规模增长迅速，承接项目规模逐步增大，项目周期较长，使得流动资产余额上升较快。同时公司通过外部股权融资以及加强应收账款催收等方式降低了对短期借款的需求，导致报告期内流动负债余额变化不大。随着公司短期借款减少，报告期内资产负债率（母公司）逐年下降，利息保障倍数处于较高水平，息税折旧摊销前利润稳定增长，公司盈利能力较强，偿债风险较小。截至2016年末，公司短期借款、应付票据及应付款余额合计104,711.77万元，报告期内未发生过债务违约的情形，商业信誉良好，为公司的偿债能力提供了有力的支持。
3、盈利能力分析
报告期内公司营业收入呈现稳定增长态势，2014年、2015年和2016年的营业收入分别为72,573.02万元、87,874.29万元和97,959.68万元，2015年和2016年分别比上年增长21.08%和11.48%，最近三年公司营业收入复合年均增长率为16.18%。报告期内随着公司业务拓展，营业成本均有所增长，公司营业成本分别为49,908.46万元、59,390.25万元和69,657.09万元。发行人报告期内综合毛利率分别为28.89%、32.41%和31.23%，发行人在报告期内的综合毛利率较为稳定。
4、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,489.91万元、27,933.81万元和24,640.39万元。以上现金流量的变化与本公司的业务特点和所施工项目的具体情况密切相关。与生态景观行业中其他公司类似，公司施工合同约定的工程款结算和款项支付进度通常滞后于实际完工进度，公司向发包方申请支付工程进度款和工程竣工结算款，通常受到监理和发包方等单位的内部审核流程、结算周期等因素的影响，部分项目的工程结算时间可能较长，从而影响到经营活动产生的现金流入。因此，公司2014年度经营活动产生的现金流量表现为净流出。2015年度至2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额出现较大改善，主要原因为：第一，公司在营业收入和净利润增长的同时，加快了工程结算的进度，加大了应收账款的回收力度，使得经营活动产生的现金流入有了一定的增长；第二，公司与供应商建立了良好的关系，采用了更优化灵活的信用政策从而减少了当期营业活动产生的现金流出；第三，2013年、2014年承接的工程项目集中于2015年及2016年进入结算收款期；第四，公司承接多个PPP项目，充分发挥PPP项目公司融资功能，提高了资金周转效率。
2014年度、2015年度和2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-395.34万元、-11,908.55万元和-3,885.76万元。2014年度，公司投资活动产生的现金流出主要为处置子公司所产生。2015年公司投资活动产生的现金流量主要为购置办公场所及机器设备和对PPP项目公司投资。2016年公司投资活动产生的现金流量主要为对PPP项目公司投资。
2014年度、2015年度和2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,870.86万元、10,211.37万元和-14,988.86万元。2016年度公司筹资活动产生的现金流量净额下降较多主要是因为公司因运营资金压力较小，所以减少了银行借款，同时增加了大量为开具银行承兑汇票做担保的保证金和定期存款。
5、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
生态景观行业的发展与国民经济发展密不可分，目前由于经济处于转型期，国民经济增速有所减缓，但整体看来国民经济增长速度仍然处于合理区间，并将在经济转型成功后再次迎来新的增长，同样，生态景观行业也将搭上国家推广智慧城市、海绵城市的顺风车，具有广阔的发展前景。一方面，国家建设资源节约型、环境友好型社会的政策导向，将极大地促进生态景观行业的快速发展，党的十八大报告明确提出了推进生态文明建设是关系人民福祉，关乎民族未来的长远大计，将生态环保建设提升到了未来发展重要的方向。“十八大”后关于生态建设的规划与政策正在陆续推出，生态修复行业进入以生态建设为主导的新一轮高速发展；另一方面，随着我国国民经济的快速发展和城镇化进程的进一步深化，居住环境和生态治理日益受到人们的重视，住建部发布了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，明确提出了城市园林绿化的发展目标：到2020年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。意见认为，促进城市园林绿化事业健康发展具有重要性和紧迫性，要积极推进城市园林绿化工作。人们对环保的重视以及对居住环境要求的提高使得生态湿地、公园广场等园林绿化行业的细分领域产生了巨大的市场需求。公司凭借较强的综合优势，提前布局生态湿地领域，抓住了国家大力提倡生态修复的机遇，将进入快速发展的轨道。公司将注重设计、施工一体化项目的开发，扩大苗木基地种植面积，进一步发挥生态景观完整产业链的协同效应。同时，公司将继续积极开拓全国主要城市生态景观市场，通过承接建设更多的精品优质工程，保持在行业中的领先地位，并进一步做大做强。
随着生态景观业务规模的不断扩大，公司营业收入和盈利水平仍将保持稳定增长，总资产规模和净资产规模亦将持续增加。本次发行募集资金到位后，本公司将获得充足的资金，有利于公司进一步扩大资产规模，降低资产负债率，使资本结构更加合理。
在生态景观行业激烈的市场竞争环境中，公司近年来的营业收入保持着稳定的增长速度并保持了较强的盈利能力。公司承继了江南园林的造园手法，凭借专业的施工工艺和高水平的工程质量，在华东地区具有较高的知名度和影响力。同时，公司也取得省外客户的认可，顺利的开拓了华中地区市场。可以预期，在生态景观行业整体向好的背景下，公司未来业绩将稳定增长。
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅上升，尽管公司的营业收入和净利润仍将保持持续增长，但在短期内，净资产收益率和每股收益将被摊薄。随着募集资金投资项目的开展，公司工程施工营运资金将得以扩充，为公司扩大业务规模提供有力的资金支持，绿化苗木基地和园林景观设计院项目实施后，本公司集苗木、设计、施工、养护为一体的园林绿化产业链将进一步完善，盈利能力将继续上升，净资产收益率和每股收益也将稳步提高。同时随着公司的上市，公司各项制度将得到进一步的完善，组织结构也将得到进一步的优化，为公司整体的盈利能力提升打下坚实的基础。
（五）股利分配政策
1、报告期内利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
2、报告期内实际股利分配情况
报告期内，公司规模持续快速增长，由于生态景观行业对铺垫流动资金的需求量较大，且缺乏有效的、多元化融资渠道，本公司报告期内各年的盈利全部用于公司的业务发展，未进行股利分配。
3、发行后的股利分配政策及具体规划
2015年11月6日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定〈江苏东珠景观股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》。具体请参照本招股书摘要“第一节 重大事项提示”之“十、发行后的股利分配政策”。
4、滚存利润分配安排
根据本公司于2015年11月6日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，本公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东按持股比例共享。
（六）发行人的子公司情况
1、东方生态
（1）基本概况
公司全称：无锡东方生态园林发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：章建良
成立日期：2006年5月23日
注册资本/实收资本：1,000万元/1,000万元
住所：无锡新区龙山路2-18-901、910
股权结构：东珠景观持有100%股权
主营业务：园林绿化，绿化养护，市政设施施工；苗木、花卉、盆景的种植；经济信息咨询服务
（2）主要财务数据
东方生态最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上数据已经立信会计师事务所审计。
2、茅山苗圃
（1）基本概况
公司全称：句容市茅山东珠苗圃有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：席晓飞
成立日期：2010年7月13日
注册资本/实收资本：100万元/100万元
住所：句容市茅山镇前陵村东1号
股权结构：东珠景观持有100%股权
主营业务：花卉、苗木的种植、销售
（2）主要财务数据
茅山苗圃最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上数据已经立信会计师事务所审计。
3、绿枫苗圃
（1）基本概况
公司全称：无锡绿枫苗圃有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：章建良
成立日期：2010年7月25日
注册资本/实收资本：500万元/500万元
住所：无锡市锡山区东亭街道锡沪中路90号
股权结构：东珠景观持有100%股权
主营业务：绿化苗木的种植与销售
（2）主要财务数据
绿枫苗圃最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上数据已经立信会计师事务所审计。
4、绿盛苗圃
（1）基本概况
公司全称：兴国绿盛苗圃有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：章建良
成立日期：2014年5月15日
注册资本/实收资本：1,000万元/1,000万元
住所：江西省兴国县潋江镇将军大道439号四楼
股权结构：东珠景观持有100%股权
主营业务：城镇绿化苗木种植、批发、零售（有效期至2017年4月29日）；花卉、盆景种植；园林绿化工程、市政工程、室内外装饰工程施工；建材（不含危险化学品）销售；经济信息咨询服务（金融、保险、证券、期货等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）出资情况说明
2014年5月15日，东珠景观认缴出资1,000万元，在江西省兴国县设立绿盛苗圃。2015年7月13日，无锡东华会计师事务所出具了锡东会验（2015）第020号《验资报告》，确认上述注册资本已缴足。
（3）主要财务数据
绿盛苗圃最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上数据已经立信会计师事务所审计。
5、吉木萨尔东珠
（1）公司全称：吉木萨尔县东珠景观旅游开发有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：秦瑞锋
成立日期：2016年12月5日
注册资本/实收资本：800万元/0元
住所：新疆昌吉州吉木萨尔县准噶尔路林业局4楼
股权结构：东珠景观持有100%股权
主营业务：旅游开发；园林绿化工程施工；建筑工程施工；风景园林工程设计；市政工程施工；架线和管道工程建筑施工；林木育种、育苗、销售
（2）主要财务数据
吉木萨尔东珠最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上数据已经立信会计师事务所审计。
6、梁山环城
（1）公司全称：梁山县环城水系建设开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李嘉俊
成立日期：2016年1月29日
注册资本/实收资本：5,000万元/4,000万元
住所：山东省济宁市梁山县凤园路203号
股权结构：东珠景观持有80%股权
主营业务：园林绿化工程施工、园林古建筑工程施工、风景园林工程设计、市政公用工程施工、城市及道路照明工程（以上凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
梁山环城最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上数据已经立信会计师事务所审计。
7、中林东珠设计院
（1）基本概况
公司全称：中林东珠（北京）景观设计研究院有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：席惠明
成立日期：1989年5月1日
注册资本/实收资本：660万元/660万元
住所：北京市海淀区东小府2号东院58号楼211室、217室
股权结构：东珠景观持有51%股权，中国林科院持有49%股权
主营业务：工程勘察设计
（2）主要财务数据
中林东珠设计院最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上数据已经立信会计师事务所审计。
8、湖州生态
公司全称：湖州创景生态建设开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴钧
成立日期：2015年11月23日
注册资本：10,000万元
住所：湖州市康山街道陆家兜村相鸡漾小区79号房二楼西
股权结构：东珠景观持有40%股权
主营业务：园林绿化、绿化养护，树木、花卉、建筑材料销售，投资管理，资产管理（除金融资产管理）
9、东兰绿珠
公司全称：东兰县绿珠坡豪湖建设开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：席友清
成立日期：2016年11月29日
注册资本：4,907万元
住所：东兰县长乐镇永模村那路屯
股权结构：东珠景观持有38.86%股权
主营业务：设计、建设、运营、管理市政、园林、生态保护与旅游及相关配套设施
10、钱江建设
公司全称：杭州萧山钱江世纪城沿江建设开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：潘海波
成立日期：2015年10月12日
注册资本：60,415万元
住所：萧山区宁围街道市心北路857号2016-1室
股权结构：东珠景观持有16.46%股权
主营业务：设计、建设、运营、管理钱江世纪城沿江市政园林工程及相关配套设施
11、淮安白马湖
公司全称：淮安市白马湖湿地公园建设开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谈银伦
成立日期：2015年1月29日
注册资本：4,000万元
住所：淮安市清河区北京北路100号河韵大厦901室
股权结构：东珠景观持有15%股权
主营业务：景观和绿地设施工程施工；土木工程建筑施工；市政公用工程施工；工程围栏装卸施工；路牌、路标、广告牌安装施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；风景园林工程设计服务；市政工程设计服务；市政设施管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰、设计；对外承包工程业务；工程项目管理服务；花卉出租服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第四节 募集资金运用
一、募集资金规模及用途
根据公司第二届董事会第七次会议、2015年度第二次临时股东大会决议以及第三届第二次董事会、2017年度第一次临时股东大会决议，公司拟公开发行5,690万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的情况，暂以自有资金或负债的形式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。
补充生态景观工程施工业务营运资金项目与购置生态景观工程施工设备项目均不需要履行项目备案和环评程序。珍稀苗木基地改造项目已经江西省赣州市兴国县发展和改革委员会兴发改字[2015]135号文予以备案，并已取得江西省赣州市兴国县环境保护局兴环评函[2015]130号环评批复。生态与湿地环境修复研发能力提升项目已经江苏省无锡市锡山区发展和改革局锡山发改备[2015]第97号文予以备案，并已获得江苏省无锡市锡山区经济技术开发区安全环保局备案。
二、募集资金项目发展前景分析
（一）补充生态景观工程施工业务营运资金项目
1、生态景观工程施工业务具有资金密集型产业的特征
生态景观工程施工业务的各个环节和阶段都需要占用营运资金支持，通常情况下，生态景观工程企业在生态景观工程项目投标阶段需要向招标方支付投标保证金，中标后则要支付履约保证金，在项目约定进度完成后，须由发包方审核确认后，方能取得项目工程进度款，工程竣工后，需经过竣工验收、结算审计后才能与发包方进行全部工程款的结算，且部分款项需留作质量保证金在质保期满后支付，导致生态景观工程企业在项目施工过程中占用了大量运营资金。近年来生态景观工程项目大型化趋势明显，BT模式也经常为业主方采用，对施工方的资金实力提出更高的要求。另外，随着生态景观行业的发展及生态景观工程施工业务国内市场竞争的日益加剧，资金实力已成为国内生态景观施工企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。上述客观情况决定了生态景观行业具有资金密集型的特征，资金实力和融资能力决定了公司承建工程项目的能力和规模。公司近几年的快速发展对资金实力提出了更高的要求，如不能妥善解决，资金不足将成为制约公司业务发展的主要瓶颈。
2、资金实力体现了公司的竞争能力
在生态景观行业中，资金实力成为影响生态景观企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为政府或业主衡量施工方实力的关键指标之一。生态景观工程施工企业必须满足政府或业主对施工方资金实力的要求，才能提高项目承揽的成功率。
3、扩大营运资金规模是公司业务发展的内在需求
近年来，公司业务处于稳定发展阶段，营业收入规模较大，2014年度、2015年度和2016年度营业收入分别为72,573.02万元、87,874.29万元和97,959.68万元。随着公司业务规模的扩大和综合实力的增强，公司同时参与投标的项目数量越来越多，中标项目的数量及平均规模也有上升趋势，相应地增加了对工程项目营运资金的需求。
公司已签订多个在执行及未开工的生态景观工程项目，分布于浙江、江苏、山东、河南、福建、北京、河北等地。未来几年，公司业务还将持续稳定快速的发展，公司迫切需要补充生态景观工程施工业务营运资金以支持业务的快速发展。
4、生态景观工程施工企业融资渠道有限，限制了公司的快速增长
生态景观行业的特点决定了公司属于典型的“轻资产”结构，流动资产比重较高。截至报告期末，公司固定资产占资产总额的比例为0.69%。由于固定资产比例较低，公司通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模有限，公司主要采取保证贷款、应收账款保理等方式进行银行信贷融资，但采取这些方式进行融资的规模亦受到保证方综合实力、应收账款规模等因素的影响，难以充分满足公司快速发展的资金需求。
综上，公司通过募集资金补充生态景观工程施工所需营运资金，可以解决公司快速发展过程中的营运资金短缺问题，增加公司业务承揽能力和项目执行能力，提高公司的盈利能力，并为股东创造更好的经济效益。
本项目资金将存储于公司募集资金专户，专款专用。根据未来三年内，公司营运资金的管理将按工程业务在投标阶段对投标保证金、履约保证金的需求，施工阶段对工程周转资金的需求等来进行安排，逐步分期投入。
营运资金到位后，公司货币资金将有所增加，流动性将有所提高，偿债能力有所增强，有助于公司减少负债融资，减少财务费用，优化财务结构。
营运资金与公司主营业务息息相关。生态景观是资金驱动型行业，资金是公司承接项目的一个重要因素，同时也是项目执行过程中的瓶颈。业务实施过程中，需要大量营运资金。因此，本次补充生态景观工程施工业务营运资金将进一步促进公司承接和运作大型项目的能力。
（二）珍稀苗木基地改造项目
1、现有常规苗木基地无法满足公司对珍稀品种的需求
随着经济的发展与人均生活水平的提升，人们对生态的要求也愈来愈高。各地市政绿化建设已不再局限在绿化层级，而是朝生态景观层面提升。生态景观不仅要满足绿化的基本诉求，还要突出景观的概念。因此，对苗木提出了更高的要求。普通苗木可以满足绿化的需求，但生态景观的建设需要更为名贵的珍稀苗木。
公司业务定位于生态景观，主打精品生态湿地建设与修复，对于珍稀苗木的需求非常大。目前，公司现有的兴国苗木基地以普通苗木为主，其配套基础设施也以满足普通苗木的培育为主。而在公司工程施工业务过程中往往需要大量的珍稀苗木，现有的苗木基地已无法匹配公司生态景观业务的需求，而对外采购又受市场供应、质量、规格、采购周期、环节、价格等因素影响，成为影响公司业务发展的瓶颈。因此，公司迫切需要将兴国苗木基地从普通苗木提升到珍稀苗木。
2、可进一步完善产业链，增强协同效应，提升综合竞争力
在生态景观项目中，绿化苗木是最主要的施工材料，因此，苗木的价格直接影响到项目的利润。随着公司生态景观施工工程业务量的增加，工程项目所需配套的珍稀苗木也会随之大幅度增加。自有苗木基地的建设必须与公司的工程施工业务需求同步发展，为公司生态景观工程施工业务提供稳定、可靠的珍稀苗木供应。景观设计需要自有苗木基地提供特定的珍稀苗木以符合设计师的设计要求；而相应的养护管理业务也需要自有苗木基地随时提供所需苗木。如果无法保证稳定、可靠的苗木材料供应，将对公司的业务发展形成掣肘。
珍稀苗木基地改造项目将完善公司的产业链，使公司形成以生态景观为核心的生态研发、苗木培育、景观设计、工程施工、景观养护全产业链布局。完整的产业链布局有利于实现经营上的规模效应和协同效应，为客户提供一体化的生态景观服务。另外，在景观工程施工业务拓展过程中，邀标方在招标过程中越来越注重投标单位是否拥有高品质的自有苗木基地，珍稀苗木基地越来越成为衡量施工单位实力的一项重要指标。
因此，珍稀苗木基地改造项目实施后，在投标环节可以提高公司的投标成功率；在设计环节可以根据客户对景观的需求提供精品设计方案；在施工环节可以保证高端珍稀苗木的供应，降低珍稀苗木市场变化对施工进度和施工成本的影响；在养护阶段可为公司高质量的养护服务，因此建设珍稀苗木基地能完善公司的产业链布局，整体提升公司的竞争力和盈利水平。
（三）购置生态景观工程施工设备项目
1、租赁已无法满足公司业务发展的需求
公司从事生态景观工程业务需要较高的营运资金，为提高资金使用效率，公司主要通过租赁施工设备的方式进行工程施工。但随着公司业务规模的快速扩张，公司项目数量不断增加，单体项目规模也有较大提高，未来继续依靠设备租赁的方式已经无法满足公司工程施工的需要。此外，大型湿地项目涉及挖掘机、推土机、高空修建车、推土机、吊车、修剪机、洒水车、草坪机、打药机等设备，以提高苗木移植及养护的集约化程度，要求公司必须具备可随时调配的相关设备予以协作。因此，设备不足成为公司业务发展的瓶颈之一。
2、控制租赁依赖风险
小型园林企业由于资金实力和业务规模较小，在业务发展过程中主要以租赁设备的方式开展土方挖掘等工作，但是随着业务规模的扩大，对于机械设备的需求量越来越大，大型项目所需的各类施工设备种类繁多，公司在短期内通过租赁方式调集大量大型施工设备，存在一定的不确定性，若完全依赖外部租赁则存在较大的市场风险，尤其是在某些设备租赁市场供应不足的地区实施项目时，会出现无法租赁到设备的问题。此时，购置自有设备已具有业务上的必要性，更为重要的是，通过设备购置，公司可以防范短期设备供应不足或设备租赁价格上升的风险。
3、有利于控制工程施工关键环节的质量
综合性较强的大型生态景观工程项目，要求施工队伍具备较强的专业技术能力和经验，能够准确理解施工方案并予以落实，同时施工团队应具备较高内部协作水平，以提升工程整体的施工效率和质量。公司通过购置大型生态景观工程项目中的土方工程及绿化工程所需的关键设备，并配备自己的操作人员，有利于培养一支专业技术娴熟、协作水平较高的施工队伍，从而有效地控制工程施工关键环节的质量。
（四）生态与湿地环境修复研发能力提升项目
生态与湿地环境修复研发能力提升项目计划使用资金4,988.08万元，全部拟使用募集资金投资。
近年来，公司持续坚持研发与创新，通过研发能力的提升推动公司业务发展升级，公司已经成为国内领先的生态与湿地环境修复企业，形成了良好的业界品牌和声誉。
湿地存在河滨湿地、海岸湿地、森林湿地、湖泊湿地等不同类型，因而其生态修复技术也就不尽相同。健康的湿地生态系统，是国家生态安全体系的重要组成部分，对经济社会发展发挥着越来越大的作用。针对不同类型的湿地生态系统，开展湿地生态系统修复关键技术的研究，持续提升与加强公司在生态与湿地环境修复领域的研发能力和技术水平，将是实现公司战略发展目标的重要手段。
本项目将研究恢复湿地栖息地的各种现代化技术，提升栖息地的稳定性、一致性，通过对湿地的基底、湿地的水状况以及湿地的土壤修复进行研究，实现湿地基地的稳固性、湿地水状况的恢复以及湿地土壤的恢复。本项目将研究生物修复技术，对被破坏的湿地生物物种，通过利用现代生物培育技术、保护技术和生物物种引进技术，以及种群行为的控制、种群动态的调控技术和群落结构的配置优化技术、组建技术、演替控制与恢复等技术，对湿地被破坏的生物进行修复或再植再造，修复湿地的生物生态系统。
(下转19版)
