冀中能源股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：冀中能源 股票代码：000937

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

1、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]914号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券，本次公司债券发行规模为不超过20亿元，分期发行。本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成，剩余各期债券发行自证监会核准发行之日起24个月内完成。

2、发行人的主体信用等级为AA+，本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2017年3月31日）合并报表中所有者权益为204.87亿元，合并报表口径资产负债率为53.17%，母公司口径资产负债率为49.25%；本期债券上市前，发行人最近三年实现的平均可分配利润为2.07亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

3、发行人2014年、2015年及2016年合并报表口径净利润分别为-1.64亿元、3.03亿元及1.60亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.24亿元、3.52亿元及2.44亿元；母公司报表口径净利润分别为3.57亿元、-2.35亿元及4.85亿元。2014年-2015年，受行业景气度下降影响，煤炭销售价格下降导致营业收入减少，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为0.02亿元、-14.99亿元。受我国宏观经济运行及调控政策影响，煤炭下游产业需求不断减少。钢铁、焦化行业市场持续低迷导致焦煤销售压力增大；动力煤市场发展趋缓。另外，受国际经济环境、煤炭产能释放、进口煤增加、环境治理等因素的影响，煤炭价格难以获得有效支撑呈弱势运行。为有效化解煤炭行业过剩产能、优化产业结构，实现行业的扭亏脱困升级和健康发展，2016年国家相继出台多项政策，大力推行煤炭行业供给侧结构性改革，违法违规生产、超能力生产和劣质煤生产得到有效遏制，煤炭市场有所回暖。受此影响，发行人煤价同比有所上升，2016年度实现合并报表口径归属于母公司所有者的净利润2.44亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2.31亿元。目前，煤炭行业运行中不确定因素依然较多，虽然发行人面对煤炭市场环境的不利变化及时调整经营思路、积极推动产业转型升级，但仍然面临经营业绩波动风险。

4、2014年8月25日，经发行人第五届董事会第十五次会议审议通过，并经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人自2014年7月1日起对固定资产折旧年限的会计估计进行变更。该等变更减少发行人2014年度固定资产折旧额2.14亿元，增加所有者权益及净利润1.60亿元。

5、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。

6、2014年1月29日，中国证监会出具《关于核准冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]173号），核准发行人向冀中能源集团有限责任公司非公开发行新股。2014年7月7日，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2014）第110ZA0150号），截至2014年7月7日，发行人实际已发行405,228,758股人民币普通股，募集资金总额人民币3,099,999,998.70元，扣除发行费用合计9,204,285.36元，募集资金净额为人民币3,090,795,713.34元。发行人本次发行新增股份为有限售条件流通股，该等股份于2014年7月18日在深圳证券交易所上市。

7、根据大公国际资信评估有限公司出具的《冀中能源股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的评级结果为AAA。在本期债券评级的信用等级有效期内，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。其中，定期跟踪评级安排为大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级安排为大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个交易日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站及指定媒体和大公国际的网站上予以披露。在债券存续期内，发行人所处的行业受宏观经济景气度波动影响较大，如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人及担保人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

评级报告载明主要风险/挑战为：“2013～2015年，受行业下游需求持续低迷影响，公司营业收入和毛利润持续减少；公司化工板块盈利能力不强，经营主体河北金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）资产负债率很高，2015年以来净利润亏损；2013～2015年，公司经营性净现金流持续降低，对债务和利息的保障能力减弱；公司部分矿井较深、开采年限较长且条件复杂，始终面临一定的安全生产风险。”

8、本期债券由发行人控股股东冀中能源集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如担保人财务状况、经营状况、资产质量在本期债券存续期内发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。此外，担保人为发行人控股股东，其主要利润来源于发行人，若发行人的经营情况发生不利变化，则冀中集团的盈利能力也可能受到不利影响，进而可能影响冀中集团承担担保责任的能力。

9、发行人主要从事煤炭开采业务，煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量和品质的好坏，直接关系到企业的生存和发展。资源的多寡、矿区的地质条件和勘测的准确性对发行人的生产经营稳定性和发展有重大影响。发行人现有煤炭储量会随着开采而减少，同时随着煤炭开采能力的逐步提高，若不能加大煤炭资源的储备，则会对发行人的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。

10、煤炭行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担的污染减排及环境保护社会责任不断加大，发行人面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。当前，我国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对发行人的生产经营和财务状况产生一定影响。

11、本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

此外，债券交易市场的活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

12、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人目前无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。此外，若发行人在债券存续期间连续两年亏损，可能出现发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

13、发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

14、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

15、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

16、经发行人第五届董事会第二十六次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人拟以22亿元向厦门建发集团有限公司转让所持厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）15%股权，且由发行人享有拟转让股权1.5亿元的期间损益，并分别于2015年6月18日、2015年9月17日与厦门建发集团有限公司签署《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权转让协议》、《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权转让协议补充协议1》。截至本募集说明书摘要签署日，发行人该次股权转让已办理完成厦门航空工商变更登记手续。

17、经发行人第五届董事会第三十次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟以12.20亿元将所持金牛化工2.04亿股、占金牛化工总股本29.99%的股份以协议转让的方式转让给发行人控股股东冀中集团，并与冀中集团签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》。截至本募集说明书摘要签署日，发行人该次股权转让已办理完成过户登记手续，发行人对金牛化工的持股比例下降为26.06%。

18、经发行人第五届董事会第四十次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟以协议转让的方式购买控股股东冀中集团持有的华北制药股份有限公司2.5亿股有限售条件的流通股股份（以下简称“该次交易”），占华北制药股份有限公司总股本的15.33%，股份转让价款总计16.2亿元，交易对价以现金及所拥有的下属冀中能源股份有限公司章村矿、冀中能源股份有限公司显德汪矿和冀中能源股份有限公司邯郸陶一矿的相关资产和负债的形式进行支付，并与冀中集团签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》。

经发行人第五届董事会第四十三次会议审议通过，该次交易对价变更为全部由发行人以现金形式进行支付，冀中能源股份有限公司章村矿、冀中能源股份有限公司显德汪矿和冀中能源股份有限公司邯郸陶一矿的相关资产和负债出售以华北制药股份有限公司股份收购相关协议生效及实施的先决条件获得满足为前提，发行人与冀中集团签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让补充协议》、《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于购买资产之补充协议》。

截至本募集说明书摘要签署日，该次交易相关资产评估报告已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案，河北省人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于同意冀中能源集团不公开信息直接协议转让所持华北制药股份公司部分股份的批复》（冀国资发产权管理【2016】99号），国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于冀中能源集团有限责任公司协议转让所持部分华北制药股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]1258号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《过户登记确认书》，以章村矿、显德汪矿和陶一矿的相关资产和负债出资设立的三家全资子公司即邢台章泰矿业有限公司、邢台德旺矿业有限公司和邯郸市陶一矿业有限公司各100%股权转移至冀中集团名下的工商变更登记手续已办理完成。

19、受经济增速放缓、能源结构调整等因素影响，近年来煤炭需求下降，供给能力过剩，煤炭产品价格持续呈下降趋势。自2016年初国家相继出台多项政策推进煤炭行业去产能，并取得明显效果，煤炭产量下降，行业供需结构改善，煤炭产品价格上涨。目前，我国煤炭行业整体不确定因素依然较多，去产能任务依然艰巨，煤炭价格可能面临继续下降的风险。如果我国煤炭行业继续呈弱势运行，煤炭价格持续下降，发行人将面临行业景气度波动风险，对其盈利能力和偿债能力造成不利影响。

20、本次债券发行完成后，发行人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券监督管理委员会和中国证券业协会的相关规定履行信息披露义务，按照《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证函[2016]713号）的要求在债券存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况以及化解过剩产能政策执行情况进行及时准确的信息披露。

21、最近三年及一期，发行人获得的政府补助金额分别为30,839.50万元、28,236.52万元、21,876.68万元及1,081.20万元，占当期利润总额的比例分别为-426.93%、181.42%、58.36%及2.59%。最近三年，发行人平均获得政府补助26,984.23万元，占同期平均利润总额的比例为176.66%。发行人获得的政府补助不具有可持续性，发行人无法确定能否在未来持续获得政府补助及政府补助金额，可能会对发行人持续盈利能力及本期债券偿付能力产生一定影响。

22、2017年7月15日，发行人公告《冀中能源股份有限公司2017年半年度业绩预告》，预计发行人2017年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润52,000万元至58,000万元。

23、经发行人第五届董事会第四十一次会议、2016年第五次临时股东大会审议通过，发行人拟向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，债券名称为“冀中能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例并根据深圳证券交易所规定，征得主管部门同意，本次公司债券名称由“冀中能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“冀中能源股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次公司债券分期发行，首期名称为“冀中能源股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称为“17冀中01”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《冀中能源股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《冀中能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券承销协议》、《冀中能源股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、大公国际资信评估有限公司出具的《冀中能源股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》及发行人与冀中能源集团有限责任公司签署的《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于冀中能源股份有限公司2016年公司债券之担保协议书》、冀中能源集团有限责任公司出具的《冀中能源集团有限责任公司为冀中能源股份有限公司2016年公司债券提供担保之担保函》等。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行概况

（一）发行人基本情况

1、公司中文名称：冀中能源股份有限公司

公司英文名称：Jizhong Energy Resources CO.,Ltd.

2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

3、办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号

4、法定代表人：张成文

5、注册资本：3,533,546,850元

6、成立日期：1999年8月26日

7、统一社会信用代码：911300007183116254

8、股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：冀中能源

股票代码：000937

9、信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

10、董事会秘书：郑温雅

11、联系方式：

电话：0319-2098828

传真：0319-2068666

电子信箱：jzny000937@sina.com.cn

邮政编码：054000

12、互联网地址：http://www.jznygf.com

13、所属行业：煤炭开采和洗选业

14、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）核准情况及核准规模

2016年10月11日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》，并提交公司2016年第五次临时股东大会会议审议。

2016年10月27日，公司召开2016年第五次临时股东大会会议审议通过上述相关议案。

2016年12月5日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于公开发行公司债券调整募集资金用途的议案》，根据公司资金使用计划，公司董事会依据公司2016年第五次临时股东大会的授权，将本次债券的募集资金用途由偿还银行贷款和补充流动资金调整为全部用于偿还银行贷款。

2017年1月20日，公司召开第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于确定公开发行公司债券发行方式的议案》，根据市场情况和公司资金需求情况，公司董事会依据公司2016年第五次临时股东大会的授权，将本次债券的发行方式确定为分期发行。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2016年10月13日、2016年10月28日、2016年12月6日、2017年1月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

经中国证监会“证监许可[2017]914号”文件核准，本公司获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。本次债券分期发行，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；剩余各期债券发行自核准发行之日起24个月内完成。本公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模和发行条款。

（三）本期债券的基本情况及发行条款

发行主体：冀中能源股份有限公司。

债券全称：冀中能源股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称为“17冀中01”，债券代码为“112557”。

发行规模：本次债券发行总规模不超过20亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。

票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

债券期限：本期债券为5年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

担保情况：本期债券由公司控股股东冀中能源集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。

利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

起息日：2017年7月26日。

付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2022年每年的7月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2020年7月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：根据大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。资信评级机构将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

承销方式：本期债券由主承销商国泰君安组建承销团，以余额包销的方式承销。

募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款。

募集资金专项账户：

账户名称：冀中能源股份有限公司

开户行：建行邢台市新兴东大街支行

银行账户：13050165550800000423

账户名称：冀中能源股份有限公司

开户行：兴业银行邢台分行

银行账户：576010100100344342

拟上市地：深圳证券交易所。

上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年7月24日。

发行首日：2017年7月26日。

预计发行期限：2017年7月26日至2017年7月27日，共2个交易日。

网下发行期限：2017年7月26日至2017年7月27日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商

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（三）分销商

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（四）律师事务所

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（五）会计师事务所

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（六）担保人

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（七）资信评级机构

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（八）债券受托管理人

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（九）主承销商收款银行

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（十）募集资金专项账户开户银行

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（十一）本期债券申请上市的证券交易所

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（十二）本期债券登记机构

■

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（五）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（六）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月31日，国泰君安通过自营证券、融资融券账户持有冀中能源12.54万股股份，占冀中能源股本总额的0.004%。

除上述情况外，本公司与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 担保事项和评级情况

一、担保事项

（一）担保及授权情况

经冀中集团董事会审议通过，冀中集团为本公司2017年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。冀中集团与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。

（二）担保人概况

公司控股股东：冀中能源集团有限责任公司

住所：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

法定代表人：杨国占

成立日期：2005年12月16日

注册资本：681,672.28万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

冀中能源集团有限责任公司前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2014年位列世界500强第304位，2015年位列世界500强第315位，2016年位列世界500强第267位。

（三）担保函的主要内容

1、被担保的债券种类、金额

本次债券为被担保公司债券，发行总额累计不超过20亿元（含20亿元）人民币，可一次或分期发行。

2、债券的到期日

担保函项下的债券到期日根据募集说明书的约定确定。

3、保证的方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

4、保证范围

担保人保证的范围包括本次公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。公司债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任范围内为公司债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

5、保证责任的承担

如发行人不能依据募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付公司债券的本息，担保人应承担担保责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本次有担保品种的债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

7、保证的期间

就发行人每期发行的公司债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期债券发行首日至该期债券到期日后二十四个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的债券承担保证责任的，或该期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

8、主债权的变更

经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

9、加速到期

在本次债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付本次债券本息。

二、信用评级情况

（一）本期公司债券的信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请了大公国际对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《冀中能源股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（大公报D【2016】1348号），本公司主体长期信用等级为AA+级，本期债券有担保的信用等级为AAA级。

（二）公司债券信用评级报告主要事项

1、信用评级结论及标识的涵义

大公国际评定冀中能源主体长期信用等级为AA+级，本期公司债券在冀中集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AAA级。该级别反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

2、有无担保情况下评级结论的差异

大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。冀中集团为本期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。大公国际基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，综合评定本期公司债券有担保的信用等级为AAA。

3、《评级报告》的基本观点

公司是国内煤炭行业的大型上市企业，以煤炭和化工为主营业务。评级结果反映了2016年去产能执行力度加强，配套政策陆续出台，有利于大型煤炭企业的发展，公司煤炭品种稀缺，作为河北省大型煤炭生产企业，具有一定的规模优势，大客户关系稳定，且所处区位较好等优势；同时也反映了公司营业收入和毛利润持续减少，化工板块盈利能力不强，经营性净现金流对债务和利息的保障能力减弱，且始终面临一定的安全生产风险等不利因素。冀中集团为本次债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来1～2年，公司经营将保持平稳发展。综合来看，大公国际对冀中能源的评级展望为稳定。

（1）主要优势及机遇

1）2016年去产能执行力度加强，配套政策陆续出台，有利于大型煤炭企业的发展；

2）公司商品煤以稀缺煤种焦煤为主，具有较强的品种优势；

3）公司作为河北省大型煤炭生产企业，具有较强规模优势，且与大客户关系稳定，有利于保障产品销售规模；

4）公司所处位置靠近下游市场，具有一定的区位和运输成本优势；

5）冀中集团为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

（2）主要风险和挑战

1）2013～2015年，受行业下游需求持续低迷影响，公司营业收入和毛利润持续减少；

2）公司化工板块盈利能力不强，经营主体河北金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）资产负债率很高，2015年以来净利润亏损；

3）2013～2015年，公司经营性净现金流持续降低，对债务和利息的保障能力减弱；

4）公司部分矿井较深、开采年限较长且条件复杂，始终面临一定的安全生产风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个交易日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在大公国际网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

具体参见本募集说明书摘要“第一节 发行概况 一、发行概况 （一）发行人基本情况”

二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况

（一）设立及上市情况

发行人原名河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]571号文批准，并经中国证监会证监发行字[1999]96号文核准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。发行人股票于1999年9月9日在深交所上市交易。

发行人上市时，股本结构如下：

■

（二）实际控制人变化情况

发行人控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）重大资产重组情况

1、重组概况

2008年12月12日，发行人公告以非公开发行股份作为支付方式购买其关联方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债（以下简称“标的资产”）。河北省国资委于2009年1月20日出具《关于河北金牛能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2009]11号），同意发行人实施上述非公开发行股票购买资产方案。

2009年3月20日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案。该发行股份购买资产暨重大资产重组方案中，发行人以12.28元/股的价格向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别发行229,670,366股、93,558,477股和45,260,726股人民币普通股购买其拥有的与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。2009年4月10日召开的发行人2009年度第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组方案。

2009年7月31日，发行人收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]707号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]708号），中国证监会核准发行人向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份购买相关资产。

2010年6月9日，发行人非公开发行新增36,849万股股份在深交所上市。重大资产重组实施完成后，发行人股本总额及结构如下：

■

重大资产重组实施前，冀中集团持有发行人45,420万股股份，占总股本的57.64%，为发行人的控股股东，河北省国资委持有冀中集团100%的股权，为发行人的实际控制人；重大资产重组实施完毕后，冀中集团及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团、张矿集团合计持有发行人82,269万股股份，占总股本的71.14%，冀中集团仍为发行人的控股股东，河北省国资委持有冀中集团100%的股权，为发行人的实际控制人；重大资产重组实施前后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。

2、资产评估概况

2009年3月18日，中联资产评估有限公司分别出具中联评报字[2009]第27号、中联评报字[2009]第28号、中联评报字[2009]第29号资产评估报告书，对峰峰集团、邯矿集团、张矿集团拥有的标的资产进行评估。本次评估基准日为2008年12月31日，分别采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）和收益法进行评估，并选用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果作为交易价格，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

本次重组对方所持标的资产的账面总资产价值为773,218.97万元，评估后总资产价值为953,208.53万元，评估增值为179,989.56万元，增值率为23.28%。

三、本次发行前公司的股本情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2017年3月31日，公司总股本为353,355万股，股本结构如下：

■

（二）本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东的基本情况

公司控股股东：冀中能源集团有限责任公司

住所：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

法定代表人：杨国占

成立日期：2005年12月16日

注册资本：681,672.28万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

(下转21版)

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（住所：河北省邢台市中兴西大街191号）

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：2017年7 月24 日

主承销商、债券受托管理人