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自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月内，本公司不转让已持有的中曼石油股份。本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
深创投承诺在上述锁定期满后两年内，若深创投进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过１，４４０万股。
红杉信远承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉信远进行减持，则第一年减持数量不高于持有发行人股份总数的５０％，第二年累积减持数量不高于持有发行人股份总数的１００％。
红杉聚业承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉聚业进行减持，则第一年减持数量不高于持有发行人股份总数的５０％，第二年累积减持数量不高于持有发行人股份总数的１００％。
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：Ａ． 如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延长３个月；Ｂ． 如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的５ 日内将前述收益支付到发行人指定账户；Ｃ． 如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）其他股东承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月内，本公司／本人不转让已持有的中曼石油股份。
二、滚存利润分配方案
本公司于２０１５年４月２８日召开的２０１４年度股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。
三、股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金、股票分红的具体条件和比例
１、在公司当年盈利且累积未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的１０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
２、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
３、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（３）项规定处理。
４、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的３０％或资产总额的２０％；
（２）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（３）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（四）未来三年具体股利分配计划
发行人制定了《公司上市后股东分红回报规划》：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。
四、稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司在其Ａ 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续２０个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）时，启动股价稳定措施。
（二）稳定股价措施
１、公司层面实施的稳定股价的措施
（１）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在３个交易日内通知召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的２个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本方案应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（２）公司回购股份
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司将在３个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，用以回购股份的金额不低于１亿元人民币，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：１＞单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％。２＞单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
实施上述回购股份方案后，公司将确保公司的股权分布应当符合上市条件。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未按照承诺内容采取上述股价稳定的具体措施，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
２、控股股东增持公司股票
当公司已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕），发行人股票连续２０个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人未实施股价稳定措施时，控股股东启动股价稳定措施。
在控股股东启动股价稳定措施的前提条件满足时，中曼控股将在３个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露中曼控股增持发行人股份的计划。在发行人披露中曼控股增持发行人股份计划的３个交易日后，中曼控股开始实施增持发行人股份的计划。中曼控股增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。中曼控股增持公司股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如果发行人披露中曼控股增持计划后３个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，中曼控股可不再实施增持公司股份。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述控股股东启动股价稳定措施的前提条件（不包括中曼控股实施稳定股价措施期间），中曼控股将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：１＞单次用于增持股份的资金金额不超过中曼控股自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的２０％；２＞单一年度用以稳定股价的增持资金不超过中曼控股自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
３、董事和高级管理人员（不包括独立董事）增持公司股票
发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资金已经使用完毕），发行人股票连续２０个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措施时。当发行人同时满足上述条件时，发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）买入公司股份的计划。在发行人披露发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）买入发行人股份计划的３个交易日后，发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）买入计划后３个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）可不再实施买入公司股份。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述董事、高级管理人员（不包括独立董事）启动股价稳定措施的前提条件（不包括发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）实施稳定股价措施期间），发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：１＞单次用于购买股份的资金金额不超过发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的２０％；２＞单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
发行人承诺，自发行人股票上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，包括但不限于关于股份限售的承诺、稳定公司股价的承诺等。
五、特别风险因素
本公司提醒投资者认真阅读招股意向书书摘要“风险因素”一节的全部内容，特别关注以下公司风险：
（一）石油价格波动风险
公司从事钻井工程与钻机装备制造业务，属于石油产业链上的环节，其发展情况受到石油产业整体景气度的影响，具体表现为在石油产业整体景气度不高的情况下，石油公司通常会减少勘探与开发方面的支出，公司相应的业务机会减少或者收益水平下降，形成对业绩的负面影响。
石油行业的景气程度受到多方面因素的影响，包括全球经济增长情况，货币与金融因素，地缘政治等，具体表现在石油价格的波动。布伦特原油价格自２０１４年７月起开始大幅下跌，尽管２０１６年石油价格略有上涨，但截至２０１６年１１月石油月均价格仅４９．０８美元／桶，众多石油公司因此宣布减少勘探与开发支出，国际油服企业出现裁员，行业景气程度受到影响。如果未来石油价格继续下跌或长期保持在较低的水平，则可能对公司未来业务的拓展和毛利率带来不利影响。
如果出现了大幅下跌或长期看低情况，将从盈利能力、现金流与资产负债结构方面对发行人产生不利影响，具体如下：
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（二）核心技术失密与骨干人才流失的风险
发行人所从事的钻井工程业务具有技术难度。公司依赖技术与管理方面的骨干人员在境外创造性地克服了井下情况复杂的困难，优质高效地完成了钻井项目，赢得了客户的信任与当地市场口碑，并成功获得了后续业务机会。而上述业绩是以发行人所拥有的技术与管理方面的骨干人才，以及他们在该区块中形成的包括钻井液配方、固井方法、钻具组合方面的技术实现的，未来如果骨干人员流失或者技术失密，可能造成发行人竞争力被削弱，从而影响后续商业机会的获得以及工程项目的开展，进而对业绩造成负面影响。
（三）钻井工程业务实施风险
发行人从事的钻井工程业务中面临各种井下未知以及复杂情况，尤其是在地层情况复杂的区块，易发生井喷、井漏、卡钻等各种井下事故，由此可能造成设备的损坏、工期的延长甚至人员的伤亡，造成发行人额外的成本支出甚至影响发行人与客户间的信任关系和在当地的市场信誉。
（四）发行人境外经营风险
１、区域集中风险
发行人境外的钻井工程业务目前主要集中于伊拉克和埃及两个国家。在伊拉克，发行人投放了９台石油钻机，在埃及，发行人投放了１１台水井钻机。报告期内，发行人的境外钻井工程业务收入均来自于这两个国家，其中绝大部分来自于伊拉克。未来，伊拉克依然是发行人境外钻井工程业务发展的重心之一。如果未来伊拉克和埃及的政治局势、安全局势发生不利变化，且发行人未能有效开拓新的市场，则发行人的境外钻井工程业务将可能中断，发行人的设备和资产可能遭受重大损失。
２、政治风险
发行人目前的钻井工程业务主要在中东地区开展，该地区在地缘政治中具有非常重要的作用，各方政治力量角力频繁，政治环境不稳定，政权更迭时有发生。此外，诸如ＩＳＩＳ等各种极端组织势力渗透其中，可能引发社会动荡、恐怖活动、局部战乱等。发行人所处的石化行业是中东各国的主要经济命脉，一旦政治局势和安全局势恶化，发行人所处行业将受到冲击，可能导致发行人在该地区业务的暂停或终止。
３、法律风险
发行人在海外经营业务，需要遵守当地有效的公司注册、劳动用工、行业、外汇、税收、进出口等方面的法律法规。一方面，发行人如果触犯相关法律法规，可能会遭到当地政府部门的处罚甚至影响业务的正常开展；另一方面，如果这些法律法规发生不利变化，可能会对发行人在当地开展业务构成障碍或增加发行人运营成本。
发行人的客户主要是西方发达国家的大型石油公司或油服公司，发行人与客户签署的业务合同需要适用西方的法律框架和争议解决方式。若发行人对合同条款理解不充分，可能无法在合同履行中有效保护自身权益，一旦发生纠纷还将面临较高的诉讼支出。
４、税收风险
发行人在从事境外业务时需要符合业务开展地相关的税收法规，由于发行人的境外业务集中在中东地区，该地区的税收法律在不断完善中，发行人可能面临由于对当地税收法律法规变化而出现税务合规性风险。
发行人在业务开展国家和中国都负有纳税义务，目前中国和中东国家之间签署的双边税收协定可以消除发行人的重复纳税义务，但如果由于中东国家政权更替等原因导致中国与这些国家之间双边税收协议发生变化或失效，则可能加重发行人的税收负担，从而影响发行人的盈利水平。
５、外汇风险
发行人的主营业务为钻井工程和钻机装备制造，两项业务都属于建设周期较长、完工或交货后再收取大部分价款的业务，而在合同签订时双方只能基于当时的汇率水平进行协商，发行人可能面临合同签订至收款期间由于汇率波动而产生的风险。发行人境外业务主要以美元作为结算货币，随着中国汇率市场化改革的不断深化，未来美元与人民币间的汇率情况将更多由供求关系决定，如果届时出现美元大幅贬值，而发行人未进行有效的外汇管理，则可能对发行人的盈利产生不利影响。
发行人在开展境外业务时还需要使用当地的货币向当地员工支付工资或者进行当地采购，由于发行人业务主要在伊朗、伊拉克等地开展，当地货币汇率容易受到地区政治、经济局势的影响而出现较大幅度的波动，因此发行人可能面临上述货币短期内大幅波动而产生的汇兑风险。
（五）客户集中风险
报告期内发行人的主要客户包括俄气、马石油、贝克休斯、中石油长庆油田以及斯伦贝谢长和等。２０１４年至２０１６年，发行人来自前五大客户的营业收入分别为１２１，０７３．７８万元、１５８，２３６．９３万元和１５１，９４１．９４万元，占发行人当期营业收入的比例分别为９２．１２％、９６．９６％和９５．１４％。２０１６年度，发行人来自第一大客户俄气的收入占２０１６年度营业收入的比重为８２．９１％。若未来发行人不能扩展更多的新客户，或者原有客户与发行人的业务不再持续，则发行人的收入增长趋势可能无法维持，甚至出现下降，从而影响发行人的市场占有率和盈利能力。
（六）俄气项目收入和利润占比较高的风险
发行人报告期内第一大客户为俄气，２０１４至２０１６年来自俄气的收入分别为５０，２０９．０７、９５，７１８．９７和１３２，２６１．０８万元，占当年销售收入的比例为３８．２０％、５８．６５％和８２．９１％。俄气项目贡献的毛利分别为２１，８９１．５８万元、４６，０５０．３０万元和７６，８１１．０７万元，分别占发行人当年毛利总额的５４．４５％、８５．７０％和１０６．４０％。
发行人对俄气的单一客户集中，并且集中在伊拉克的巴德拉区块，在部分极端情况下可能对发行人的业绩产生重大不利影响，包括：（１）石油价格再次大幅下跌并长期处于低位，这将导致石油公司再次缩减开支，暂缓或暂停项目，减少项目数量以及压低项目价格，届时如果发行人收入对俄气过于集中，则可能面临无法开拓足够客户而对业绩产生重大不利影响；（２）俄气及其相关主体，出现破产、重大经营困难、被制裁等情况，而暂停开发或者无力支付发行人酬劳；（３）巴德拉区块的储量未及预期，开采发生重大技术困难，发生自然灾害导致开采无法进行，可能导致发行人业务无法正常开展。
（七）财务风险
１、偿债风险
近年来公司业务规模快速扩张，对固定资产投资的需要快速增加，在缺乏直接融资手段的情况下，公司主要利用融资租赁和银行借款等渠道筹集资金，这使得公司资产负债率较高。２０１４年至２０１６年，公司合并口径资产负债率分别为７２．５５％、６４．８１％和５１．０９％。如果公司出现应收账款回款障碍，存货周转率降低等情况影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低公司的短期偿债能力，增加公司的偿债风险。同时，由于公司为中兴举鹏与中国进出口银行间的借款提供了担保，可能出现由于中兴举鹏无法偿还银行借款而需由公司偿付相关贷款的风险。
２、应收账款回款风险
近年来公司业务扩张迅速，国际业务发展较快，营业收入增长明显，应收账款金额较大。截至２０１６年１２月３１日，公司应收账款净额为５５，３０６．７９万元，占流动资产的比例为４２．７９％，比重较大。尽管公司客户基本为国际知名企业，应收账款可回收性较强，但如果国际石油市场出现剧烈波动，公司客户出现现金流紧张而发生支付困难的情形，则产生应收账款回款风险。
（八）经营业绩波动的风险
发行人的经营业绩宏观上与国际油价和石油市场的资本性支出紧密相关，国际油价呈现周期性波动，若未来较长时间内油价持续处于低位，石油公司进而压缩勘探开发支出导致发行人工作量减少、结算价格下调等情形，则发行人的经营状况将受到不利影响，使发行人面临经营业绩下降的风险。
在国际油服市场中，发行人属于中小规模企业，主要客户贡献的收入和利润占发行人的比重较高，如果发行人不能与主要客户保持长期紧密的合作关系，或者发行人不能及时拓展新客户，则可能会出现客户流失的现象，这将对导致发行人收入减少，而发行人的人员、设备等固定成本不会同步减少，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
发行人在从事钻井工程大包业务时需要承担一定的施工风险，如果发行人不能加强自身在技术、管理、人才方面的核心竞争力，则可能会出现钻井工程施工失败的情形，在这种情况下，发行人付出的成本可能会超出项目收入，从而导致发行人经营业绩产生下滑。
六、信息披露责任承诺
（一）发行人的控股股东中曼控股承诺
１、本公司确保发行人首次公开发行股票招股意向书书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份；本公司将在上述事项认定后３个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
３、若发行人首次公开发行股票招股意向书书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
４、若发行人首次公开发行股票招股意向书书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后当日，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
５、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施：
（１）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（２）本公司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司的现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（二）发行人承诺
１、本公司首次公开发行股票招股意向书书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股意向书书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。
３、在有权部门认定本公司招股意向书书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后３ 个交易日内，本公司将根据相关法律法规及《公司章程》规定启动召开董事会、临时股东大会程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。
４、若因本公司首次公开发行股票招股意向书书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
５、若公司首次公开发行股票招股意向书书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后当日，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
６、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施：
（１）公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（２）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（３）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员承诺
１、发行人首次公开发行股票招股意向书书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、若发行人首次公开发行股票招股意向书书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
３、若发行人首次公开发行股票招股意向书书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后当日，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。
４、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：
（１）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（２）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）中介机构承诺
１、国泰君安承诺：
由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失、但本公司没有过错的除外。
２、金诚同达承诺：
如因本所为中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２０１３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
３、立信会计师承诺：
因本所作为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
（五）实际控制人承诺
１、发行人首次公开发行股票招股意向书书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、若发行人首次公开发行股票招股意向书书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
３、若发行人首次公开发行股票招股意向书书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后当日，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。
４、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：
（１）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（２）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
七、填补被摊薄即期回报的措施
公司本次公开发行新股数量不超过４，０００．０１万股（全部为公司公开发行新股，不涉及老股转让），若发行成功，公司总股本将较发行前有一定幅度增加，而募投项目的效益在短期内尚无法完全实现，因此公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。
针对上述每股收益可能被摊薄的风险，公司董事会对选择本次公开发行的必要性和合理性，对本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了分析，公司董事、高级管理人员就此事项作出了承诺，详见招股意向书书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
上述填补摊薄即期回报的措施已经公司第一届董事会第二十六次会议和 ２０１５年年度股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第三节 发行人基本情况
本概览仅对招股意向书书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书书全文。
一、发行人概述
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二、发行人改制重组情况
２０１３年１２月２２日，经创立大会审议，以中曼有限截至２０１３年１１月３０日经审计的净资产人民币５４０，１４８，４３０．４１元为基数，按１：０．４１６５５２的比例折为２２，５００万股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。发起人股东出资情况已经立信会计师“信会师报字（２０１３）第１１４１９３号”《验资报告》验证。发行人改制基准日净资产已经立信评估师出具的《中曼石油天然气集团有限公司拟改制成股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》（信资评报字（２０１３）第３３５号）评估，评估值为７９，５１６．９２万元，评估值大于账面净资产金额。
２０１３年１２月２４日，本公司在上海市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得了《企业法人营业执照》（注册号：３１０１１５０００７６８３５７）。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司的股本情况
本次发行前，发行人股本总数为３６，０００万股。本次拟向公众投资者公开发行４，０００．０１万股，超过发行后总股本的１０％，发行前后公司股本结构如下：
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（二）发行人前十名股东情况
本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：
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（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人任职情况
截至本招股意向书书摘要签署之日，发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任职务具体情况如下：
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（四）股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股意向书书摘要签署之日，本公司战略投资者为深创投、红杉信远、红杉聚业、苏国发、清科投资、黄建华。
１、深创投
深创投成立于１９９９年８月２５日，注册资本４２０，２２４．９５２万元，注册地为：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１１层Ｂ区，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业的投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
截至本招股意向书书摘要签署日，深创投的股东及出资比例如下：
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深创投最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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深创投属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须登记的基金管理人和备案的基金。深创投已按照规定完成登记和备案。
２、红杉信远
红杉信远成立于２０１２年６月１４日，出资额为４７３，４４０．００万元，执行事务合伙人为上海喆酉投资中心（有限合伙），企业类型为有限合伙企业，注册地为：北京市昌平区科技园区创新路７号２００２号，经营范围为：投资、资产管理。
截至本招股意向书书摘要签署日，红杉信远的合伙人及出资比例如下：
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红杉信远最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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根据红杉信远、上海喆酉投资中心（有限合伙）及红杉资本股权投资管理（天津）有限公司签订的《管理协议》约定，红杉资本股权投资管理（天津）有限公司仍担任红杉聚业的基金管理人。红杉信远及其管理人红杉资本股权投资管理（天津）有限公司属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须备案的基金和登记的基金管理人。红杉信远及其管理人红杉资本股权投资管理（天津）有限公司已按照规定完成备案和登记
３、红杉聚业
红杉聚业成立于２０１０年１２月３日，出资额为２７５，０００．００万元，执行事务合伙人为上海喆煊投资中心（有限合伙），企业类型为有限合伙企业，注册地为：天津自贸区（空港经济区）西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｃ４１７，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
截至本招股意向书书摘要签署日，红杉聚业的合伙人及出资比例如下：
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红杉聚业最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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根据红杉聚业、上海喆煊投资中心（有限合伙）及红杉资本股权投资管理（天津）有限公司签订的《管理协议》约定，红杉资本股权投资管理（天津）有限公司仍担任红杉聚业的基金管理人。红杉聚业及其管理人红杉资本股权投资管理（天津）有限公司属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须备案的基金和登记的基金管理人。经核查，红杉聚业及其管理人红杉资本股权投资管理（天津）有限公司已按照规定完成备案和登记。
４、苏国发
苏国发成立于２００７年１月１２日，注册资本为６，０００万元，注册地为：苏州市太湖东路２９０号，经营范围为：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股意向书书摘要签署日，苏国发的股东及出资比例如下：
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苏国发最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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苏国发及其管理人苏州国发创新资本管理有限公司属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须备案的基金和登记的基金管理人。苏国发及其管理人苏州国发创新资本管理有限公司已按照规定完成备案和登记。
５、清科投资
清科投资成立于２００９年１２月９日，出资额为８，０００．００万元，执行事务合伙人为北京清科创业投资管理中心（有限合伙），企业类型为有限合伙企业，注册地为：北京市海淀区海淀北二街８号６层７１０－２２８室，经营范围为：资产管理、投资管理与投资咨询。
截至本招股意向书书摘要签署日，清科投资的合伙人及出资比例如下：
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清科投资最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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清科投资及其管理人北京清科创业投资管理中心（有限合伙）属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须备案的基金和登记的基金管理人。清科投资及其管理人北京清科创业投资管理中心（有限合伙）已按照规定完成备案和登记。
６、黄建华
截至本招股意向书书摘要签署之日，黄建华持有本公司３２５．３１万股，占本公司发行前股本比例为０．９０％。黄建华先生基本情况如下：
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（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
１、朱逢学和李玉池是本公司的共同实际控制人，两者共同控制中曼控股和本公司，并签署了《一致行动协议》，约定在行使中曼控股、本公司的董事权利和／或股东权利时保持高度一致。此外，朱逢学和李玉池还共同投资了钻井投资、钻机投资和共兴投资。
２、朱逢学是共兴投资、共荣投资和共远投资的执行事务合伙人，并分别持有这三家合伙企业６０．４５％、５９．０６％、２．１１％的权益份额。
３、李玉池是共兴投资的有限合伙人，并持有共兴投资６．００％的权益份额。
４、深创投是苏国发的股东之一，持有苏国发１６．６７％的股权。
５、红杉信远和红杉聚业的基金管理人同为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司。
（六）发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股意向书书摘要“第二节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份资源锁定以及未来减持意向的承诺”。
四、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
发行人是一家以钻井工程服务为核心业务，带动钻机装备制造业务协调同步发展的油服公司。发行人以技术能力的提升为突破口，以高难度钻井项目的工程总承包为依托，逐步成长为具有国际知名度的综合性石油服务供应商。
发行人的钻井工程服务业务目前主要集中于国内陕北地区和国外中东地区。发行人的钻井工程服务内容包括：工程服务方案的设计，原材料和设备的采购、运输以及安装调试，工程的施工以及工程的综合管理，其中工程施工涵盖钻井、测井、录井、固井以及完井等工序。发行人钻井工程服务业务的客户主要是贝克休斯、俄气、马石油、中石油等国际知名石油公司及油服公司。
发行人的钻机装备制造业务包括设备的研发、设计以及生产，主要产品包括成套钻机设备以及钻机核心部件。发行人的钻机装备制造业务以工程施工需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供个性化的定制方案。发行人生产的钻机装备除了自用以外亦对外销售。
发行人的主营业务布局是在长期发展中逐渐形成的，在报告期内始终保持稳定。
（一）发行人主营业务与主要产品情况
１、钻井工程服务
钻井工程服务是指以勘探开发石油天然气为目的，在地层中按照事先设计的井眼轨迹，钻成一定深度的圆柱形孔眼并将套管固定上井壁，最后完成井底与油层连通的工程项目。钻井工程服务业务具体包括：钻井、测井、录井、固井和完井等工程环节。
钻井，即根据矿井设计的要求，使用钻井设备在确定的位置上，钻一个适当直径和深度的井眼并进行永久保护，使之成为符合设计要求的矿井井筒。钻井作业全部在地面进行，是一种高度机械化的施工方法。按照井眼轨迹区分，钻井可以分为直井、定向井、大位移井、水平井、丛式井等。按照钻井深度区分，井深在４，５００－６，０００米的为深井，井深在６，０００－９，０００米的为超深井。
测井，是利用岩层的电化学特性、导电特性、声学特性、放射性等地球物理特性测定钻孔内的地质情况以及岩石物理情况。在石油天然气钻井过程中，测井主要是指注入剖面测井、工程测井、产层评价测井等，主要作用是测量井下压力、温度、流量和流体密度等。
录井，是在整个钻井过程中，系统地收集、记录、分析来自井下的各种信息，如岩屑、岩心等，并采用技术手段进行综合分析，以判断地下岩石性质、含油气情况、油气层的位置、厚度、流体性质等，以实时指导钻井，避免钻井工程事故发生，减少工程施工风险，为科学、快速、优质钻井提供技术支持。
固井，是向井内下入套管，并向井眼和套管之间的环形空间注入水泥的施工作业。在钻井作业中一般至少要有２次固井：首先是表层套管固井，后续是技术套管固井。固井的主要目的是保护和支撑油气井内的套管，封隔油、气和水等地层，固井一般分为下套管、注水泥、井口安装和套管试压３个步骤。
完井，是油气井钻成之后在井底建立油气层与油气井井筒之间的合理连接通道。是钻井工作最后一个重要环节，又是采油工程的开端，与以后采油、注水及整个油气田的开发紧密相连。根据地质条件的不同，常用的完井方法包括射孔完井法、裸眼完井法、衬管完井法等。完井作业一方面要保证油、气入井的阻力最小，另一方面也要有效地分隔油、气、水层，防止层间的相互干扰，还要防止井壁垮塌，确保油井长期生产。
发行人的钻井工程服务项目一般有两种形式：一种是仅提供钻井作业的分包服务，另一种是提供涵盖上述各工艺流程的总包服务。钻井工程服务业务是一项系统工程，需要对项目进行整体管理，包括项目计划编制、项目运行监管、施工人员组织以及与各参与主体进行统筹协调等，以确保项目质量达标、按期完成。
２、钻机装备制造业务
发行人从事的钻机装备制造业务是指根据自身工程施工或客户需要设计、生产钻机装备并为其提供安装、培训以及后续维护服务的业务，主要产品包括：钻机部件、钻深２０００米到９０００米的各类交流变频电动钻机、直流电驱动钻机、机电复合驱动钻机等，发行人生产的产品通过了ＡＰＩ的认证。
（二）主营业务变化情况
广义的油服行业是一个集装备制造、工程施工以及地质勘探为一体的综合性行业。发行人自设立以来，逐步摸索并形成了以钻井工程服务为主线，以钻机装备制造为支撑的业务布局。在报告期内，发行人的上述业务布局已经形成并保持稳定，并呈现出从国内走向国际，从分包走向总包的发展趋势。
１、从国内走向国际
发行人长期在陕北地区从事钻井工程业务并积累了丰富的工程施工经验、技术以及人才。随着国内业务的不断成熟，发行人开始瞄准国际市场，并凭借自身高性价比的服务开始在海外承揽业务。发行人于２０１１年承接了伊朗的雅达瓦兰项目，后续又开始与贝克休斯合作在伊拉克的西库尔那区块开展钻井工程服务，２０１４年起发行人开始与俄气与马石油合作，在伊拉克的巴德拉与格拉夫区块开展业务。随着发行人在海外业务范围的扩大，其用于境外工程业务的钻机数量不断增长，截至本招股意向书书摘要签署日，发行人共计拥有２３台钻机，其中９台在海外工作。
２、从分包走向总包
发行人最初以钻井工程分包商的身份进入国际市场，在伊朗雅达瓦兰项目以及与贝克休斯合作的项目中，发行人负责分包钻井环节的工作，随着业务的开展，发行人较快适应了海外钻井工程的作业要求。２０１４年发行人在伊拉克的巴德拉区块为俄气完成了一项难度较高的修井作业，展现了自身的技术实力，在伊拉克当地油服市场树立起良好的口碑。此后，发行人陆续承接了俄气及马石油的总包项目。在总包项目上，发行人不仅要负责钻井工程的全部环节，还需要应对钻井过程中出现的所有施工风险。能够承接国际著名石油公司的总包业务，反映出发行人具有很强的技术服务能力和项目综合管理能力，是发行人业务取得实质性突破的重要标志。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
１、主要固定资产情况
截至２０１６年１２月３１日，发行人主要固定资产情况分类如下：
单位：万元
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２、房屋类固定资产情况
截至２０１６年１２月３１日，发行人及其子公司拥有的房屋资产情况如下：
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截至２０１６年１２月３１日，上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司已将位于云端路１５６５弄４２号、云端路１５６５弄４９号、云端路１５６５弄６１号的房屋交付给发行人，相关资产的产权证书正在办理中。
发行人的子公司中曼电气于２０１６年１２月２９日与成都市新都区兴城建设投资有限公司签订《商品房买卖合同》，向后者购买总面积为３，８７９．６７平方米的办公用房，目前上述房产尚未取得房屋所有权证，但办理房屋所有权登记不存在法律障碍。
３、主要设备类资产情况
发行人主要的设备类资产包括钻机装备和生产设备等。截至２０１６年１２月３１日，发行人共拥有２９台钻机，总体成新率情况良好。
（二）无形资产情况
１、商标
截至招股意向书书摘要签署日，发行人拥有如下注册商标：
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截至招股意向书书摘要签署日，发行人及其子公司正在申请如下商标：
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（下转43版）
（上接41版）
