（上接42版）

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２、专利

发行人及其子公司拥有１７３项专利及１６项专利申请权。截至本招股意向书书摘要签署日，发行人及其子公司拥有如下专利：

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截至本招股意向书书摘要签署日，发行人及其子公司正在申请如下专利：

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３、土地使用权

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４、软件著作权

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５、著作权登记证书

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六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

１、本公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况

本公司的控股股东为中曼控股，实际控制人为朱逢学、李玉池。

截至本招股意向书书摘要签署日，除本公司外，中曼控股未持有其他任何公司的股权，也未开展任何生产经营活动。

２、本公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

截至本招股意向书书摘要签署日，除本公司及其子公司外，实际控制人还直接或间接控制的企业基本情况如下：

（１）朱逢学对外投资情况

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（２）李玉池对外投资情况

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上述公司或企业主要从事投资管理和投资咨询，不存在与公司经营相同或相似业务的情况。公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

钻机投资和钻井投资原计划用于激励员工而设立，后考虑到税负成本等多方面因素，公司改用共荣投资和共兴投资作为员工持股平台，上述两家公司成立至今未开展任何业务。

钻井投资和钻机投资的营业范围不涵盖油服业务，且这两家公司不具备油服行业的经营资质，没有雇佣员工，没有签署任何业务合同，没有任何收入，因此与发行人不构成同业竞争。

为了审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

１、对实际控制人进行访谈，了解其控制的全部企业名单和企业经营情况；

２、获取由实际控制人填写的调查表，了解其直系亲属所控制企业的情况；

３、审阅中曼控股的财务报表，关注其长期股权投资的具体内容，检查是否存在异常资金往来和不具备合理原因的异常交易；

４、审阅中曼控股、共荣投资、共兴投资、共远投资、钻井投资、钻机投资的工商档案和财务报表；

５、在网上工商系统中查找是否存在其他实际控制人及其近亲属控制的企业；

６、关注历史上与发行人有业务往来或者具有股权投资关系的企业是否存在被实际控制人控制的情形；

通过以上核查程序，保荐机构和发行人律师认为，发行人及实际控制人已完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。

３、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的企业与发行人之间的同业竞争情况

（１）北京新瑞东升石油技术咨询有限公司（以下简称“新瑞东升”）

１＞基本情况

发行人董事长李春第的女儿李艳秋持有新瑞东升８３．３３％股权，李春第的妻子朱凤芹持有新瑞东升１６．６７％股权。新瑞东升的基本情况如下：

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新瑞东升２００７年设立时的股东结构为李艳秋（发行人董事长李春第之女）持股８３．３３％，朱凤芹（发行人董事长李春第之妻）持股１６．６７％，该股权结构从未发生过变化。

２＞从事的实际业务、主要产品、基本财务状况

根据新瑞东升的财务报表、纳税申报表，新瑞东升在报告期内的基本财务状况如下：

单位：万元

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新瑞东升近几年基本没有收入，持续亏损。

３＞与发行人交易的情况

新瑞东升未开展任何业务，亦未雇佣员工，与发行人及其关联方之间未发生任何业务交易或资金往来，与发行人、发行人的客户及供应商均不存在交易。

４＞同业竞争情况

新瑞东升与发行人不存在同业竞争情形，理由如下：

Ａ、新瑞东升自设立以来未开展任何业务，没有员工，也没有专利技术。

Ｂ、新瑞东升的注册资金仅３万元，实收资本也是３万元，不具备开展油服业务的资金实力。

Ｃ、２０１７年４月１８日，新瑞东升召开股东会并作出决议，同意公司注销，并于即日起开始办理税务注销事宜。目前，新瑞东升已经进入清算注销程序。

（２）山东远征石油设备股份有限公司

１＞基本情况

发行人董事长李春第的弟弟李智弟持有山东远征９０．３８％股份。山东远征的基本情况如下：

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２＞历史沿革

Ａ、２００３年设立

２００３年７月１７日，刘存有、张斌和李智弟签署《公司章程》，约定山东远征注册资本为５００万元，股东出资为货币出资。

２００３年７月２４日，山东远征设立时的股东及其股权结构如下：

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Ｂ、２００５年股权转让

２００５年１０月１２日，刘存有与李智弟签订股权转让合同，刘存有将其持有的５１％股权（对应出资２５５万元）转让给李智弟，股权转让价格为２５５万元。

变更完成后，山东远征的股东及其股权结构如下：

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Ｃ、２００９年增加注册资本

２００９年４月１６日，山东远征召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本３，５００万元，均由股东李智弟出资。

此次变更完成后，山东远征的股东及其股权结构如下：

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Ｄ、２０１１年，股权转让

２０１１年４月２５日，卢明亮与李智弟签订股权转让合同，李智弟将其持有的６％股权（对应出资２４０万元）转让给卢明亮，股权转让价格为２４０万元。

此次变更完成后，山东远征的股东及其股权结构如下：

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Ｅ、２０１２年，改制为股份公司

２０１２年６月２１日，石家庄新悦和会计师事务所有限公司出具《山东远征石油设备有限公司审计报告》。经审计，截至２０１２年５月３１日，山东远征有限的账面净资产值为４１，９２８，０２４．２８元。

２０１２年６月２３日，河北嘉德资产评估有限公司出具《评估报告》（冀嘉德评报字［２０１２］第１４１号），经评估，截至２０１２年５月３１日，山东远征有限的净资产评估值为４２，３５２，６２８．４８元。

２０１２年６月，山东远征召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，以截至２０１２年５月３１日经审计的山东远征有限净资产４１，９２８，０２４．２８元为基础，折为股份４，０００万股计入注册资本，差额部分１，９２８，０２４．２８元计入资本公积，整体变更设立“山东远征石油设备股份有限公司”。整体变更后，原有限公司的资产及相关债权债务由变更后的股份公司承继。

２０１２年６月３０日，山东远征办理完毕股份公司的工商变更登记手续，取得德州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７１４２４２２８００２１８２）。山东远征整体变更完成时的股权结构如下：

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除李智弟以外，山东远征的现有股东和历史股东与发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不重合，亦不存在亲属关系，山东远征的股权演变与发行人完全独立。

３＞董事和监事变动情况

自山东远征整体变更为股份有限公司以来，山东远征的董事、监事的变动情况如下：

Ａ、２０１２年６月，改制为股份公司

２０１２年６月，山东远征从有限公司整体变更为股份有限公司，经股东大会选举，公司董事、监事名单如下：

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Ｂ、２０１５年４月，变更法定代表人、董事

２０１５年４月２０日，山东远征召开临时股东大会并作出决议，将公司法定代表人由李智弟变更为陈桂芬，将公司董事从７人减少为５人并变更部分董事，本次变更后，山东远征董事、监事名单如下：

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Ｃ、２０１５年８月，变更董事、监事

２０１５年８月３日，山东远征召开临时股东大会并作出决议，将公司监事从５人减少为３人，并变更部分董事，本次变更后，山东远征董事、监事名单如下：

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除李智弟以外，山东远征的现任和历任董事、监事与发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不重合，亦不存在亲属关系，山东远征的公司治理完全独立于发行人。

４＞主要资产

山东远征自２０１４年以来已经处于停产状态，其资产主要包括土地使用权、建筑物、机器设备，目前最有价值的是其土地使用权。山东远征拥有的土地位于德州市临邑县，距离济南６０公里，Ｇ２高速公路可直达，交通发达辐射范围广，拥有较好的地理优势。山东远征的土地信息如下：

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山东远征的生产性资产已经不具备实用价值，与发行人的业务无法构成同业竞争。

５＞主营业务

由于过去几年石油行业不景气，山东远征自２０１４年以来已经处于停产状态，没有采购和销售。２０１７年５月１７日，山东远征召开２０１７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》。２０１７年６月１日，山东远征取得了更新后的营业执照，山东远征已将经营范围变更为：汽车及汽车零部件的销售；汽车修理与维护；机动车安全性能检测；机动车尾气检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，山东远征已将名称变更为：山东踏疆骥汽贸股份有限公司。

山东远征２０１７年前３个月分别缴纳水费６０４．８０元、３９３．６０元和３９６．００元；２０１７年前３个月分别缴纳电费７，４１４．６６元、６，２０５．３０元、１，８２６．８６元。

山东远征自２０１４年以来已经实质上停产，与发行人的主营业务不构成同业竞争，报告期内发行人未与山东远征发生任何交易。

６＞同业竞争情况

山东远征与发行人不存在同业竞争情形，理由如下：

Ａ、目标客户不同：山东远征的客户主要是在陕北从事钻井工程的个体户、大庆油田和松原油田的三产单位；发行人钻机装备制造业务主要客户是中东及南美的大型客户以及国内的一些上市公司。

Ｂ、收入构成不同：山东远征的收入主要来源于维修钻机、推荐配件（接口工具等）、老钻机升级改造为主，也有生产小型的ＺＪ２０、ＺＪ３０钻机；而发行人的钻机装备制造业务的收入主要来源于中高端钻机设备和配件。

Ｃ、产品标准和质量不同：山东远征主要产品是机械钻机；发行人的钻机产品主要为交流变频电动钻机、直流电动钻机，制造工艺和质量要求较机械钻机更为严格。

Ｄ、供应商渠道不同：山东远征钻机的一些核心部件（如绞车）以自主生产为主，部件采购大部分来自河南济源、四川等地，柴油机供应商为济柴等国内企业；发行人产品服务于国际市场和高端客户，核心供应商要求通过ＩＳＯ９０００或ＡＰＩ认证，认证要求非常高。

Ｅ、经营状况不同：山东远征２０１２年９月在山东齐鲁股权交易中心挂牌，但由于业绩不佳而于２０１４年４月停牌至今，由于市场环境不佳，山东远征的经营状况和盈利情况都不理想；发行人近年来依托其技术优势和先发优势，在石油行业整体环境不佳的背景下依然实现了利润的连续增长，其收入规模和资产规模都远远超过山东远征。

７＞员工情况

山东远征最近一次为员工缴纳社保为２０１６年６月，且仅为５名员工缴纳社保。目前公司尚有员工６名，处于闲赋状态。山东远征员工数量极少，无法满足正常生产需要，与发行人不构成同业竞争。

８＞未来发展规划

考虑到石油装备制造未来向专业化、国际化、自动化方向发展，需要有技术积淀，李智弟本人因为年龄问题以及考虑到自身并非专业人士，在技术上存在压力，拟逐步转型山东远征的产业方向。在当地政府联系下，山东远征拟与济南华达集团合作，计划利用山东远征的土地及现有厂房，改建作为汽车销售与文化产业园。因此，未来山东远征也不会与发行人构成同业竞争。

９＞发行人董事会决议

２０１７年５月２５日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认山东远征与公司之间不存在同业竞争以及李春第不存在竞业限制情形的议案》，发行人董事会认为：

根据董事长李春第的说明，公司确认董事长李春第先生在中曼石油天然气集团股份有限公司任职期间勤勉尽责，从未入股或控制山东远征石油设备股份有限公司，亦未参与山东远征石油设备股份有限的经营管理或为其谋取利益。

山东远征石油设备股份有限公司与本公司不存在同业竞争，李春第之亲属控制山东远征石油设备股份有限公司的行为不存在违反竞业限制的情形。

目前山东远征石油设备股份有限公司正在面临转型，山东远征石油设备股份有限公司已完成公司名称变更以及经营范围变更等事项。

４、避免同业竞争的承诺

公司控股股东中曼控股和实际控制人朱逢学和李玉池已就与公司之间避免同业竞争出具了承诺函。

（１）控股股东中曼控股向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，声明并承诺：

“作为中曼石油的控股股东，公司及公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与中曼石油及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与中曼石油及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品或提供与中曼石油及其子公司相同或相近似的服务，并愿意对违反上述承诺而给中曼石油造成的经济损失承担赔偿责任。”

（２）公司实际控制人朱逢学和李玉池出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，声明并承诺：

“１、截至承诺函出具之日，本人除持有中曼石油的股份，并通过中曼控股、共荣投资、共兴投资、共远投资间接持有发行人的股份及持有钻井投资、钻机投资股权外，未直接或间接持有任何其他企业或其他经济组织的股权或权益（除中曼石油及其子公司）；除前述情况外，无实际控制的其他企业、机构或其他经济组织；未在与中曼石油存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何其他方式直接或间接从事与中曼石油相竞争的业务。

２、本人在作为中曼石油的实际控制人期间，不会以任何形式从事对中曼石油的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与中曼石油竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

３、本人在作为中曼石油的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中曼石油生产经营构成竞争的业务，本人将按照中曼石油的要求，将该等商业机会让与中曼石油，由中曼石油在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与中曼石油存在同业竞争。

４、如果其违反上述声明与承诺并造成中曼石油经济损失的，本人将赔偿中曼石油因此受到的全部损失。

５、本人以中曼石油当年及以后年度利润分配方案中本人及中曼控股、共荣投资、共兴投资、共远投资应享有的分红作为履行上述承诺的担保。若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的中曼石油的股份不得转让。”

５、除新瑞东升和山东远征以外，发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其亲属没有从事与发行人相同或相近的业务，不存在同业竞争。

（二）关联交易

１、关联方和关联关系

截至本招股意向书书摘要签署日，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号——招股意向书书》、《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定，本公司的关联方及与本公司关联关系如下：

（１）发行人的控股股东和实际控制人

公司的控股股东是中曼控股，实际控制人是朱逢学和李玉池。

（２）其他持有发行人５％以上股份的股东

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（３）控股股东、实际控制人控制的其他企业

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（４）本公司的子公司

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（５）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人共有董事９名、监事３名、总经理１名、副总经理４名、财务总监１名、董事会秘书１名，以上人员为本公司的关联自然人。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见招股意向书书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。发行人的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦为本公司的关联自然人。

（６）发行人的董事、监事与高级管理人员直接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

公司董事、监事与高级管理人员对外投资、控制企业的情况及兼职情况详见招股意向书书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

（７）其他关联方

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２、经常性关联交易

（１）关联担保情况

１＞短期借款和长期借款的关联担保情况：

Ａ、２０１６年

单位：万元

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Ｂ、２０１５年

单位：万元

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Ｃ、２０１４年

单位：万元

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２＞融资租赁的关联担保情况

Ａ、２０１６年

单位：万元

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Ｂ、２０１５年

单位：万元

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Ｃ、２０１４年

单位：万元

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（２）报告期内销售商品与提供服务的关联交易

２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，中曼钻井接受昕华夏提供的技术咨询服务费金额分别为２０万元、２０万元和２０万元，交易价格按照市场价格确定，前述交易占发行人收入比例分别为０．１５％、０．１２％和０．１２％，对发行人利润影响较小。

除此之外，发行人不存在其他与关联方之间的销售商品、提供和接受劳务等经常性关联交易。

（下转44版）