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（５）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

１＞未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

２＞未严格履行现金分红相应决策程序；

３＞未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

６、利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

７、利润分配政策的实施

（１）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（２）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

１＞结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

２＞留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

３＞董事会会议的审议和表决情况；

４＞独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

８、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

９、股东回报规划的制订周期和调整机制

１＞公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

２＞如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

（四）发行人对滚存利润的安排

发行人于２０１５年４月２８日召开的２０１４年度股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。

十一、控股子公司基本情况

１、上海中曼石油装备有限公司

上海中曼石油装备有限公司，成立于２０１０年６月７日，注册资本６，０００万元，注册地为浦东新区南汇新城镇鸿音路１２１１号２幢。上海中曼石油装备有限公司是本公司全资子公司，主要从事石油钻机装备、采油设备、石油管材、石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道专业领域及其产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油套管、钻具、钻井工具、封井器制造、加工，从事货物与技术的进出口业务。截至２０１６年１２月３１日，总资产为７７，０６２．８７万元，净资产２８，９５５．７９万元，２０１６年度净利润３，０１４．８１万元。

２、中曼石油钻井技术有限公司

中曼石油钻井技术有限公司，成立于２００８年１月１８日，注册资本１０，０００万元，注册地为浦东新区川沙路６８１９号。中曼石油钻井技术有限公司是本公司全资子公司，主要从事石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道专业的技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油套管、钻具、钻井工具、封井器制造加工，从事货物与技术的进出口业务，勘察（取得许可证件后方可从事经营活动）。截至２０１６年１２月３１日，总资产为５５，１８３．１７万元，净资产为３１，８７２．９６万元，２０１６年度净利润为１，３２７．９１万元。

３、四川昆仑石油设备制造有限公司

四川昆仑石油设备制造有限公司，成立于２００６年１月１６日，注册资本２，２５０万元，注册地为成都市新都区工业开发区东区。四川昆仑石油设备制造有限公司是本公司全资子公司，主要从事石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务；石油机械设备、仪器仪表的制造和销售；石油化工产品的销售；石油工程承包；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。截至２０１６年１２月３１日，总资产为１８，０７３．９２万元，净资产为７，３４８．９０万元，２０１６年度净利润为１，６３８．３７万元。

４、四川中曼电气工程技术有限公司

四川中曼电气工程技术有限公司，成立于２０１０年１２月２０日，注册资本６００万元，注册地为成都市新都区工业东区白云路３９号。四川中曼电气工程技术有限公司是本公司全资子公司，主要从事动力与电气工程技术研究；通信自动控制技术研究；研发、生产、销售控制系统及零部件；技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。截至２０１６年１２月３１日，总资产为５，６３３．６５万元，净资产为１，０６５．０９万元，２０１６年度净利润为１６．９８万元。

５、上海中曼石油制品有限公司

上海中曼石油制品有限公司，成立于２０１０年６月２７日，注册资本１００万元，注册地为浦东新区东方路１９８８号７０７－Ｃ１室。上海中曼石油制品有限公司是本公司全资子公司，主要从事石油制品（不含专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除化学危险品）、润滑油、五金交电、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、装潢材料、百货的销售，商务咨询（除经纪），从事货物和技术的进出口业务。截至２０１６年１２月３１日，总资产为１４２．２８万元，净资产为６９．４３万元，２０１６年度净利润为－３．４３万元。

６、上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司

上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司，成立于２０１３年１０月１２日，注册资本２，０００万元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区港澳路２３９号２幢２层２１０室。上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司是本公司全资子公司，主要从事海洋石油钻采专用设备、海洋工程专用设备、管道设备、石油和天然气开采专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；转口贸易、从事货物与技术的进出口业务；石油钻采专用设备的销售。截至２０１６年１２月３１日，总资产为３９１．４０万元，净资产为３９１．６４万元，２０１６年度净利润为－１．６５万元。

７、中曼石油天然气集团（海湾）公司

中曼石油天然气集团（海湾）公司，成立于２００９年５月２１日，注册地为阿联酋迪拜。中曼石油天然气集团（海湾）公司是本公司全资子公司，主要在中东地区实施钻井工程和钻机装备制造业务。截至２０１６年１２月３１日，总资产为８１，３７０．０３万元，净资产为２０，４２１．０８万元，２０１６年度净利润为５，８７４．９０万元。

８、中曼伊朗有限公司

中曼（伊朗）有限公司，成立于２００９年９月１４日，注册资本１０亿伊朗里亚尔，注册地为伊朗，主要从事天然气、石油工程技术及服务；从事油气钻机装备及其他授权设备的进出口业务。截至２０１６年１２月３１日，总资产为１２，０９７．８１万元、净资产为３，８２４．６４万元，２０１６年度净利润为３００．４５万元。

９、陕西中曼石油钻井技术有限公司

陕西中曼石油钻井技术有限公司，成立于２０１１年１月２１日，注册资本１，０００万元，注册地为西安市高新区高新路８６号领先时代广场Ｂ座２单元１８０４室。陕西中曼石油钻井技术有限公司是中曼钻井全资子公司，主要从事石油技术工程服务；石油和天然气应用、化工、钻井、天然气管道专业的技术及产品的技术开发、转让、咨询、服务；石油套管、钻具、钻井工具、封井器制造加工；货物、技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）。截至２０１６年１２月３１日，总资产为１，６０７．６８万元，净资产为８３７．７９万元，２０１６年度净利润为－１２１．７２万元。

１０、延安贝特石油工程技术服务有限公司

延安贝特石油工程技术服务有限公司，成立于２０１３年７月１５日，注册资本１，０００万元，注册地为陕西省延安市宝塔区柳林镇南河滨路６７３号院丽景花苑７－１－７０２室。延安贝特石油工程技术服务有限公司是中曼钻井全资子公司，主要从事石油工程技术服务；录井、固井。截至２０１６年１２月３１日，总资产为３７２．３１万元，净资产为３５．４２万元，２０１６年度净利润为－３１．８２万元。

１１、中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司

中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司，成立于２０１４年１月２１日，注册资本１，０００万港币，注册地为香港湾仔骆克道３０１－３０７号洛克中心１９楼Ｃ室。中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司是本公司全资子公司，主要从事钻井工程和钻机装备制造业务。截至２０１６年１２月３１日，总资产为１６，７２１．０５万元，净资产为－５０３．８１万元，２０１６年度净利润为－５０１．９６万元。

１２、中曼石油工程技术服务（香港）有限公司

中曼石油工程技术服务（香港）有限公司，成立于２０１４年１月２１日，注册资本１，０００万港币，注册地为香港湾仔骆克道３０１－３０７号洛克中心１９楼Ｃ室。中曼石油工程技术服务（香港）有限公司是中曼钻井全资子公司，主要从事钻井工程和钻机装备制造业务。截至２０１６年１２月３１日，总资产为４０．０９万元，净资产为－５．８４万元，２０１６年度净利润为－３．４２万元。

１３、上海致远融资租赁有限公司

上海致远融资租赁有限公司，成立于２０１４年２月１０日，注册资本１７，０００万元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区港澳路２３９号１幢楼５层５０１室。上海致远融资租赁有限公司是海湾公司全资子公司，主要从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。截至２０１６年１２月３１日，总资产为２１．８４万元，净资产为－１６．８３万元，２０１６年度净利润为－２．１９万元。

１４、Ｚｈｏｎｇｍａｎ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ ａｎｄ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ（Ｃｙｐｒｕｓ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

塞浦路斯公司，成立于２０１４年１１月２８日，注册资本１万欧元，注册地为１７ Ｇｒ．Ｘｅｎｏｐｏｕｌｏｕ，３１０６ Ｌｉｍａｓｓｏｌ，Ｃｙｐｒｕｓ。塞浦路斯公司是勘探香港公司全资子公司，主要向俄罗斯投资并从事石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。截至２０１６年１２月３１日，塞浦路斯公司总资产５１．８１万元，净资产－６．１２万元，２０１６年度净利润－５．９０万元。

１５、ＺＰＥＣ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｃｏｍｐａｎｙ

俄罗斯公司，成立于２０１５年７月８日，注册地为俄罗斯。俄罗斯公司为塞浦路斯公司的全资子公司，主要业务为石油钻井设备及其他设备的生产、地质勘探工作、石油天然气销售、天然气、石油勘探井钻探、天然气汽车设备的安装和维修等。截至２０１６年１２月３１日，俄罗斯公司的总资产为３５．４２万元，净资产－２７．４０万元，２０１６年度净利润－７５．１８万元。

１６、Ｚｈｏｎｇｍａｎ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ ＬＬＣ．

阿布扎比公司，成立于２０１５年７月１３日，注册地为阿联酋阿布扎比。公司对其拥有控制权，阿布扎比公司主要从事天然气油井装备安装维护、天然气油井修理及维护、石油天然气生产设备运营及维护服务、油田设备技术维护、石油天然气管道和油气田设备建造承包、海上及陆地油气田及设备服务。截至２０１６年１２月３１日，总资产为１６．１８万元，净资产－４９．０５万元，２０１６年度净利润－４９．０５万元。

１７、ＺＰＥＣ Ｅｇｙｐｔ ＬＬＣ

中曼埃及有限公司，成立于２０１６年９月２９日，注册地为Ｖｉｌｌａ １７／Ｄ，ｄｉｓｔｒｉｃｔ １６，ｎｅｗ ｃａｉｒｏ－ｆｉｒｓｔ ｓｅｔｔｌｅｍｅｎｔ，Ｃａｉｒｏ。埃及公司主要从事维护钻井设备及采油泵，钻探水井及原油浅深井，操作服务，沉积物表面处理，下套管，石油勘探服务，天然气装置安装管理及分配，通过特殊运输车辆及管道运输天然气自井口至城市、乡村，不包括原油运输。为从事前述活动须依法律、法规和规定取得全部资质。截至２０１６年１２月３１日，总资产为１７，２４９．３８万元，净资产－３，１８７．９９万元，２０１６年度净利润－３，１８７．９９万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

（一）预计募集资金总额及投资项目

经发行人２０１６年年度股东大会批准，发行人首次公开发行股票并上市的募集资金总额扣除发行费用后的净额，将根据发行人《募集资金使用管理办法》专户存储、使用，并拟投资于下列项目（按投资项目轻重缓急顺序排列）：

单位：万元

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若本次公开发行的实际募集资金未达到项目总投资金额，发行人将通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在募集资金到位前，发行人将利用自有资金或自筹资金先行实施部分项目，在募集资金到位后予以置换。

（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况

上述投资项目已通过了发行人董事会的可行性分析及论证，并由发行人２０１６年年度股东大会批准。钻井总承包能力提升项目取得了上海市浦东新区发展和改革委员会和上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局的备案，具体情况如下：

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（三）募集资金投资项目实施进度

全部募集资金投资项目的实施进度如下：

单位：万元

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（四）募集资金专项存储制度的建立及执行情况

发行人已建立完备的募集资金专项存储制度。发行人于２０１５年４月８日召开第一届董事会第十九次会议和２０１５年４月２８日召开２０１４年年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，其中明确规定募集资金应存放于募集资金专项账户中。本次发行结束后，发行人将严格执行《募集资金管理制度》中的相关规定，确保专款专用，对存放于专户中的募集资金进行集中管理，接受相关机构和人员对其使用情况进行监督。

（五）募集资金投资项目实施对发行人独立性的影响

公司募集资金投资项目均由公司自主实施，项目实施后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。

经核查，保荐机构及律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、法章的规定。

二、项目发展前景分析

（一）钻井总承包能力提升项目

１、项目概况

钻井总承包能力提升项目将由发行人组织实施，具体内容包括向中曼装备采购１套ＺＪ９０系列钻机、２套ＺＪ７０系列钻机和２套低温钻机，同时为钻井液、固井、完井、测录井及定向井业务（以下简称“配套业务”）对外购置相应的生产设备，以提升发行人在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力。

本项目总投资额为７０，９８８．２３万元，其中钻机投资金额为４９，０００．００万元，配套业务设备购置金额为２１，９８８．２３万元。具体如下：

单位：万元

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２、项目实施必要性

油服市场的长期发展需求是发行人实施该项目的基本前提，该项目的实施也是井筒技术一体化的要求，符合公司制定的走向国际的发展战略，有助于提升钻井工程项目的风险控制与盈利水平，具体如下：

（１）世界以及中国经济对石油资源的需求

２０１４年下半年以来石油价格出现的大幅度的下跌，在一定程度上影响了石油公司资本性支出的预算，压缩了油服业务的市场空间。但随着中东地区间大国政治角力的趋缓，美国对伊朗制裁的结束，外部环境向有利于石油价格企稳回升的方向发展。同时，从长期来看石油作为基础性能源，世界经济的发展对其有长期的需求，油服行业具有较强的可持续发展能力。

随着中国经济的发展和人民生活水平的提高，其对于石油的需求将不断提升，同时石油作为重要的战略资源，对于维护国家安全和国家利益具有非常重要的作用，而中国自身石油资源禀赋不足。根据中国海关数据显示，２０１５年４月份石油进口达到每日７４０万桶（相当于全球每日石油消费量的十三分之一），超过美国每日７２０万桶的进口量，跃居全球石油进口数量第一位。从国家安全和经济发展的需要考虑，未来中国的国家石油公司必然加快其在境外资源扩张的步伐，由此给国内油服企业带来市场机会。近期国家提出的“一带一路”发展战略要求与沿线各国间加强各项合作，其中包含能源合作。相关国家和地区，尤其是中亚、中东以及俄罗斯丰富的油气储量将为中国的石油公司和油服企业提供广阔的发展空间。

（２）大包业务不断扩张的需求

随着发行人境外业务，尤其是大包业务量的不断增长，对于发行人井筒技术一体化的要求不断提高。发行人通过自身在钻井工程环节独到的技术和颇具竞争力的价格优势在境外钻井市场迅速扩张。但在承接大包工程后，囿于自身在部分工程环节资源的不足，只有选择将测井、固井等工程环节分包给其他油服公司，由此导致发行人的外部服务成本高企。

虽然发行人选择的分包商基本都是行业内的上市公司或者具有国有背景的油服公司，具有丰富的工程经验和较强的施工能力，但无法避免地会增加项目协调的成本，增加项目运营风险，因此发行人提升钻井总承包能力具有必要性。

（３）有助于抵御油价下行风险

国际石油价格的下行导致石油公司对勘探开发的成本和风险更敏感，而具备大包业务能力的油服公司可以提供石油开采的综合解决方案并通过综合协调钻井、钻井液、测录井、固井、完井等工作来降低石油开发的成本和开采风险，因此这类油服公司在油价下跌的阶段更具竞争力。

３、项目实施的可行性

发行人实施上述钻井总承包能力提升项目是在现有的技术水平、人员配备和工程施工经验的基础上，扩大自身在钻井工程各环节的施工能力。发行人在实施大包项目时需要对钻井工程方案进行整体设计、对钻井工程的各个环节进行全面管理，相关分包的工程环节需要购置专门的工程设备，发行人囿于自身资金实力的不足而未能随着大包工程的发展而及时跟进。发行人目前已基本具备了运用相关工具完成相关工程环节的能力，因此实施上述项目具有可行性。

（１）技术储备

钻井大包工程业务需要施工方自行组织包括钻完井液、钻杆钻具等生产设备的采购，并综合利用测录井技术、定向井技术、固井技术、完井技术等专业服务技术，为石油公司提供油田开发“交钥匙”工程服务。

钻井大包业务具有高投入，高回报的特点，并对油服公司的综合技术水平及综合管理水平提出了更高的要求。发行人在油田服务领域有着多年的实践经验，在该行业有着丰厚的技术沉淀。在大包业务的配套服务领域，发行人通过在海外的业务实践探索，积累了多项关键技术储备。在钻井液领域，发行人在巴德拉油田及格拉夫油田等高难度区块，成功使用并维护超高比重水基钻井液，熟练掌握并应用大斜井、水平井钻井液技术；在测录井领域，发行人在海外已有多套综合录井仪，在海外为俄气等国际石油公司提供一台测井车；在固井领域，发行人在巴德拉油田高难度区块，在极窄压力窗口的井况下，成功实施单极及双级固井，攻克了世界级的高压盐水固井难题；在完井领域，发行人在巴德拉油田成功实施世界最高难度小井眼完井技术、裸眼独立筛管完井技术；在定向井领域，发行人在格拉夫区块成功施工多口大斜度及水平井，施工质量符合客户要求。

（２）人员储备

发行人具有雄厚的技术力量和一支优秀的管理团队，在钻机装备制造和技术服务的领域中已经具有相当的实力，产品质量可靠、技术先进、性能优越。在钻井工程领域，发行人拥有多名经验丰富的钻井总监，工作年限在２５年以上的钻井液、泥浆工程专家，以及高学历、高水平的中青年固井、测井工程师。

（３）经验储备

２０１４年度，发行人在伊拉克格拉夫及巴德拉油田同时开展钻井大包作业，动用五台大型钻机，另有多台钻机投入分包项目。全年总进尺超过１０万米，其中大包项目进尺超过１．５万米，发行人在上述地区积累了丰富的区块作业经验。

（４）项目储备

截止目前，上述５套钻机设备都有明确的业务合同与之对应，具体对应关系如下：

单位：亿美元

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发行人募投项目将增加５台石油钻机，而发行人截止目前已经签署的合同需要发行人新增６台钻机，其中１台９０钻机和２台低温钻机都是发行人目前没有的，因此发行人设计的募投项目具有合理性和可行性。

另外，虽然２０１６年末发行人有４台石油钻机处于待命状态，但对油服公司来说，保留一些备用钻机是拓展新业务的前提，假设发行人募投项目实施完毕后，发行人在境外将拥有１４台石油钻机，其中目前已经有明确合同对应的钻机为１１台，只剩３台钻机暂时处于待命状态，发行人的活跃钻机和备用钻机的分布合理。

发行人境外石油钻机和项目的具体对应关系如下：

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（二）补充流动资金

发行人拟将此次公开发行所募集资金中的１．４１亿元用于补充流动资金，发行人所处行业的资金密集型的特征，发行人现有的财务状况决定了其补充流动资金的必要性，具体如下：

１、行业特征决定补充流动资金的必要性

发行人所从事的钻井工程和钻机装备制造业务都是对资金需求较大的业务。在开展钻井工程业务时，在招投标阶段即需要交纳投标保证金；在双方签订合同以后即需要按照合同总额１０％－２０％的比例向甲方开具保函；在大包项目中，为了项目的正常开展需要进行原材料和设备的采购，以及支付人工薪酬、清关运输等各项费用，由此产生对资金的需求，在项目结算时，境外工程项目通常需要一定的付款周期，而境内的工程项目付款周期甚至长达半年以上。

不同于其他的工程建设项目，发行人无法通过将实施的项目（比如房地产行业可以将土地用于抵押）通过抵押的方式融资。因此，从事油服业务，尤其是境外油服业务的主要是国有背景的企业或者上市公司。综合上述因素，发行人从事钻井工程业务对资金的需求十分迫切。

在开展装备制造业务时，发行人虽然会收到客户的部分预付款。但是装备制造过程需要先行采购各类设备，比如柴油机、顶驱等；在装备销售时通常还需要预留一部分的款项作为质量保证金，因此该类业务也对发行人的资金提出了一定的要求。

２、发行人现有财务状况

虽然随着公司海外业务的扩张，公司经营性现金流入大幅增长，且公司通过资产抵押贷款、售后租回等多种方式进行融资，能够维持公司正常的业务开展需求。但是，不断扩张的业务规模对公司资金需求不断增加，公司资产负债水平也逐年增加，公司一方面承担了更大的财务压力，另外也制约了公司进一步拓展海外大包业务的步伐。

３、发行人业务发展流动资金需求测算

公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令２０１０ 年第１ 号）的规定，对未来业务发展所需流动资金进行了如下测算：

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通过上述测算，公司未来业务发展的资金缺口达到５９，６０４．１５万元，现计划将募集资金中的３０，０００．００万元用于补充流动资金是符合公司实际发展需要的。

募集资金补充营运资金的管理运营安排：

公司将严格执行中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定，并按照募集资金专项管理制度等相关规定对流动资金进行管理，主要的管理措施包括：

（１）专户管理。公司实行募集资金的专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将按照相关规定，在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。

（２）严格使用。公司将营运资金严格用于公司主营业务，根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

（三）募集资金投资项目固定资产投资合理性分析

根据募集资金投资项目资金测算，钻井总承包能力提升项目完成后，每年新增的折旧为６，７４３．８８万元（设备折旧按照５％的残值率以及１０年折旧期计算而得），按照３０％的毛利率测算需要完成２２，４７９．６１万元业绩即可覆盖上述新增的折旧成本。公司２０１６年主营业务收入为１５９，５３０．０６万元，按上述新增收入计算在现有收入规模上需要实现１４．０９％的增长率。以发行人的在手订单来看，发行人未来经营中实现上述增长率具有较大可能性。

（四）募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化

募集资金项目建成达产后，公司资产规模和经营规模将随之有较大增长。公司将沿用现行的管理体系，因此，募集资金的投入不会导致公司的生产经营模式发生重大变化。

（五）募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响

募集资金的运用将有利于提升发行人的钻井工程总承包能力，提升风险抵御能力和盈利能力，另外流动资金的补充可以有效改善公司的财务结构，为公司业务的进一步扩展提供基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股意向书书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险按照便于投资者阅读和理解的原则排序，并不代表风险程度的高低，也不表示风险因素会依次发生。

（一）石油价格波动风险

公司从事钻井工程与钻机装备制造业务，属于石油产业链上的环节，其发展情况受到石油产业整体景气度的影响，具体表现为在石油产业整体景气度不高的情况下，石油公司通常会减少勘探与开发方面的支出，公司相应的业务机会减少或者收益水平下降，形成对业绩的负面影响。

石油行业的景气程度受到多方面因素的影响，包括全球经济增长情况，货币与金融因素，地缘政治等，具体表现在石油价格的波动。布伦特原油价格自２０１４年７月起开始大幅下跌，尽管２０１６年石油价格略有上涨，但截至２０１６年１１月石油月均价格仅４９．０８美元／桶，众多石油公司因此宣布减少勘探与开发支出，国际油服企业出现裁员，行业景气程度受到影响。如果未来石油价格继续下跌或长期保持在较低的水平，则可能对公司未来业务的拓展和毛利率带来不利影响。

如果出现了大幅下跌或长期看低情况，将从盈利能力、现金流与资产负债结构方面对发行人产生不利影响，具体如下：

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（二）核心技术失密与骨干人才流失的风险

发行人所从事的国际钻井工程业务具有技术难度。公司依赖技术与管理方面的骨干人员在境外创造性地克服了井下情况复杂的困难，优质高效地完成了钻井项目，赢得了客户的信任与当地市场口碑，并成功获得了后续业务机会。而上述业绩是以发行人所拥有的技术与管理方面的骨干人才，以及他们在该区块中形成的包括钻井液配方、固井方法、钻具组合方面的技术实现的，未来如果骨干人员流失或者技术失密，可能造成发行人竞争力被削弱，从而影响后续商业机会的获得以及工程项目的开展，进而对业绩造成负面影响。

（三）钻井工程实施风险

发行人从事的钻井工程业务中面临各种井下未知以及复杂情况，尤其是在地层情况复杂的区块，易发生井喷、井漏、卡钻等各种井下事故，由此可能造成设备的损坏、工期的延长甚至人员的伤亡，造成发行人额外的成本支出甚至影响发行人与客户间的信任关系和在当地的市场信誉。

（四）发行人境外经营风险

１、政治风险

发行人目前的钻井工程业务主要在中东地区开展，该地区在地缘政治中具有非常重要的作用，各方政治力量角力频繁，政治环境不稳定，政权更迭时有发生。此外，诸如ＩＳＩＳ等各种极端组织势力渗透其中，可能引发社会动荡、恐怖活动、局部战乱等。发行人所处的石化行业是中东各国的主要经济命脉，一旦政治局势和安全局势恶化，发行人所处行业将受到冲击，可能导致发行人在该地区业务的暂停或终止。

２、法律风险

发行人在海外经营业务，需要遵守当地有效的公司注册、劳动用工、行业、外汇、税收、进出口等方面的法律法规。一方面，发行人如果触犯相关法律法规，可能会遭到当地政府部门的处罚甚至影响业务的正常开展；另一方面，如果这些法律法规发生不利变化，可能会对发行人在当地开展业务构成障碍或增加发行人运营成本。

发行人的客户主要是西方发达国家的大型石油公司或油服公司，发行人与客户签署的业务合同需要适用西方的法律框架和争议解决方式。若发行人对合同条款理解不充分，可能无法在合同履行中有效保护自身权益，一旦发生纠纷还将面临较高的诉讼支出。

３、税收风险

发行人在从事境外业务时需要符合业务开展地相关的税收法规，由于发行人的境外业务集中在中东地区，该地区的税收法律在不断完善中，发行人可能面临由于对当地税收法律法规变化而出现税务合规性风险。

发行人在业务开展国家和中国都负有纳税义务，目前中国和中东国家之间签署的双边税收协定可以消除发行人的重复纳税义务，但如果由于中东国家政权更替等原因导致中国与这些国家之间双边税收协议发生变化或失效，则可能加重发行人的税收负担，从而影响发行人的盈利水平。

４、外汇风险

发行人的主营业务为钻井工程和钻机装备制造，两项业务都属于建设周期较长、完工或交货后再收取大部分价款的业务，而在合同签订时双方只能基于当时的汇率水平进行协商，发行人可能面临合同签订至收款期间由于汇率波动而产生的风险。发行人境外业务主要以美元作为结算货币，随着中国汇率市场化改革的不断深化，未来美元与人民币间的汇率情况将更多由供求关系决定，如果届时出现美元大幅贬值，而发行人未进行有效的外汇管理，则可能对发行人的盈利产生不利影响。

发行人在开展境外业务时还需要使用当地的货币向当地员工支付工资或者进行当地采购，由于发行人业务主要在伊朗、伊拉克等地开展，当地货币汇率容易受到地区政治、经济局势的影响而出现较大幅度的波动，因此发行人可能面临上述货币短期内大幅波动而产生的汇兑风险。

（五）客户集中风险

报告期内发行人的主要客户包括俄气、马石油、贝克休斯、中石油长庆油田以及斯伦贝谢长和等。２０１４年至２０１６年，发行人来自前五大客户的营业收入分别为１２１，０７３．７８万元、１５８，２３６．９３万元和１５１，９４１．９４万元，占发行人当期营业收入的比例分别为９２．１２％、９６．９６％和９５．２５％。２０１６年度，发行人来自第一大客户俄气的收入占２０１６年度营业收入的比重为８２．９１％。若未来发行人不能扩展更多的新客户，或者原有客户与发行人的业务不再持续，则发行人的收入增长趋势可能无法维持，甚至出现下降，从而影响发行人的市场占有率和盈利能力。

（六）俄气项目收入和利润占比较高的风险

发行人报告期内第一大客户为俄气，２０１４至２０１６年来自俄气的收入分别为５０，２０９．０７、９５，７１８．９７和１３２，２６１．０８万元，占当年销售收入的比例为３８．２０％、５８．６５％和８２．９１％。俄气项目贡献的毛利分别为２１，８９１．５８万元、４６，０５０．３０万元和７６，８１１．０７万元，分别占发行人当年毛利总额的５４．４５％、８５．７０％和１０６．４０％。

发行人对俄气的单一客户集中，并且集中在伊拉克的巴德拉区块，在部分极端情况下可能对发行人的业绩产生重大不利影响，包括：（１）石油价格再次大幅下跌并长期处于低位，这将导致石油公司再次缩减开支，暂缓或暂停项目，减少项目数量以及压低项目价格，届时如果发行人收入对俄气过于集中，则可能面临无法开拓足够客户而对业绩产生重大不利影响；（２）俄气及其相关主体，出现破产、重大经营困难、被制裁等情况，而暂停开发或者无力支付发行人酬劳；（３）巴德拉区块的储量未及预期，开采发生重大技术困难，发生自然灾害导致开采无法进行，可能导致发行人业务无法正常开展。

（七）财务风险

１、偿债风险

近年来公司业务规模快速扩张，对固定资产投资的需要快速增加，在缺乏直接融资手段的情况下，公司主要利用融资租赁和银行借款等渠道筹集资金，这使得公司资产负债率较高。２０１４年至２０１６年，公司合并口径资产负债率分别为７２．５５％、６４．８１％和５１．０９％。如果公司出现应收账款回款障碍，存货周转率降低等情况影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低公司的短期偿债能力，增加公司的偿债风险。同时，由于公司为中兴举鹏与中国进出口银行间的借款提供了担保，可能出现由于中兴举鹏无法偿还银行借款而需由公司偿付相关贷款的风险。

２、应收账款回款风险

近年来公司业务扩张迅速，国际业务发展较快，营业收入增长明显，应收账款金额较大。截至２０１６年１２月３１日，公司应收账款净额为５５，３０６．７９万元，占流动资产的比例为４２．７９％，比重较大。尽管公司客户基本为国际知名企业，应收账款可回收性较强，但如果国际石油市场出现剧烈波动，公司客户出现现金流紧张而发生支付困难的情形，则产生应收账款回款风险。

（八）经营业绩波动的风险

发行人的经营业绩宏观上与国际油价和石油市场的资本性支出紧密相关，国际油价呈现周期性波动，若未来较长时间内油价持续处于低位，石油公司进而压缩勘探开发支出导致发行人工作量减少、结算价格下调等情形，则发行人的经营状况将受到不利影响，使发行人面临经营业绩下降的风险。

在国际油服市场中，发行人属于中小规模企业，主要客户贡献的收入和利润占发行人的比重较高，如果发行人不能与主要客户保持长期紧密的合作关系，或者发行人不能及时拓展新客户，则可能会出现客户流失的现象，这将对导致发行人收入减少，而发行人的人员、设备等固定成本不会同步减少，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

发行人在从事钻井工程大包业务时需要承担一定的施工风险，如果发行人不能加强自身在技术、管理、人才方面的核心竞争力，则可能会出现钻井工程施工失败的情形，在这种情况下，发行人付出的成本可能会超出项目收入，从而导致发行人经营业绩产生下滑。

（九）实际控制人控制风险

本次发行前公司股本为３．６亿股，发行人的实际控制人朱逢学与李玉池直接以及间接控制的发行人股份比例为７１．３０％，处于绝对控股地位。虽然发行人通过数次增资，引入了众多战略投资者形成了多元化的股权结构，建立并不断完善现代化的公司治理体系，包括独立董事工作制度、董事会专门委员会制度，以减少公司对实际控制人的过度依赖。但目前朱逢学与李玉池仍然拥有公司的绝对控制权，如果发行人不能进一步拓展融资渠道，不能吸引更多的股东加入，则仍有可能出现公司实际控制人不当使用控制权损害公司或者中小股东利益的风险。

（十）税收政策风险

发行人及其子公司中曼钻井、中曼装备、四川昆仑、中曼电气在报告期内均为政府主管部门认定的高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受１５％的企业所得税优惠税率，如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或高新技术企业认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受上述税收优惠，将对公司未来净利润产生一定的影响。

（十一）安全生产风险

在钻井工程的作业中可能会因为油田地质情况、气候、设备操作等原因引发火灾、爆炸、井喷等安全事故，造成人员伤亡以及设备损失。因此油服企业对钻井工程作业的安全保障和安全生产具有较高要求。如果发生安全事故，将影响项目工期、项目质量以及项目收入，并影响公司声誉，对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。

（十二）募投项目实施风险

发行人计划使用募集资金投资用于钻井总承包能力提升项目和补充流动资金两方面，其中钻井总承包能力提升项目具体包括５台钻机的投资，固井、完井等设备的购买。上述项目实施后可以提升公司的钻井工程能力，从而开展更多的项目以及实现更高的毛利率；同时发行人一直在相关地区积极参与各项招投标工作，如果成功将使得上述产能得到有效的利用，但如果受到外部环境等各种不确定性因素影响而导致招投标失败，则可能面临募投项目实施后产能利用率不足的风险。

（十三）全球能源结构变化过快的风险

虽然石油、天然气现在仍是世界主要能源形式，但是世界各国均在积极寻找更加环保、储量丰富的替代性能源，下游的生产制造业、汽车行业等也在积极研制使用新能源的产品，世界能源结构的变化将是未来发展的趋势，由此影响整个石油行业。如果未来能源结构的变化过快，公司可能来不及完成业务转型，而对公司的盈利能力产生重大不利影响。

（十四）股票价格波动的风险

股票市场价格波动较大，投资的收益与风险共存。公司的业绩水平、股市的供求关系及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等因素均会对公司股票的价格产生影响，从而影响公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动具有充分的了解。

二、其他重要事项

（一）公司信息披露相关情况

为维护投资者合法权益，促进规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《信息披露管理制度》。公司负责信息披露和投资者关系的有关安排具体如下：

１、负责部门：证券事务部

２、负责人：刘万清

３、电话：０２１－ ６１０４８０６０

４、传真：０２１－ ６１０４８０７０

５、电子邮箱：ｓｓｂｇｓ＠ｚｐｅｃ．ｃｏｍ

６、联系地址：上海市浦东新区临港新城泥城镇江山路３９９８号

７、邮编：２００１２０

（二）重大合同

本节重要合同指发行人正在履行或将要履行的交易金额在２，０００万元以上的合同，或者交易金额虽未超过２，０００万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

１、销售合同

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注１：由于壳牌合同未在合同中直接约定合同总价，双方约定了合同服务的内容，因此此处仅列示了主要费用组成的方面，该合同总价超过２，０００万人民币。

注２：由于哈里伯顿合同未在合同中直接约定合同总价，双方约定了合同服务的内容，因此此处仅列示了主要费用组成的方面，该合同总价超过２，０００万人民币。

２、融资租赁合同

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３、采购合同

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注：发行人与威德福的合同为框架合同，预计合同执行金额将超过２，０００万元人民币。

发行人报告期内金额在５００万元以上采购合同如下：

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注：上述“西安捷力电力电子技术有限公司”应付账款转付中车永济电机有限公司； “Ａｌ Ｑａｓｒａｉｎ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｃｏｎｔｒａｃｔｉｎｇ Ｌｔｄ．”改名为“ＡＬ－Ｍｉｍａｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｃｏｎｔｒａｃｔｉｎｇ Ｌｔｄ．”

４、借款合同

（１）发行人正在履行的借款合同

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（２）中曼装备正在履行的借款合同

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５、发行人重大关联交易合同

２０１６年１２月１日，发行人与深创投签订《借款合同》，约定将发行人应向深创投分配的利润１７，１５８，７００元转为深创投对发行人的借款本金，借款期限自２０１６年１２月１日起至２０１７年１２月１日止。借款利息按照同期银行基准贷款利率计算。

除上述合同以外，发行人无正在履行或将要履行的与关联法人之间金额超过人民币３００万元的合同。

６、其他合同

（１）工程合同

２０１３年１１月１０日，中曼装备与上海仲盛建设工程有限公司签署《上海中曼石油装备临港项目建设工程施工合同》，由上海仲盛建设工程有限公司承建上海中曼石油装备临港项目建设工程。根据合同约定项目自２０１３年１１月１１日开工，承包人固定包干总价６，６８０万元。

（２）公租房预售合同

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（３）担保合同

２０１３年６月１４日，海湾公司与中兴举鹏签订了《融资租赁合同》。由于上述融资租赁合同，２０１３年６月１８日，中曼有限与中国进出口银行签订《保证合同》，由中曼有限为中兴举鹏设备租赁（上海）有限公司与中国进出口银行于２０１３年６月１８日签订的《借款合同》项下贷款本金１．２亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等提供连带责任保证，保证期间为《借款合同》项下债务履行期届满之日起两年。

（三）重大诉讼与仲裁

１、发行人与新月公司诉讼案件

（１）案件缘由

根据北京市高级人民法院作出的（２０１５）高民（知）终字第２２号民事判决书，新月公司多次赴伊朗经营商业考察洽谈并在伊朗开设代表处开拓业务，与包括伊朗石油勘探作业公司（该公司英文名称简称为“ＯＥＯＣ”）在内的多家伊朗大型公司建立了广泛的合作关系。经过与ＯＥＯＣ的反复磋商，ＯＥＯＣ于２００７年９月２９日发送“访问中国函”，告知新月公司购买意图，并明确由新月公司负责安排访华事宜。新月公司为此委托拥有外事权的合作单位中国船舶重工集团公司给伊朗ＯＥＯＣ代表团发送邀请函，邀请其访问中国并最终促成伊朗ＯＥＯＣ与三高石油签订总计八台石油钻机的购销合同。在上述过程中，新月公司认为其独家获取的ＯＥＯＣ访华意向、在华行程、企业信息、联系方式、寻找中国制造商的意图、所需购买的石油钻井成套设备的型号、数量、价格、付款方式、交货期限以及促成三高石油与伊朗ＯＥＯＣ签订的《石油钻机销售合同》内容属于新月公司商业秘密，此事实亦被仲裁机构生效裁决所确认。发行人利用其在《石油钻机销售合同》中约定的保函出具人身份，亦获知了上述商业秘密。最终ＯＥＯＣ解除与三高石油的《石油钻机销售合同》并与发行人签订了相同内容合同并履行完毕。因此新月公司认为发行人利用新月公司的商业秘密，致使其居间服务落空。新月公司以发行人等侵害商业秘密为由诉至法院。

（２）一审判决

北京市第二中级人民法院于２０１４年１１月１８日作出一审判决（北京市中级人民法院（２０１４）二中民（知）初字第０７７９１号《民事判决书》）：中曼石油、李春第、陈少云于判决生效之日起立即停止侵害北京新月长城投资管理有限公司涉案商业秘密的行为；中曼石油、李春第、陈少云于判决生效之日起十日内共同赔偿新月公司经济损失４３，５５４，４７０．４０元以及诉讼合理支出。

（３）二审判决

北京市第二中级人民法院作出一审判决后，中曼石油、李春第、陈少云向北京市高级人民法院提起上诉，经北京市高级人民法院二审审理，２０１５年５月４日北京市高级人民法院作出（２０１５）高民（知）终字第２２号民事判决书，判决：１、撤销北京市第二中级人民法院（２０１４）二中民（知）初字第７７９１号民事判决；２、中曼石油、陈少云于本判决生效之日起十日内共同赔偿新月公司经济损失２，２５６万元以及诉讼合理支出１０万元；３、驳回北京新月长城投资管理有限公司的其他诉讼请求。

（４）申请再审

２０１５年５月１７日，中曼石油向最高人民法院提起再审申请，请求撤销北京市高级人民法院（２０１５）高民（知）终字第２２号《民事判决书》；改判驳回新月公司对中曼石油的全部诉讼请求；全部诉讼费用由新月公司承担。２０１６年９月２８日，最高人民法院下发《民事裁定书》（（２０１５）民申字第１５１８号），最高人民法院认为发行人、陈少云以及新月公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，依法裁定驳回发行人、陈少云以及新月公司的再审申请。

（５）执行情况

２０１５年７月９日，经新月公司申请，上海一中院依法立案执行。２０１５年７月１４日，该院向公司发出《执行通知书》（（２０１５）沪一中执第６４１号），要求公司向新月公司支付人民币２２，７２１，５７２．３５元及相关利息，并承担执行费９０，１２２．００元，以及支付迟延履行期间加倍债务利息。随后，上海一中院对公司拥有的上海市张杨路７０７号２００２、２００３、２００４、２００５室房屋；上海市商城路１９００号１２０３、１２０５室房屋；公司持有的中曼钻井、中曼装备、中曼油品股权进行了查封，上述资产的查封仅是对资产所有权进行了限制，公司对上述资产的使用权并未受到影响。此外，公司开立于上海浦东发展银行账号为９８１００１６８００００００２７７以及账号为９８１００１６８００００００２６９的账户，开立于建设银行账号为３１００１５９６００２０５０００１４４０的账户，开立于上海银行账号为３１６１９１０３００１７８５８８４的账户已被冻结。２０１５年１２月１５日发行人被列入失信被执行人名单。

２０１６年４月１４日，发行人向上海一中院划付２，３００万元，后由上海一中院向原告支付了相关款项，根据上海一中院出具的文件本案已执行完毕。发行人已从失信被执行人名单中移除；发行人拥有的上海市张杨路７０７号２００２、２００３、２００４、２００５室房屋，上海市商城路１９００号１２０３、１２０５室房屋已经解封；发行人持有的中曼钻井、中曼装备、中曼油品的全部股权已被解封；发行人开立于浦发银行的银行账户（账号：９８１００１６８００００００２７７、９８１００１６８００００００２６９）、开立于上海银行的银行账户（账号：３１６１９１０３００１７８５８８４）、以及开立于建设银行的银行账户（账号：３１００１５９６００２０５０００１４４０）已解除冻结。

２、三高石油第三人撤销之诉

（１）案件缘由

根据北京市高级人民法院（２０１５）高民（知）初字第３０６５号民事判决书，三高石油认为：该院不允许三高石油参加北京市高级人民法院作出（２０１５）高民（知）终字第２２号案件审理，剥夺了三高石油的诉讼权利；北京市高级人民法院认定所谓商业秘密属于新月公司所有，系错误认定权利主体；从而损害了三高石油的民事权益；新月公司非法获取三高石油的商业秘密，应当赔偿三高石油的经济损失。

（２）一审判决

三高石油于２０１５年５月１５日向北京市高级人民法院提起第三人撤销之诉，即请求北京市高级人民法院撤销（２０１５）高民（知）终字第２２号民事判决（即上述发行人与新月公司诉讼案件中北京市高级人民法院作出的判决），基于诉讼程序的要求，将发行人以及李春第列为被告（原发行人与新月公司诉讼案件中发行人以及李春第亦为被告），但三高石油并未对发行人与李春第提出诉讼请求。截至本本补充法律意见书出具之日，该案已被北京市高级人民法院（２０１５）高民（知）初字第３０６５号判决驳回诉讼请求。

３、名誉权纠纷案件

（１）案件缘由

２０１６年３月１７日，发行人作为原告向上海市浦东新区人民法院起诉新京报、派博在线（北京）科技有限责任公司、新月公司、张建忠四名被告名誉权纠纷一案（案号：（２０１６）沪０１１５民初２１３０３号），已被上海市浦东新区人民法院受理。发行人以《新京报》分别于２０１５年１２月７日、２０１５年１２月１２日分别刊登的报道有关发行人与新月公司诉讼案件的内容不实、侵害发行人名誉权为由，要求判令被告立即停止侵犯发行人名誉权的行为，删除所有刊登的不实报道；判令被告赔礼道歉，通过刊登公告的方式更正不实信息，为发行人消除影响、恢复名誉；判令被告连带赔偿发行人损失人民币２，６００万元。

（２）一审判决

２０１６年７月１８日，上海市浦东新区人民法院作出民事判决（案号：（２０１６）沪０１１５民初２１３０３号 ）。判决如下：（１）驳回原告中曼石油的诉讼请求；（２）案件受理费１７１，８００元，保全费５，０００元，共计１７６，８００元，由原告中曼石油负担。

４、新月诉发行人财产保全损害责任纠纷案件

２０１６年１１月９日，上海市浦东新区人民法院向中曼石油天然气集团股份有限公司发出《应诉通知书》（（２０１６）沪０１１５民初７８５７２号），新月长城投资管理有限公司因申请诉中财产保全损害责任纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。其诉讼请求为：１、判令中曼石油天然气集团股份有限公司赔偿因财产保全错误所遭受的执行款利息损失１５８，０３０．１４元；２、判令中曼石油天然气集团股份有限公司赔偿因财产保全错误所遭受的损失，即反担保费用人民币６０万元；３、判令中曼石油天然气集团股份有限公司赔偿原告律师费７５，０００元。２０１７年１月２３日，上海市浦东新区人民法院作出《民事裁定书》（（２０１６）沪０１１５民初７８５７２号之一），该案由简易程序转为普通程序审理。２０１７年６月１６日，上海市浦东新区人民法院对上述案件进行判决，具体如下：判决发行人在判决生效之日起十日内赔偿新月公司执行款利息损失５３，８９７．３５元，发行人在判决生效之日起十日内赔偿新月公司反担保费６０万元，驳回了新月公司其余诉讼请求，判决本案件的受理费及财产保全费中的１４，１２９元由发行人承担。

５、上述案件对发行人的影响和最新进展

报告期内发行人涉及多起诉讼案件，但这几起案件的核心是侵害商业秘密纠纷案。侵害商业秘密纠纷案目前已经结案且执行完毕，发行人已经按照二审判决的结果赔偿新月公司经济损失２，２５６万元以及其他诉讼合理支出，发行人先前被冻结的财产也已经全部解除冻结，发行人也从失信被执行人名单中删除。该案对发行人的影响已经消除，未来不会对发行人有更多不利影响。

三高石油第三人撤销之诉已被判决驳回诉讼请求，未对发行人产生重大影响。

名誉权纠纷案件中发行人是原告，虽然一审败诉，但对发行人影响有限，预计未来该案件也不会对发行人有进一步影响。

新月诉发行人财产保全损害责任纠纷案件，虽然发行人需要赔偿新月公司损失，但是金额极小。

截至本招股意向书书摘要签署日，除上述案件外，发行人、持有发行人５％以上股份的股东、发行人的控股公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）公司对外担保情况

截至本招股意向书书摘要签署日，发行人为中兴举鹏向中国进出口银行提供担保，具体情况请参见招股书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要合同”部分。除以上对外担保事项，以及为合并范围内子公司提供担保以外，本公司不存在其他对外担保事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）发行人审计机构

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（五）发行人资产评估机构

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（六）股票登记机构

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（七）主承销商收款银行

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查阅地点

投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅，该等文件也在指定网站披露。

中曼石油天然气集团股份有限公司

2017年7月24日