江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

■ 江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：12,000.00万股

2、发行价格：5.74元/股

3、募集资金总额：68,880.00万元

4、募集资金净额：68,037.12万元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份12,000万股，预计将于2017年7月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日（上市之日）起三十六个月内不得转让，预计可上市流通时间为2020年7月28日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行已于2016年6月7日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过；于2016年7月4日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过；于2016年7月7日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；于2016年8月18日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过；于2016年9月8日，经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

2017年6月13日及2017年6月30日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》。

（二）本次发行的国资部门批准程序

2016年9月2日江西省国资委出具《关于同意江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（赣国资产权字[2016]240号）。

（三）本次发行的监管部门核准过程

本次非公开发行于2017年2月15日经发审委审核通过，公司于2017年7月12日领取中国证监会证监许可［2017］1088号核准批文。

（四）本次发行募集资金到账和验资情况

公司本次非公开发行的2家发行对象的认购资金合计68,880万元已于2017年7月14日存入保荐机构（主承销商）华融证券的指定账户，扣除保荐承销费用后剩余部分已于2017年7月17日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

就本次发行事宜：

（1）2017年7月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第6-00006号《验资报告》。该份验资报告载明，截至2017年7月14日止，华融证券指定的认购资金专用账户(开户银行：工行北京礼士路支行，账号：0200003619027306965)共收到本次非公开发行股票认购资金人民币688,800,000.00元，其中：景德镇市焦化工业集团有限责任公司缴纳137,367,286.42元、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）缴纳551,432,713.58元。

（2）2017年7月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第6-00007号《验资报告》，该份验资报告载明，截至2017年7月17日止， 黑猫股份已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）120,000,000股，发行价5.74元/股，募集资金总额人民币688,800,000.00元。根据黑猫股份与主承销商、保荐人华融证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，黑猫股份支付华融证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计6,500,000.00元。黑猫股份实际募集资金688,800,000.00元扣除承销费用及保荐费用6,500,000.00元后的净额682,300,000.00元已于2017年7月17日由华融证券股份有限公司存入黑猫股份在中国建设银行股份有限公司景德镇瓷都支行的36050162019800000330账户。除上述承销、保荐费用外，黑猫股份累计发生1,928,800.00元的其他发行费用，包括律师费470,000.00元、信息披露费650,000.00元、审计及验资费688,800.00元、发行登记费120,000.00元。黑猫股份实际募集资金688,800,000.00元扣除承销保荐费用及累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币680,371,200.00元，其中增加股本120,000,000.00元，增加资本公积560,371,200.00元。

（五）本次发行股份登记托管情况

公司已于2017年7月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于本次非公开发行股份的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日（上市之日）起三十六个月内不得转让，预计可上市流通时间为2020年7月28日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象景北创投和景焦集团发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（二）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格及定价原则

1、初始发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为5.75元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。

若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

2、2016年度权益分配后的发行价格

公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会，审议通过公司2016年度利润分配方案：以公司发行前总股本607,063,596股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。根据公司2016年度权益分派实施公告（公告编号：2017-023）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为5.70元/股，若前述发行价格（即5.70元/股）低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。

若发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。

基于前述定价原则，鉴于发行人本次发行期首日（即2017年7月13日）之前20个交易日股票交易均价为5.74元/股，高于5.70元/股，因此，本次股票发行价格确定为5.74元/股。

本次非公开发行价格为5.74元/股，为发行底价5.70元/股的100.70%；为发出《缴款通知书》之日（即2017年7月13日）前20个交易日均价的70.01%。

（四）发行数量

1、初始发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股，其中景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购不超过96,068,417股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购不超过23,931,583股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。

若发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。

2、2016年度权益分配后的发行数量

公司本次非公开发行股票预案规定除息时发行数量不进行调整，故而在公司2016年度权益分派方案已实施完毕的情况下，本次非公开股票的数量将不予调整，仍保持为：本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股，其中景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购不超过96,068,417股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购不超过23,931,583股。

基于前述发行数量确定机制，确定认购对象景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购的股票数量为96,068,417股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购的股票数量为23,931,583股。

因此，本次非公开发行股票数量为12,000万股，符合发行人股东大会决议和《关于核准江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1088号）的要求。

（五）发行对象认购情况

本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下：

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上述2个发行对象符合黑猫股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）募集资金量

本次募集资金总额为68,880.00万元，扣除发行费用总额842.88万元，募集资金净额为人民币68,037.12万元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

本次非公开发行股票数量为12,000万股，由发行对象景焦集团和景北创投以现金方式认购，发行对象均已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同（含补充合同）。具体认购情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、景德镇市焦化工业集团有限责任公司

中文名称：景德镇市焦化工业集团有限责任公司

成立日期：1991年01月01日

法定代表人：蔡景章

注册资本：100,000万元

注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧

办公地址：江西省景德镇市昌江区历尧

注册号/统一社会信用代码：91360200158790006C

经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规定办理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以上需凭资质证经营）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）

企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）

住所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司4幢306室

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司（委派代表：胡德蔼）

成立日期：2016年06月02日

营业期限：2016年06月02日至2021年06月01日

注册号/统一社会信用代码：91360206MA35J3HA9U

认缴出资额：56,100万元

经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象之一景焦集团为公司的控股股东，其与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，另一发行对象景北创投将成为公司持股5%以上的股东。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年（2016年度）重大交易情况以及未来交易安排的说明

1、景焦集团及其关联方与发行人最近一年（2016年度）重大交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A、采购商品/接受劳务

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B、出售商品/提供劳务

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（2）关联租赁情况

A、发行人作为出租方

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B、发行人作为承租方

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（3）关联担保

2016年度，公司与景焦集团及其关联方发生的关联担保均为景焦集团及其关联方为公司方面提供担保。具体情况如下：

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（4）其他关联交易

经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司计划以自有资金人民币3,500.30万元增资认购江西永源节能环保科技股份有限公司2,059万股股份，江西永源节能环保科技股份有限公司的其他四位股东均放弃参与本次增资。公司已于2016年3月完成相关交易并理完毕相应工商变更手续。增资完成后，公司持有江西永源节能环保科技股份有限公司52.74%的股权，江西永源节能环保科技股份有限公司已成为公司控股子公司。

2、景北创投与发行人最近一年重大交易情况

最近一年内景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与公司之间除本次非公开发行股票之外，不存在其他重大交易。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有发行人264,645,103股，持股比例43.59%，为公司的控股股东。景德镇市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次发行完成后，景焦集团持股比例下降为39.69%，但仍为本公司控股股东。景德镇市国资委通过景焦集团实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（六）发行对象资金来源情况

景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）承诺：“本企业本次认购黑猫股份本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有黑猫股份本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。本企业本次认购黑猫股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。

除黑猫股份实际控制人景德镇市国资委下属景德镇市产业升级孵化器有限责任公司对本企业有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）持有17,500.00万元认缴出资额外，本企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受黑猫股份及其控股股东等其他关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在其他认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。”

景德镇市焦化工业集团有限责任公司承诺：“本企业本次认购黑猫股份本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有黑猫股份本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。本企业本次认购黑猫股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。本企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受黑猫股份提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员的情形。”

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次非公开发行最终确定的发行对象为2家，其中，国有法人1家，有限合伙企业1家。

经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，发行对象中：

景焦集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

景北创投于2016年6月2日成立，属于私募投资基金，其登记备案适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定。景北创投已经于2017年1月13日完成在中国证券投资基金业协会的备案，备案证书编号为SL1164。

（八）发行对象之投资者适当性相关情况

1、发行对象之投资者属性（分为专业投资者/普通投资者）

本次非公开发行的发行对象景焦集团系大型国有企业。根据江西景德会计师事务所出具的景焦集团2016年度审计报告（赣景德审字【2017】第106号），截至2016年末，景焦集团净资产为24.36亿元，不低于2,000万元；截至2016年末，景焦集团所持黑猫股份的股票市值逾20亿元，货币资金余额为22.29亿元，不低于1,000万元；黑猫股份系2006年上市，景焦集团2015年初曾参与黑猫股份配股融资，十余年来积累了丰富的股票投资及管理A股上市公司的经验，景焦集团具备2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。因此，华融证券认为景焦集团属于《投资者适当性管理办法》及《华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）》规定的专业投资者。

本次非公开发行的发行对象景北创投属于私募投资基金，由普通合伙人江西省井冈山北汽投资管理有限公司负责运营管理。2017年1月13日，景北创投已经完成私募基金备案程序，备案编号为SL1164。因此，华融证券认为景北创投亦属于《投资者适当性管理办法》及《华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）》规定的专业投资者。

综上，华融证券认为本次非公开发行的发行对象景北创投和景焦集团属于专业投资者。

2、本次非公开发行的股票之风险级别

根据《华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）》之相关规定，定向增发股票（无锁定期或锁定期不足一年）的风险等级不得低于R4中高风险级。黑猫股份本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得出售，在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，因而本次非公开发行的股票流动性受限。此外，黑猫股份属于深交所中小企业板上市公司，其所处炭黑行业为强周期性行业，业绩波动较大，而股票二级市场涨跌受宏观经济、财政货币政策、产业政策、税收政策、市场预期等因素影响也较大。因而在相关因素导致二级市场整体低迷或黑猫股份业绩不达市场预期时，发行对象认购本次非公开发行之股票存在本金亏损的风险。综合以上因素，根据《华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）》相关规定，华融证券将本次非公开发行之股票的风险等级认定为R4中高风险级。

3、发行对象参与认购本次非公开发行股票的投资者适当性

《华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）》规定：“专业投资者可以购买或接受所有风险等级的产品或者服务。”根据前述规定，由于发行对象景焦集团及景北创投均为专业投资者，因此，景焦集团及景北创投认购该等R4中高风险级产品符合《华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）》之规定。

综上，华融证券认为景焦集团及景北创投作为专业投资者参与本次非公开发行，在投资者适当性上符合《证券期货投资者适当性管理办法》及《华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）》的规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

保荐代表人：乔绪德、谢金印

项目协办人：林河

办公地址：北京市西城区金融大街8号C座

联系电话：010-56177553

传真：010-56177554

（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

负 责 人：吴明德

经办律师：沈国权、孙亦涛

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

（三）审计、验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：胡咏华

经办注册会计师：李国平、胡平

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

联系电话：010-82337890

传真：010-82327668

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次非公开发行前，截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

根据2017年7月19日取得的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

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（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行前（截至2017年6月30日）以及本次非公开发行后（截至2017年7月18日）公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动报告如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

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备注：发行前限售股份数据的截止日为2017年6月30日

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为680,371,200.00元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金总额为68,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款。近年来，公司负债余额一直较高，且公司负债结构中以银行借款为主，银行借款余额一直保持在较高水平。大量的银行借款不仅增加了公司的财务费用支出，并累积了一定的财务风险。尽管风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求。本次非公开发行股份募集资金用于偿还银行借款，有助于公司降低整体负债金额和负债比率，有助于公司增强后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下基础。

未来随着轮胎产业的国际化和集中度的提升，国内的炭黑行业也将进入整合发展的机遇期，公司需要抓住机遇，积极应对行业目前所处的形势和挑战。一方面改进生产工艺，提升产品品质，加强成本控制，实现规模经济；另一方面研发和生产高附加值、高毛利率产品。因此，公司需要调整融资结构，增强融资支持公司发展的能力。

本次非公开发行后，公司的主营业务不会产生重大变化。募集资金用于偿还银行借款，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面均不存在重大变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。

（七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响

以公司截至2016年12月31日的归属于母公司所有者权益和2016年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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注：发行前每股净资产按照2016年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2016年末归属于母公司的所有者权益减去2016年度分红，加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

每股收益按照2016年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司2014年、2015年及2016年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司分别出具了大信审字【2015】第6-00060号、大信审字【2016】第6-00033号及大信审字【2017】第6-00068号标准无保留意见的审计报告。公司2017年1季报未经审计。

2016年3月，公司完成增资控股原为景焦集团控制的江西永源节能环保科技股份有限公司。因此，本次收购属于同一控制下企业合并。公司按《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定在2016年财务报告中对2014年度和2015年度的财务数据进行了追溯调整。如无特别说明，下文引用的涉及2014年和2015年的财务数据均为追溯调整后的财务数据，2014年和2015年的相关财务指标亦是根据追溯调整后的财务数据计算得出。

（一）最近三年一期简要合并资产负债表

单位：万元

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（二）最近三年一期简要合并利润表

单位：万元

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（三）最近三年一期简要合并现金流量表

单位：万元

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（四）主要财务指标

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二、财务状况分析

本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、基本情况

公司本次非公开发行股票数量为12,000万股，募集资金总额为68,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款，调整公司的资产负债结构，降低财务风险，同时增强公司资金实力，促进公司良性发展。

二、募集资金用于偿还银行贷款的必要性分析

1、降低资产负债率，提高抗风险能力

近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓新业务、增加研发投入提供了有力的资金支持，这导致公司负债规模的持续扩大，资产负债率较高。截至2017年一季度末，公司合并口径的资产负债率达65.73%。

公司目前资产负债结构明显不合理，资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，流动比率、速动比率较低，使得公司抗御流动性风险能力不足。

公司近年来的高负债经营对公司有效应对炭黑行业的调整有较大助益，但行业调整不会短期结束，长时间保持较高的资产负债率会影响经营安全性，公司认为适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现可持续发展。

因此，公司计划使用本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款，适当降低资产负债率，这将有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力。

2、增强公司持续融资能力，为未来公司业务发展奠定基础

近年来，公司负债余额一直较高，且公司负债结构中以银行借款为主，银行借款余额一直保持在较高水平。截至2017年3月31日，公司资产负债率（合并报表）为65.73%，资产负债率（母公司）为64.12%。大量的银行借款提高了公司的资产负债率，不仅增加了公司的财务费用支出，也累积了一定的财务风险。尽管风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求。本次非公开发行股份募集资金用于偿还银行借款，有助于公司降低整体负债金额和负债比率，有助于公司增强后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下基础。

未来随着轮胎产业的国际化和集中度的提升，国内的炭黑行业也将进入整合发展的机遇期，公司需要抓住机遇，积极应对行业目前所处的形势和挑战。一方面改进生产工艺，提升产品品质，加强成本控制，实现规模经济；另一方面研发和生产高附加值、高毛利率产品。因此，公司需要调整融资结构，增强融资支持公司发展的能力。

3、降低财务费用，提升公司持续盈利水平

公司财务费用占公司营业利润的比例较高，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大，适当降低财务费用的比例，有助于增强上市公司的盈利能力和提升公司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还68,037.12万元银行借款，假设按照一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可节约财务费用约2,959.61万元，这将有助于增强公司的盈利能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行借款。这有利于进一步提升公司的资本实力、扩大业务规模，强化竞争优势，提升公司市场地位和综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。

本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司主营业务规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，募集资金投向不涉及报批事项。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构华融证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象之一景焦集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。本次发行的发行对象以自有资金或合法筹集资金参与黑猫股份本次非公开发行股票合法、有效，发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在以对外募集方式进行融资的情形。

（四）发行对象景焦集团不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。认购资金为自有资金或合法筹集的资金，未通过产品认购，无需履行相关的登记备案手续。

景北创投已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等办法要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

（五）景焦集团及景北创投作为专业投资者参与本次非公开发行，在投资者适当性上符合《投资者适当性管理办法》及《华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）》的规定。

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；发行人和发行对象就本次非公开发行所签署的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》等文件合法有效；本次募集资金已缴足并经验资到位；本次发行对象中的私募投资基金已按规定履行了相关登记或备案手续；发行对象的认购资金均为自有资金或合法筹集的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排。发行人本次非公开发行的过程符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

黑猫股份与华融证券签署了《江西黑猫炭黑股份有限公司与华融证券股份有限公司关于2016年度非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之保荐协议》，聘请华融证券作为黑猫股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。华融证券指定两名保荐代表人乔绪德和谢金印，具体负责黑猫股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

华融证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 本次新增股份数量及上市时间

公司本次发行新增12,000万股股份已于2017年7月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为黑猫股份，证券代码为002608，预计上市日为2017年7月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2017年7月27日不除权。

本次发行对象认购的股份自2017年7月27日起锁定36个月，预计可上市流通时间为2020年7月28日。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、华融证券关于黑猫股份非公开发行股票之发行保荐书、上市保荐书及保荐工作报告

2、华融证券关于黑猫股份非公开发行股票之尽职调查报告

3、华融证券关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

4、上海市锦天城律师事务所关于黑猫股份非公开发行股票的法律意见书

5、上海市锦天城律师事务所关于黑猫股份非公开发行股票的律师工作报告

6、上海市锦天城律师事务所关于黑猫股份非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性法律意见书

7、会计师事务所出具的验资报告

8、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

二、查询地点

投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

江西黑猫炭黑股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）：

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（北京市西城区金融大街8号）

二〇一七年七月