华菱星马汽车（集团）股份有限公司

公司代码：600375   公司简称：华菱星马

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配及资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

公司分别于2017年5月13日、2017年6月1日刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》和《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的全部股份。星马集团本次拟协议转让本公司24,136,112股股份，华神建材本次拟协议转让本公司60,544,793股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。

2017年6月20日,公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方结果的公告》，按照公开征集受让方的有关程序，最终确定恒天集团为正式受让方。

2017年6月26日，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与恒天集团签署了《股份转让协议》。

本次股份转让完成后，恒天集团将成为公司控股股东，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为国务院国资委。本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施，能否最终实施完成尚存在不确定性。目前上述事项正在履行相关审批程序。

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年度，国内宏观经济稳中向好、固定资产投资恢复性增长以及“治超”和环保政策落实等有利因素影响，公司管理层紧紧围绕年度方针，对内加强内部管理和创新步伐，对外不断推进营销体制创新和市场转型；积极推进产品结构调整，完善公司产品销售模式，拓展产品销售渠道，提高产品销售收入。

2017年上半年度，公司实现营业收入311,091.99万元，较上年同期增长85.75%；实现归属于上市公司股东的净利润3,016.18万元，较上年同期增长114.82%。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

报告期内，根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15号）修订的相关规定，自2017年1月1日起，与企业日常活动相关的政府补助，应当计入“其他收益”或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报；与企业日常经营活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。公司对2017年1月1日至上述准则施行日之间新增的政府补助进行调整，2017年1-6月计入其他收益的政府补助金额为24,422,017.52元。

《企业会计准则第16 号——政府补助》涉及的上述会计政策变更对公司财务报表无实质性影响，不会对公司2017年半年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

法定代表人：刘汉如

2017年7月24日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－068

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年7月14日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第十九次会议的通知。本公司第六届董事会第十九次会议于2017年7月24日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2017年半年度报告全文及其摘要》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开发区支行开展保兑仓业务的议案》。

为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开发区支行（以下简称“马鞍山农商行开发区支行”）为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务。按照保兑仓业务要求，本公司会同马鞍山农商行开发区支行对经销商资信进行审核，经审核符合条件的经销商在马鞍山农商行开发区支行开立银行账户，存入不低于三成的银行承兑汇票保证金，马鞍山农商行开发区支行在收到经销商的保证金后开具银行承兑汇票并支付给本公司。本公司收到马鞍山农商行开发区支行开具的银行承兑汇票后发车，并扣留车辆合格证，与马鞍山农商行开发区支行共同保管。经销商若需取得车辆合格证，则须将相应车款存入其在马鞍山农商行开发区支行开立的账户中，马鞍山农商行开发区支行在收到车款后向经销商发放对应的车辆合格证，直至银行承兑汇票敞口还清。银行承兑汇票到期日之前，经销商可在银行账户中存入余款进行平仓。公司与马鞍山农商行开发区支行开展保兑仓业务总的额度不超过人民币30,000万元，本公司提供回购担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。

为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与广融达金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司两家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币17,000万元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。公司为上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保明细如下：

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具体内容详见2017年7月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年7月24日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－069

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年7月14日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出了召开第六届监事会第十一次会议的通知。本公司第六届监事会第十一次会议于2017年7月24日上午10时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到监事5人，实到监事5人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2016年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2017年半年度报告后，对公司2017年半年度报告发表如下书面审核意见：

1、公司2017年半年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司2017年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年上半年的经营管理和财务状况。

3、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2017年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开发区支行开展保兑仓业务的议案》。

为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开发区支行（以下简称“马鞍山农商行开发区支行”）为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务。按照保兑仓业务要求，本公司会同马鞍山农商行开发区支行对经销商资信进行审核，经审核符合条件的经销商在马鞍山农商行开发区支行开立银行账户，存入不低于三成的银行承兑汇票保证金，马鞍山农商行开发区支行在收到经销商的保证金后开具银行承兑汇票并支付给本公司。本公司收到马鞍山农商行开发区支行开具的银行承兑汇票后发车，并扣留车辆合格证，与马鞍山农商行开发区支行共同保管。经销商若需取得车辆合格证，则须将相应车款存入其在马鞍山农商行开发区支行开立的账户中，马鞍山农商行开发区支行在收到车款后向经销商发放对应的车辆合格证，直至银行承兑汇票敞口还清。银行承兑汇票到期日之前，经销商可在银行账户中存入余款进行平仓。公司与马鞍山农商行开发区支行开展保兑仓业务总的额度不超过人民币30,000万元，本公司提供回购担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

三、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。

为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与广融达金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司两家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币17,000万元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2017年7月24日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－070

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司

开展相关融资租赁业务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。

●本次担保金额：不超过人民币17,000万元。

●本次担保是否有反担保:有反担保。

●对外担保逾期的累计数量:无。

一、担保情况概述

2017年7月24日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

为充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币17,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。公司为上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保明细如下：

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二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。

2、注册地址：上海市徐汇区上中路462号520室。

3、注册资本：人民币26,000万元。

4、法定代表人：杨志刚。

5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

6、财务状况：

经审计，截止2016年12月31日，徽融租赁的资产总额80,451.88万元，负债总额51,492.41万元，其中银行贷款总额1,500.00万元，流动负债总额25,229.98万元，资产净额28,959.47万元，营业收入4,046.15万元，净利润1,591.52万元。

截止2017年6月30日，徽融租赁的资产总额93,120.00万元，负债总额64,017.25万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额7,965.11万元，资产净额29,102.75万元，营业收入3,115.83万元，净利润143.28万元。

7、与上市公司关联关系：为公司控股子公司。公司直接持有其73.46%的股权，并通过公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）间接持有其10%的股权，公司直接和间接持有其83.46%的股权。

三、担保的主要内容

公司为控股子公司徽融租赁与广融达金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币17,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。

四、董事会意见

徽融租赁为本公司的控股子公司，资产信用状况良好，本次担保事宜符合公司和全体股东的利益，徽融租赁也提供了反担保，担保风险可控。公司董事会同意公司为徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币17,000万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：公司为控股子公司徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保事项能够充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠道，未违反相关法律、法规的规定，公司董事会审议该担保事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害中小股东的利益。我们同意公司为控股子公司徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币17,000万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

2、公司其他对外担保情况：

（1）公司与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行签订了汽车金融业务合作协议。根据有关协议，上述五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为两年的按揭贷款，本公司提供回购担保。截至2017年6月30日止，按揭担保未结清余额为181,778.65万元。

（2）公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，本公司提供回购担保。截至2017年6月30日止，保兑仓业务经销商占用额度为14,235.00万元。

（3）公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）签订了融资租赁业务合作协议。根据有关协议，本公司向交银租赁推荐经本公司审核的购买本公司所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。交银租赁在本公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、银行租赁政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向交银租赁支付租金，本公司提供回购担保。截至2017年6月30日止，担保未结清余额为89,742.19万元。

（4）为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2017年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币332,500万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

（5）为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司徽融租赁与交银金融租赁有限责任公司、皖江金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、徐州恒鑫金融租赁股份有限公司、浙江中大元通融资租赁有限公司、安徽中安融资租赁股份有限公司、安徽正奇融资租赁有限公司、中建投租赁股份有限公司八家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币180,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议。

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

3、徽融租赁营业执照复印件。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年7月25日