北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第四十一次
会议决议公告

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-076

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第四十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2017年7月21日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事九名，实参会董事九名。阮庆革董事、梁积江董事、上官清董事、王洪斌董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

北京首开寸草养老服务有限公司由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为伍仟万元人民币，其中公司出资贰仟万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资壹仟玖佰万人民币，北京福睿科技有限公司出资叁佰伍拾万元人民币，由拟聘任总经理出资柒佰伍拾万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。北京首开寸草养老服务有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丰台支行申请1,000万元人民币贷款，期限3年。由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

截至2017年6月30日，北京首开寸草养老服务有限公司资产总额9,425,226.16元，负债总额为539,449.45元，净资产8,885,776.71元。因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向北京首开寸草养老服务有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2017-077号）

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

2017年7月18日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的150,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司2017年7月21日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告号2017-075号）。

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币100,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并提交本次董事会审议。

详见公司《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（临2017-078号）

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

首开股份独立董事梁积江先生目前已担任公司独立董事六年，按照规定，无法继续担任公司独立董事，已向公司董事会书面提出申请，辞去其担任的独立董事及审计委员会委员职务。因梁积江先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法定要求，公司董事会提名、薪酬与考核委员会2017年第三次会议提名邱晓华先生为公司独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会审核了独立董事候选人的任职资格，认为独立董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会采用累积投票制选举。

独立董事候选人简历见附件1。独立董事候选人声明见附件2、提名人声明见附件3。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2017年8月9日召开公司2017年第四次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2017年8月9日下午14：30时。

网络投票时间：2017年8月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于公司为海南民生长流油气储运有限公司申请贷款提供担保的议案》

2、审议《关于公司开展资产支持证券融资业务的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权经营层办理公司开展资产支持证券融资业务有关事宜的议案》

4、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

5、审议《关于选举独立董事的议案》

详见《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（临2017-079号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年7月21日

附件1：独立董事候选人简历

邱晓华先生个人简历

邱晓华：男，1958年1月出生，经济学博士学历。2012年8月至今，任民生证券股份有限公司首席经济学家；2016年1月至今，任广东华兴银行股份有限公司首席经济学家；2012年5月至2016年12月，任紫金矿业集团股份有限公司副董事长、执行董事；2012年8月至今，任中国泛海控股集团有限公司董事；2015年6月至2017年1月，任泛海控股股份有限公司董事；2016年10月至今，任北京一带一路投资基金管理有限公司副董事长；2017年5月至今，任云南白药集团股份有限公司董事。任福建纳川管材科技股份有限公司独立董事、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司独立董事、海洋石油工程股份有限公司独立董事、易联众信息技术股份有限公司独立董事。

附件2：北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明

本人邱晓华，已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：邱晓华

2017年7月21日

附件3：北京首都开发股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京首都开发股份有限公司董事会，现提名邱晓华先生为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首都开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京首都开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

被提名人均已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 北京首都开发股份有限公司董事会

2017年7月21日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-077

北京首都开发股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 担保人：北京城市开发集团有限责任公司

● 被担保人：北京首开寸草养老服务有限公司

● 本次担保金额：壹仟万元人民币。

● 北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

2017年3月17日，北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2017年第一次临时股东大会通过了以下担保事项：北京首开寸草养老服务有限公司拟申请如下贷款：（1）拟向北京银行申请1,000万人民币贷款授信，期限2年；（2）拟向国家开发银行申请1,800万人民币贷款授信，贷款期限10年。这两项贷款由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。目前以上两笔贷款尚在审批流程之中。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2017年7月21日召开，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丰台支行申请贷款1,000万元人民币贷款，期限3年。由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事阮庆革先生回避表决。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

第八届董事会第四十一次会议通过此笔担保事项及股东大会通过的两笔担保事项，最终三笔事项拟申请贷款总额度不会超过1,000万元人民币，根据最终签订的贷款合同金额及期限由北京城市开发集团有限责任公司提供不超过1,000万元人民币的担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

二．被担保人基本情况

北京首开寸草养老服务有限公司由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为伍仟万元人民币，其中公司出资贰仟万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资壹仟玖佰万人民币，北京福睿科技有限公司出资叁佰伍拾万元人民币，由拟聘任总经理出资柒佰伍拾万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。北京首开寸草养老服务有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

北京首开寸草养老服务有限公司注册地址：北京市朝阳区安慧里一区甲12号4层401室；法定代表人：王小龙；类型：其他有限责任公司；主要经营范围：集中养老服务等。

截至2017年6月30日，北京首开寸草养老服务有限公司资产总额9,425,226.16元，负债总额为539,449.45元，其中流动负债总额为539,449.45元，营业收入0元，净利润为

-1,171,557.51元，净资产8,885,776.71元。

北京首开寸草养老服务有限公司营业收入目前为0元，原因是该公司目前正在进行养老院项目的装修改造和设备购置，尚未开始经营活动。

三．担保协议的主要内容

北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丰台支行申请贷款1,000万元人民币贷款，期限3年。由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款，用于养老院项目的装修改造和设备购置，由本公司提供壹仟万元（小写人民币￥：1,000万元）人民币担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届四十一次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丰台支行申请贷款1,000万元人民币贷款，期限3年。由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其养老院项目进行装修改造和设备购置，公司持有被担保公司40%的股权，且被担保公司经营稳定，业务量持续增加，预期收益将稳步增长，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为贰佰贰拾陆亿陆仟玖佰壹拾肆万肆仟贰佰伍拾元（小写金额2,266,914.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的81.67%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰伍拾捌亿伍仟零陆拾肆万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,585,064.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的57.11%

截至公告披露日，本公司对北京首开寸草养老服务有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司第八届第四十一次董事会决议。

2、北京首开寸草养老服务有限公司2017年6月30日财务报表。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年7月21日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 公告编号：2017-078

北京首都开发股份有限公司

关于使用闲置募集资金

临时补充流动资金公告

重要内容提示：

北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）将使用人民币100,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3028号文）核准，公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）337,552,742.00股，每股发行价为人民币11.85元，募集资金总额人民币3,999,999,992.70元，扣除相关费用人民币51,999,999.91元，募集资金净额为人民币3,947,999,992.79元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月22日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（致同验字(2016)第110ZC0382号）。

2016年7月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币180,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2016年7月21日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2016-076）。

截至2017年1月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金180,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2017年1月14日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-003）。

2017年1月23日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币150,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2017年1月25日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-006）。

截至2017年7月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金150,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2017年7月21日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-075）。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金投资计划

经公司2015年第五次临时股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

■

鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：

■

（二）募集资金投资项目的基本情况

截至2017年7月19日，募集资金投资项目的累计投资额及工程进度情况如下：

■

（三）募集资金账户余额情况

截至2017年7月19日，公司募集资金账户余额情况如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用100,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2017年7月21日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币100,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、监事会已对上述事项发表意见。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用人民币100,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

（二）监事会意见

同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年7月21日

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2017-079

北京首都开发股份有限公司

关于召开2017年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月9日 14 点30 分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月9日

至2017年8月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第三十八次会议决议公告》（公司临2017-064号公告）、《对外担保公告》（公司临2017-066号公告），于2017年6月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第2-3项议案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第四十次会议决议公告》（公司临2017-071号公告），于2017年7月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第4项议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第四十一次会议决议公告》（公司临2017-076号公告）、《对外担保公告》（公司临2017-077号公告），于2017年7月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第5项议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第四十一次会议决议公告》（公司临2017-076号公告）于2017年7月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年8月8日9：00—11：30，13：00—15：30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在8月8日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

联系电话：（010）66428130、66428527

传真：（010）66428061

邮政编码：100031

联系人：张永辉、张岩

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、 其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年7月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首都开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月9日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017—080

北京首都开发股份有限公司

第八届监事会第十一次

会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届监事会第十一次会议于2017年7月21日在公司会议室召开，监事秘勇先生、潘文先生、杨昕先生、郭士友先生、裴艳女士出席了会议。会议由秘勇先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司审议通过之日起不超过6个月。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司监事会

2017年7月21日